证券代码：000498               证券简称： 山东路桥           公告编号：2019-109

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十九次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十九次会议于2019年12月11日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，实际出席8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于与关联方组成联合体参与红河综合交通枢纽PPP项目投标的议案》

　　2019年11月，蒙自市交通运输局发布《红河综合交通枢纽政府和社会资本合作（PPP）项目招标文件》（以下简称“招标文件”），公开选聘红河综合交通枢纽政府和社会资本合作（PPP）项目（以下简称“本项目”）社会资本方。本公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、山东鲁桥建设有限公司（以下简称“鲁桥建设公司”）拟与关联方云南山高投资发展有限公司(以下简称“云南山高公司”)组成联合体投标本项目。云南山高公司为联合体牵头方，路桥集团与鲁桥建设公司为联合体成员。本次联合投标构成关联交易。

　　为响应招标文件要求，联合体拟与政府方代表共同投资设立项目公司，其中公司子公司路桥集团与鲁桥建设公司合计出资2,535万元，占项目公司股权比例的6.5%，云南山高公司出资22,815万元，占项目公司股权比例的58.5%。联合体各方共同负责项目的投融资、项目公司组建及管理，路桥集团承担项目建设施工，如中标，将获得约14.39亿元的施工订单。云南山高公司承担运营维护和移交。公司将于中标后签署PPP项目合同和投资合同。

　　本次交易公司子公司与云南山高公司优势互补，有利于进一步开拓云南区域市场，提高公司主营业务收入。本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。具体详见2019年12月13日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《关于与关联方共同投资的关联交易公告》。

　　本议案构成关联交易,关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　三、独立董事的事前认可及独立意见

　　作为公司独立董事，已事前从公司获得并审阅了第八届董事会第三十九次会议审议之《关于与关联方组成联合体参与红河综合交通枢纽PPP项目投标的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将该议案提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　1. 公司拟与关联方云南山高公司共同参与红河综合交通枢纽PPP项目投标事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，关联董事就本次关联交易回避表决。

　　2. 本次投资标的为新设PPP项目公司股权。根据项目招标文件的要求，公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东鲁桥建设有限公司与云南山高公司组成联合体投标本项目有利于充分发挥本公司施工特长及云南山高公司的区域经营优势。本次关联交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。

　　3.本次投标涉及出资项目资本金金额约2,535万元，占项目公司股权比例6.5%。本项目共同投资方云南山高公司系本公司控股股东山东高速集团有限公司下属子公司，拥有雄厚的履约实力和良好的企业背景，公司受其不利影响的风险不大。

　　4.本项目目前已纳入财政部PPP综合信息平台项目管理库，投资回收较有保障。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　5.我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易有利于公司发展路桥施工主业，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1.公司第八届董事会第三十九次会议决议。

　　2.独立董事的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年12月12日

　　证券代码：000498              证券简称：山东路桥                 公告编号：2019-110

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于与关联方共同投资的关联交易

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大风险提示：

　　1.公司子公司拟与关联方组成联合体参与PPP项目投标，中标后签署PPP项目合同和投资合同。本次投标是否中标存在不确定性。

　　2.本次投资尚未签署正式协议，拟投资的项目公司尚未成立，具体投资条款待协议签署后根据规定履行信息披露义务。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）2019年11月，蒙自市交通运输局发布《红河综合交通枢纽政府和社会资本合作（PPP）项目招标文件》（以下简称“招标文件”），公开选聘红河综合交通枢纽政府和社会资本合作（PPP）项目（以下简称“红河综合交通枢纽PPP项目”或“本项目”）社会资本方。本公司一级子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、二级子公司山东鲁桥建设有限公司（以下简称“鲁桥建设公司”）拟与关联方云南山高投资发展有限公司(以下简称“云南山高公司”)组成联合体投标本项目。云南山高公司为联合体牵头方，路桥集团与鲁桥建设公司为联合体成员，联合体共同投资设立项目公司。路桥集团与鲁桥建设公司合计出资2,535万元，占项目公司股权比例的6.5%，云南山高公司出资22,815万元，占项目公司股权比例的58.5%。联合体各方共同负责项目的投融资、项目公司组建及管理，路桥集团承担项目建设施工，将获得约14.39亿元的施工订单。云南山高公司承担运营维护和移交。公司将于中标后签署PPP项目合同和投资合同。

　　（二）云南山高公司为本公司关联方，本次联合投标构成关联交易。已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（三）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：云南山高投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：915301113560251378

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：丁文山

　　注册资本：五亿元整

　　成立日期：2015年09月17日

　　登记机关：官渡区市场监督管理局

　　住所：云南省昆明市官渡区彩云北路与新宝象河交叉口云路鼎晟大厦13楼1301室

　　经营范围：项目投资；创业投资咨询业务（不含金融业务）；财务咨询；经济信息咨询（不含金融业务）；商务信息咨询；自有房屋出租；物业管理；商业运营管理；沥青、改性沥青、乳化沥青、特种沥青、建筑材料、钢材、木材、水泥、矿产品、有色金属的销售（不含危险化学品）等。

　　关联关系说明：云南山高公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司山东高速云南发展有限公司的全资子公司，为本公司关联方。

　　最近一年财务指标：截至2018年12月31日，云南山高公司总资产为12.5亿元，所有者权益为4.04亿元，2018年营业总收入为0.9亿元。

　　云南山高公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类别、投资标的与出资方式

　　交易标的与类别：本次关联交易为公司子公司与关联方组成联合体投标，如中标，双方共同投资设立项目公司。项目建设施工任务由公司子公司路桥集团承担。

　　投资标的：与关联方共同投资设立项目公司

　　出资方式：现金出资，资金来源于公司自有资金

　　（二）投标方案

　　1. 投标项目概况

　　红河综合交通枢纽PPP项目位于云南省红河州蒙自市，项目采用PPP模式实施，动态总投资约为19.36亿元，建安费约为14.39亿元。项目公司注册资金1,000万元，项目资本金3.9亿元。其中，政府方代表蒙自市交通建设投资有限责任公司出资1.37亿元，占比35%。项目合作期限23年，其中建设期3年，运营期20年。

　　本项目回报机制主要为使用者付费、基于绩效考核结果的可行性缺口补助。政府根据PPP项目合同约定对项目公司进行政府可行性缺口补助，政府将用于本项目的支出责任纳入本级财政中长期规划及年度预算。补助金额与绩效评级结果挂钩，根据评价结果支付。

　　项目建设内容包括交通功能用房（交通换乘区、长途客运站、旅游集散中心、旅客过夜用房、枢纽配套服务用房、枢纽配套业务用房），集中停车库（机动车停车库、设备用房）。运营期内项目公司负责配套业务用房、配套服务用房及集中停车库车位的出租、物业管理和设施设备的维修维护；旅客过夜用房及长途客运站的日常经营、物业管理、维修维护；交通换乘区、旅游集散中心、设备用房的维修维护。运营期满时，项目公司将项目范围内全部资产移交给政府或政府指定机构。

　　2.投标方案

　　路桥集团、鲁桥建设公司拟与关联方云南山高公司组成联合体投标本项目。为响应招标文件要求，制订联合体投标方案如下：

　　云南山高公司出资22,815万元，股权比例为58.5%；路桥集团出资2,028万元，股权比例为5.2%；鲁桥建设公司出资507万元，股权比例为1.3%。路桥集团与鲁桥建设公司合计出资2,535万元，占项目公司股权比例的6.5%。联合体各方共同负责项目的投融资、项目公司组建及管理，路桥集团承担项目建设施工，将获得约14.39亿元的施工订单。云南山高公司承担运营维护和移交任务。各方股东将根据PPP项目招标文件要求和建设进度，按比例逐步投入到位。

　　（三）标的公司基本情况

　　本次交易尚未成立标的公司，待协议签署，合作正式开展后将根据规定进一步公告相关内容。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次投资标的为新设PPP项目公司股权。公司子公司路桥集团、鲁桥建设公司与云南山高公司组成联合体投标，有利于充分发挥本公司的施工特长及云南山高公司的区域经营优势。本项目施工及投资金额均由采购方通过招投标形式确定，公司子公司及关联方遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。

　　独立董事已对该事项事前认可并发表了独立意见。

　　五、投资协议主要内容

　　本次投资尚未签署正式协议，待协议签署将进一步公告相关内容。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的：本次交易公司子公司与云南山高公司优势互补，有利于进一步开拓云南区域市场，提高公司主营业务收入。本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险：本项目尚未中标，能否中标并签署相应协议存在不确定性。本次投资尚未签署正式协议，拟投资的项目公司尚未成立，具体投资条款待协议签署后根据规定履行信息披露义务。

　　（三）对公司的影响：本项目符合公司战略发展方向，公司子公司投资总额为2,535万元，将获得约14.39亿元的施工订单，预计综合回报较好。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2019年年初至11月30日，公司与山东高速集团有限公司及其子公司累计已发生各类关联交易1,098,180.8万元,均包含在公司年度日常关联交易预计中。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　作为公司的独立董事，已事前从公司获得并审阅了公司第八届董事会第三十九次会议审议之《关于与关联方组成联合体参与红河综合交通枢纽PPP项目投标的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将该议案提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　（一）公司拟与关联方云南山高公司共同参与红河综合交通枢纽PPP项目投标事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，关联董事就本次关联交易回避表决。

　　（二）本次投资标的为新设PPP项目公司股权。根据项目招标文件的要求，公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东鲁桥建设有限公司与云南山高公司组成联合体投标本项目有利于充分发挥本公司施工特长及云南山高公司的区域经营优势。本次关联交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。

　　（三）本次投标涉及出资项目资本金金额约2,535万元，占项目公司股权比例6.5%。本项目共同投资方云南山高公司系本公司控股股东山东高速集团有限公司下属子公司，拥有雄厚的履约实力和良好的企业背景，公司受其不利影响的风险不大。

　　（四）本项目目前已纳入财政部PPP综合信息平台项目管理库，投资回收较有保障。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（五）我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易有利于公司发展路桥施工主业，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　九、备查文件

　　1．第八届董事会第三十九次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年12月12日