证券代码： 000612         证券简称：焦作万方         公告编号：2019-077

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）于2019年12月11日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《公司2020年度日常关联交易预计的议案》。因日常生产经营需要，公司计划向焦作市万方集团有限责任公司(以下简称“万方集团”) 销售电解铝液约83,000吨，销售铝合金棒产品约4,200吨，预计交易总金额不超过125,172.8万元(含税)。

　　2019年，公司预计与关联方万方集团发生关联交易约148,933万元。截止2019年11月底，公司实际与万方集团发生关联交易金额为108,249.14万元。

　　2、公司董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宋支边先生回避表决。独立董事就该关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　3、万方集团为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该交易构成关联交易。交易额度超过董事会审议标准，尚需提交股东大会审议，股东大会审议该关联交易议案时，关联股东万方集团及与其有利害关系的关联股东需回避对该议案的表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额（单位：万元）

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　　说明：

　　1.2020年预计金额是根据合同签订销售数量，预计2020年的销售价格得出，其中铝液预计年度销售单价14,330元/吨(含税)，铝合金棒预计年度销售单价14,840元/吨(含税)。

　　2.2020年度,公司董事会批准的关联交易预计金额较上年度有所下降，具体如下：

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　　（三）2019年日常关联交易实际发生情况（单位：万元）

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)关联人基本情况

　　名称：焦作市万方集团有限责任公司

　　住所：焦作市山阳区塔南路160号

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：9141081117350360XL

　　注册资本：9648万元人民币

　　法定代表人：宋支边

　　主营业务：铝治炼及压延加工，铝制品制造等。

　　财务数据：截至2019年9月30日，万方集团资产总额为52128.63万元，净资产为29669.37万元；2019年1-9月实现营业收入为81509.05万元，净利润为637.91万元（未经审计）。

　　股东构成：焦作市人民政府持有万方集团100%的股权。

　　(二)与焦作万方关联关系

　　万方集团持有焦作万方股份5%以上，公司董事宋支边先生在万方集团担任法定代表人、董事长兼总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第三条和第四条的规定，上述交易构成关联交易。

　　(三)履约能力分析

　　万方集团为国有独资企业，生产经营情况正常，与焦作万方有多年合作关系，不存在违约情况。万方集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　(一)关联交易主要内容

　　1.焦作万方向万方集团销售铝液关联交易

　　合同有效期和产品数量：合同期12个月（自2020年1月1日至2020年12月31日），共计83,000吨。

　　定价原则和依据：

　　采用“长江报价周均价” （长江有色金属网，网址：https://www.ccmn.cn/）的定价方式，单价按每月提货当周基础结算价下浮170元/吨结算。周六、周日提货按下周周基础结算价结算。当周基础结算价=当月当周有效交易日长江报价平均价，（每个有效交易日上午长江有色现货市场公布的价格中间价之和/有效交易天数）。若某月最后一天为周一，则按上周和当天所有有效交易日价格平均价为准。若某月最后一天为周二，则按当周的周一、周二的两天有效交易日价格平均价为准。以此类推。若某月第一天当周有效交易日若为1天或不是有效交易日，则按当周（自然周）所有有效交易日均价作为当周的结算价基础结算。

　　节假日期间周基础结算价约定如下：元旦2020年1月1日至3日按2019年12月30日至2020年1月3日的结算价基础结算（每个有效交易日上午长江有色现货市场公布的价格中间价之和/有效交易天数）；春节2020年1月24日至1月31日按1月20日至1月31日的平均价作为基础结算价结算（每个有效交易日上午长江有色现货市场公布的价格中间价之和/有效交易天数）；2020年4月4日至6日按4月7日至10日的结算价基础结算（每个有效交易日上午长江有色现货市场公布的价格中间价之和/有效交易天数）；2020年5月1日至8日按2020年5月6日至8日的平均价作为基础结算价结算（每个有效交易日上午长江有色现货市场公布的价格中间价之和/有效交易天数）；2020年6月25日至6月30日按2020年6月29日至30日的平均价作为基础结算价结算（每个有效交易日上午长江有色现货市场公布的价格中间价之和/有效交易天数）；2020年10月1日至10月8日按2020年9月28日至10月16日的平均价作为基础结算价结算（每个有效交易日上午长江有色现货市场公布的价格中间价之和/有效交易天数）；上述节假日价格约定如遇国家实际放假节奏发生变化，依据上述原则，随时调整，结算、开据发票方式：卖方收到足额货款（包括买方补齐的差额、违约金等）后，根据结算结果开具发票。季度末月份，当月的全部提货量于当月开具发票。非季度末月份，当月最后一日提货量于下月开具发票，其他提货量于当月开具发票。

　　付款安排和结算方式：现款现货，款到提货。

　　2. 焦作万方向万方集团销售铝合金棒关联交易

　　合同有效期和产品数量：2020年1月1日至2020年12月31日，在合同有效期内，甲方在月度内按订单要求均衡发货，原则上每月350吨。

　　定价原则和依据：铝棒单价按订单日当周工作日长江现货市场AL99.70铝锭算术均价为定价基础，6063铝合金棒加上加工费340元/吨作为全现金单价。如需其它牌号，加工费双方另行约定。

　　付款安排和结算方式：按周结算,每周周五结清前期货款。当期货物无异议后，甲方开具13%增值税发票。若支付银行承兑，则须符合甲方对承兑出票银行及其他方面的规定要求，甲方按当期银行贴现利率收取利息。

　　(二)关联交易协议签署情况

　　该关联交易事项经焦作万方股东大会批准后，根据双方生产经营实际需要进行，由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

　　四、关联交易目的和对焦作万方的影响

　　1.关联交易的必要性

　　2007年以前，焦作万方铝产品全部为铝锭。由于直接销售铝液较销售铝锭每吨可以降低铸损、运费、包装、仓储、人工、铸造设施运行费用、折旧、资金占用等费用约400-500元。铝加工企业直接用铝液代替重熔铝锭进行生产，可以节约铝锭重熔能源消耗及减少铸造损耗等费用，故焦作万方将铝液直接卖给铝加工企业生产铝加工产品，对双方降低成本均是有利的，定价方式是将节约的成本进行分享，因此本交易对降低焦作万方生产经营费用有积极作用。万方集团是2007年公司引入的首家铝液客户，经双方协商，定价方式在采用“长江报价周均价”的基础上，结合上述关于销售铝液可节约的相关费用给予一定的下浮，铝液单价按每月提货当周基础结算价下浮170元/吨结算。

　　2.关联交易定价公允性

　　焦作万方向万方集团销售铝液和铝合金棒产品事项属焦作万方日常生产经营活动，交易定价方式以长江现货市场公开市场价格为基础，经双方协商确定，体现了公平、互利、合理的原则，没有损害焦作万方、焦作万方股东，特别是焦作万方中小股东利益。

　　3.对该关联交易的依赖性

　　电解铝锭属于期货交易产品，且焦作万方周边有其他数家铝液用户，仍有较大的需求潜力，焦作万方对万方集团的关联交易事项不存在重大依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。如果该关联交易事项不能够进行，焦作万方周边其他铝液客户可以消化部分铝液产量，其他铝液可铸成铝锭进行销售，不影响焦作万方的正常生产经营。

　　五、独立董事意见

　　本议案经公司独立董事的事前认可，同意提交董事会审议，并对此发表了如下的独立意见：

　　独立董事认为，董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。关联董事宋支边回避了该关联交易事项的表决，非关联董事全票通过，表决程序符合相关规定；该关联交易是基于焦作万方与关联方万方集团之间的正常生产经营需要，交易价格以长江现货市场公开市场价格为基础，公平合理，没有损害焦作万方、焦作万方的股东，特别是损害焦作万方中小股东的利益，也不影响焦作万方的独立性。

　　独立董事对《公司2020年度日常关联交易预计的议案》无异议，同意该项议案。

　　六、备查文件

　　(一)第八届董事会第七次会议决议。

　　(二)独立董事事前认可意见、独立意见。

　　(三)公司向万方集团销售铝液合同。

　　(四)公司向万方集团销售铝合金棒产品合同。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2019年12月12日

　　证券代码：000612          证券简称：焦作万方         公告编号：2019-072

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间、方式

　　会议通知于2019年12月4日以电话或电子邮件方式发出。

　　（二）会议召开时间、地点、方式

　　公司第八届董事会第七次会议于2019年12月11日采取通讯方式召开。

　　（三）董事出席会议情况

　　本次会议应出席董事9人，实际出席9人，全体董事以通讯表决方式出席会议。

　　（四）会议召开的合规性

　　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、议案审议情况

　　本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

　　（一）《公司2020年度资本性支出计划》

　　公司2020年度拟建设包括热电厂脱硝还原剂液氨改尿素项目在内的共14个项目，投资预算3692.60万元，现金流预算3369.33万元。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　（二）《公司2020年期货套期保值操作计划》

　　为降低产品价格波动的风险，有效控制生产经营风险，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，公司拟于2020年继续开展套期保值业务，拟开展套期保值保证金额度最高不超过24,210万元，在该额度范围内可以循环使用。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　详细内容请见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》上的《关于开展2020年期货套期保值业务的公告》（公告编号：2019-074）。

　　（三）《聘任公司2019年度审计机构并决定其审计费用议案》

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且在对本公司以前年度财务报告和内部控制的审计业务中，勤勉尽责，谨慎执业，能够独立、客观、公正地按时提交审计报告。

　　董事会拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期至公司2019年度股东大会结束时止，审计费用总额70万元。其中年报审计费60万元，内控审计费10万元。

　　独立董事对该议案发表了审核意见，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　详细内容请见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》上的《关于聘任2020年度审计机构的公告》（公告编号：2019-075）。

　　（四）《公司关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事对该议案发表了同意的审核意见。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　详细内容请见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》上的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-076）。

　　（五）《公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　2020年度，因日常生产经营需要，公司拟向焦作市万方集团有限责任公司(以下简称“万方集团”) 销售电解铝液约83,000吨，销售铝合金棒产品约4,200吨，预计交易总金额不超过125,172.8万元(含税)。

　　关联董事宋支边回避该议案的表决，关联关系为关联董事在交易对方任职，符合上市规则10.2.1条规定情形。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。

　　议案表决情况：

　　参会有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，提交股东大会审议时，关联股东需回避对该议案的表决。

　　详细内容请见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》上的《公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-077）。

　　（六）《提议召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　公司将于2019年12月27日（星期五）在公司二楼会议室召开2019年第三次临时股东大会。董事会提议将以上第（三）项《聘任公司2019年度审计机构并决定其审计费用议案》和第（五）项《公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司2019年第三次临时股东大会审议。详细内容请见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》上的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-078）。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　三、备查文件

　　与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2019年12月12日

　　证券代码：000612          证券简称：焦作万方         公告编号：2019-073

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间、方式

　　会议通知于2019年12月4日以电话或电子邮件方式发出。

　　（二）会议召开时间、地点、方式

　　公司第八届监事会第六次会议于2019年12月11日采取通讯方式召开。

　　（三）监事出席会议情况

　　本次会议应出席监事3人，实际出席3人，全体监事以通讯表决方式出席会议。

　　（四）会议召开的合规性

　　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、议案审议情况

　　本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

　　《公司关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　《焦作万方关于会计政策变更的公告》【公告编号：2019—076】于2019年12月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上披露。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　三、备查文件

　　与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司监事会

　　2019年12月12日

　　证券代码：000612        证券简称：焦作万方         公告编号：2019-76

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）于2019年12月11日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　1.为解决企业在合并财务报表编制中的实际问题，财政部于 2019 年 9 月 27日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，同时将《财政部关于修订印发 2018 年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1 号）废止。

　　2.财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8 号），要求2019年6月10日起所有执行企业会计准则的企业实施。

　　3. 财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），要求2019年6月17日起所有执行企业会计准则的企业实施。

　　4. 财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。

　　按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　（二）变更日期

　　根据财政部相关文件规定的实施日期，开始执行上述新会计政策。

　　（三）变更前后采用会计政策的变化

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号）、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）、《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更审议程序

　　公司于2019年12月11日召开了第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1.根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　2.结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　（二）根据修订后的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》规定，主要变化内容如下：

　　明确准则的适用范围及非货币性资产交换的定义，规范非货币性资产交换的确认时点，增加披露非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因等。

　　（三）根据修订后的《企业会计准则第12号—债务重组》规定，主要变化内容如下：

　　1.修改了债务重组的定义，强调了重新达成协议，取消了“债务人发生财务困难”、“债权人作出让步”等情况，重组债权债务与其他金融工具不作区别对待。

　　2.重新规定了重组债权债务的会计处理，删除了关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定。

　　3.明确了债权人放弃债权采用公允价值为基础计量。

　　（四）根据修订后的《企业会计准则第14号—收入》规定，主要变化内容如下：

　　1.将现行的《收入准则》与《建造合同准则》统一为一个《收入准则》，即采用统一收入准则用来规范所有公司与客户之间合同产生的收入，并就“在某一时段内”和“在某一时点”确定收入提供指引，更好的解决目前确认收入的时点问题。

　　合同开始日，就应当对合同进行评估，识别合同包含的单项履约义务，并确定履约义务是在“在某一时段内”履行还是在“某一时点”履行，在履行了各项义务后确认分别收入。

　　2.以“控制权转移”取代之前的“风险报酬转移”作为收入的确认标准。

　　本次会计政策变更，是为了适用《企业会计准则》的要求，使变更后的会计政策更准确的反映公司的经济业务实质，对公司的净资产、净利润等财务指标不产生重大影响。

　　三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司全体独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司独立董事同意本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2019年12月12日

　　证券代码：000612        证券简称：焦作万方         公告编号：2019-74

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于开展2020年期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、套期保值业务概述

　　为降低产品价格波动的风险，有效控制生产经营风险，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）拟于2020年继续开展套期保值业务，拟开展套期保值保证金额度最高不超过24,210万元，在该额度范围内可以循环使用。

　　公司已于2019年12月11日召开第八届董事会第七次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年期货套期保值操作计划》。

　　根据《公司章程》规定，该议案未超出董事会权限，董事会审议通过后即可实施，无须经股东大会批准。具体期货业务操作事项（除实物交割业务外）也需报“期货领导小组”审批同意后方可实施。实物交割业务主要目的为服务现货销售，具体操作由公司“期货领导小组”决策。本议案以套期保值为目的，无需独立董事发表意见，且不属于关联交易，无需履行关联交易表决程序。

　　二、开展套期保值业务的目的和必要性分析

　　公司为铝电一体化企业，主要产品有原铝及铝合金制品。套期保值业务能充分利用期货市场的保值功能，最大可能的规避现货交易价格大幅波动带来的风险，保证公司经营目标的顺利完成，提升企业生产经营水平，保障企业健康持续运行。

　　三、开展套期保值业务的准备情况

　　为了充分利用期货市场的保值功能，最大可能的规避现货交易价格大幅波动带来的风险，保证公司经营目标的顺利完成，根据证券监管部门及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司于2010年4月制定了《公司期货保值业务管理办法》和《公司开展境内铝锭期货套期保值业务可行性分析报告》并经董事会五届十五次会议审议通过。2017年3月6日，公司董事会七届七次会议对《公司期货保值业务管理办法》进行了修订，并审议通过了《公司关于开展动力煤期货套期保值业务的可行性分析报告》。公司成立期货工作领导小组，配备了专门人员负责期货套保业务，参与业务人员已充分理解交易衍生品的特点及风险。

　　四、拟进行套期保值业务的主要内容

　　根据不同时间段期货、现货市场价格的表现和对公司经营利润所可能产生的不确定风险进行实时地跟踪和及时汇报，并制定相应的投资策略，及时控制经营风险锁定经营利润。总体交易策略及所需保证金如下：

　　■

　　注：

　　①最大保值数量为当期最高持仓数量。由于各合约活跃度不同，为实现保值目标在某个合约集中建仓保值，随后的调期移仓操作不重复计入年度保值额度占用；实物交割部分持仓不占用本额度。

　　②价格暂估是为了预估保证金需求而预计的价格，非交易价格。

　　③平仓，结合公司的生产与销售节奏、风险承受能力及对市场的基本判断。在合约开仓后，原则上配合公司现货交易实现将所持头寸逐步平仓，如果确实出现足以影响商品价格长期走势的重大变化，公司可以根据已开仓合约的情况，进行平仓操作，以锁定利润或避免亏损扩大。

　　四、套期保值业务的风险分析和对策

　　(一)市场风险：市场价格波动较大，有可能导致期货账户浮亏。

　　对策：公司期货业务以套期保值为目的。投资前，公司严格按照本套期保值方案，结合公司年度经营目标确定开仓价位，风险可得到有效控制。

　　(二)流动性风险：期货投资面临流动性风险，由于离交割月越近的合约交易量越少，面临近期月份仓位较重时实施平仓交易的满足性风险。

　　对策：公司期货交易开展已有多年，主力合约成交活跃，不影响合约的平仓。公司将严格按照保值方案操作，进入当月所持头寸不超过当期月产量或需求量的20%，进入次月所持头寸不超过当期月产量或需求量的30%（确定交割除外），可有效规避流动性风险。

　　(三)信用风险：由于交易对手不履行合约而导致的风险。

　　对策：国内期货交易所已具有完善的风险管理、控制制度。期货交易由交易所担保履约责任，几乎不存在信用风险。另外公司将同时与多家经纪公司合作，以分散风险、便于管理。

　　(四)操作风险：因内部控制原因导致操作不当而产生的意外损失。

　　对策：公司严格按照《公司期货保值业务管理办法》和本计划要求操作，制订详实的操作预案。每日对成交进行确认，通过严格的内控制度，防范操作风险。

　　(五)法律风险：与相关法规冲突致使投资无法收回或蒙受投资损失。

　　对策：在业务操作过程中，严格遵守国家相关法律、法规的规定，防范法律风险。

　　五、备查文件

　　公司第八届董事会第七次会议决议

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2019年12月12日

　　证券代码：000612        证券简称：焦作万方         公告编号：2019-75

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于聘任2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月11日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《聘任公司2019年度审计机构并决定其审计费用议案》，同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期至公司2019年度股东大会结束时止，审计费用总额70万元。其中年报审计费60万元，内控审计费10万元。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

　　一、关于本次续聘审计机构的说明

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且在对本公司以前年度财务报告和内部控制的审计业务中，勤勉尽责，谨慎执业，能够独立、客观、公正地按时提交审计报告，能够满足公司2019年度审计工作的要求。

　　二、关于本次续聘审计机构所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会事前对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的执业质量进行了充分了解，结合公司情况，审计委员会一致同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）公司于2019年12月11日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《聘任公司2019年度审计机构并决定其审计费用议案》，同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司独立董事对该事项发表事前认可意见及独立意见如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，公司独立董事就公司拟续聘2019年度审计机构的事项向公司管理层认真了解了具体情况，并审核了拟续聘审计机构的相关资质证明材料。独立董事认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度审计工作的要求。公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，不会损害公司及全体股东的利益。独立董事同意将该事项提交公司第八届董事会第七次会议审议。

　　公司本次续聘2019年度审计机构的原因真实合理，履行程序合法合规，审核依据充分完整，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司制度的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期至公司2019年度股东大会结束时止，审计费用总额70万元。其中年报审计费60万元，内控审计费10万元。

　　（四）本次续聘2019年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，聘请审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效

　　三、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第七次会议决议

　　（二）独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

　　（三）深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2019年12月12日

　　证券代码：000612          证券简称：焦作万方         公告编号：2019-078

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　(一)大会届次：焦作万方铝业股份有限公司2019年第三次临时股东大会。

　　(二)大会召集人：公司第八届董事会。

　　(三)会议召开的合法性、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。

　　(四)会议召开日期和时间

　　1．现场会议召开日期和时间：2019年12月27日(星期五)下午2点30分。

　　2. 网络投票日期和时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月27日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

　　通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为：2019年12月27日，上午9:15-下午15:00。

　　(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1.现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　　2.网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(六)股权登记日：2019年12月24日(星期二)

　　(七)出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　(八)现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　(一)大会审议议案

　　■

　　(二)相关事项说明

　　1、上述议案详细内容见2019年12月12日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》上披露的《公司第八届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2019-072）、《公司第八届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-073）、《关于聘任公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-075）和《公司2020年度日常关联交易预计的议案》（公告编号：2019-077）。

　　2、上述议案为股东大会普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　3、上述第二项《公司2020年度日常关联交易预计的议案》为关联交易，关联股东焦作市万方集团有限责任公司及与其有利害关系的关联股东需回避对该议案的表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、出席现场会议的登记事项

　　(一)出席通知

　　出席现场会议的股东请于2019年12月26日前将出席会议的通知送达本公司，股东可以亲自或通过邮寄、传真方式送达通知。通过邮寄方式的通知以本公司收到日期为准。

　　(二)登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　授权委托书见附件2。

　　(三)登记时间：2019年12月25日、12月26日9:00至16:00。

　　(四)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧本公司办公楼二楼董事会办公室。

　　(五)会议联系方式

　　联系人：马东洋  石睿

　　联系电话：0391-2535596   传真：0391-2535597

　　联系地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧    邮编：454005

　　电子邮箱：jzwfzqb@163.com

　　(六)出席本次股东大会股东的相关费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作流程请见附件1—参加网络投票的具体操作流程。

　　六、备查文件

　　召集本次股东大会并提交大会提案的公司第八届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2019年12月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360612

　　2、投票简称：万方投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年12月27日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月27日，上午9:15-下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会授权委托书

　　本人(本单位)全权委托                     先生(女士)代表本人(本单位)出席焦作万方铝业股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并于该大会上代表本人(本单位)依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　■

　　注：请在表决意见栏填写投票给候选人的票数。

　　委托人名称：                委托人持股数：

　　证券账户号码：              委托人持有股份性质：

　　受托人姓名：                受托人身份证号码：

　　有效期限：签发之日起至本次股东大会结束之时

　　委托人签名/盖章：

　　签发日期：  年  月  日