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　　4、所处行业竞争环境或上下游供求情况

　　（1）LED行业上下游仍保持平稳增长

　　根据CSA Research发布的《2018中国半导体照明产业发展蓝皮书》，2018年我国LED行业总产值预计达到7,374亿元，同比增长12.80%，其中上游LED外延芯片规模240亿元，同比增长3.30%；中游LED封装规模1,054亿元，同比增长9.50%；下游LED应用市场规模6,080亿元，同比增长13.80%。受国内宏观经济周期与LED行业小周期的叠加影响，2018年我国LED市场增速整体有所放缓，但总体仍保持较高的发展速度。

　　2018年上游LED外延芯片市场增速较小，主要系由于前两年芯片厂商产能扩张过快和下游需求增速放缓，导致芯片厂商的库存压力增加，2018年芯片价格较2017年下降约10%-20%，LED芯片占LED封装产品的成本比重约35%，芯片价格的下跌有利于降低中游封装行业的成本。

　　2018年中游封装市场同比增长9.50%，增速有所放缓。中游封装行业呈现中度集约化，上市公司规模仍在不断扩大，中小型低端封装企业生存空间进一步受到挤压。虽然下游需求增速有所放缓，但上游芯片降价，加上封装企业及时调整业务，封装行业的产品价格虽有所下滑，封装毛利率基本保持稳定。

　　2018年下游LED应用市场仍保持13.80%的较高增长速度，其中通用照明市场增速有所放缓，2018年增速约为5.00%，但特色灯具、特种照明、高附加值产品和系统性服务等市场表现亮眼，显示应用市场持续发力，LED显示屏市场规模同比增长30.20%，达到947亿元。

　　（2）行业竞争环境未发生重大不利变化

　　近年来公司为了释放新增产能、抢占市场空间，主动调整显示屏和白灯封装产品等部分SMD LED封装产品的价格，造成SMD LED毛利率有所下降。从行业的发展规律来看，作为一个目前仍保持高增长的景气行业，LED行业持续近十年已经历数次“盈利水平高→扩产、新进竞争者→盈利水平下滑→部分竞争者出局→盈利水平回升”的周期。2008年至2019年上半年，木林森本部毛利率的波动情况如下：

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　　从上表来看，伴随行业的发展，公司主营业务毛利率呈周期性波动，波动的主要原因为：公司作为国内最大的LED封装厂商，规模化优势使得公司于行业中具备较强话语权，对国内封装产品的市场定价具有较大影响。从较长周期来看，公司的毛利率维持在20%-30%之间的合理水平。伴随LED行业的快速发展，封装技术不断迭代升级，产品不断推陈出新，同时公司在发展过程中不断提升竞争力，对产品进行更新换代。公司在扩张产能或推出新产品前，往往对相关产品适当降价以打开市场空间，在市场逐渐出清、部分竞争对手退出后，毛利率再逐步回升。同时，公司亦会根据市场情况，适当调整产品品种及型号的结构，减少低毛利率品种、型号的产出，增加高毛利率品种、型号的产出，使公司的市场份额和盈利能力实现动态平衡。除受市场竞争因素影响外，2018年公司部分产品因供应商的原因出现质量问题，导致公司的毛利率在2018年达到历史最低点。目前，2018年的质量事故的影响已消除，随着市场价格战逐步趋缓、部分竞争对手退出，公司毛利率将逐步回升。到2019年上半年，公司毛利率已呈稳步回升态势。

　　因此，LED行业保持平稳增长，LED封装行业的竞争环境以及上下游供求未发生重大不利变化。

　　5、木林森本部2019年半年度扭亏为盈的原因及其合理性

　　（1）木林森2019年半年度经营业绩情况，对比2017及2018年半年度同期业绩表现

　　木林森本部2017年半年度、2018年半年度和2019年半年度业绩情况如下表：

　　单位：万元

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　　1）2019年半年度营业收入较前两年有所下降，但2019年第二季度销售情况显著好转

　　2019年1-6月，木林森本部营业收入为357,349.07万元，较2018年同期下降12.05%，其中2019年第一季度木林森本部营业收入149,417.11万元，同比下降26.13%；第二季度营业收入207,931.95万元，同比增加1.90%。

　　木林森本部2019年第一季度营业收入同比下降幅度较大主要系由于LED封装产品平均单价同比下降24.48%，具体原因包括：1、芯片等原材料价格下降、生产工艺提升等原因使SMD LED单位成本下降29.60%；2、公司因2018年质量事故丢失了部分显示屏封装市场份额，同时公司为抢回和巩固市场份额而降低了产品价格。此外，木林森本部2019年第一季度进行产品结构优化，减少部分市场竞争激烈、低毛率产品的产出，也对营业收入下滑造成一定影响。

　　随着2018年质量事故的影响逐渐消除，新建产能逐步释放，2019年第二季度木林森本部的销售情况稳步回升，营业收入已实现同比和环比增长。木林森本部2019年第二季度营业收入较2019年第一季度环比增加58,514.84万元，较2018年第二季度同比增加3,878.38万元。

　　2）2019年上半年基于规模化采购、规模生产和成本控制优势，成本降幅大于售价降幅，毛利率稳步回升

　　2019年上半年主营业务毛利率较2018年上半年提高4.18个百分点，木林森本部的毛利率继续处于修复和回升的趋势中。2019年上半年主要产品SMD LED产品的平均单价虽较2018年全年平均单价有所下降，但随着2018年质量事故的直接影响已逐步消除，较2018年下半年开始回升。同时，公司对产品结构进行优化，适当减少低毛利率产品的生产，使得SMD LED毛利率稳步提高，从而使木林森本部的主营业务毛利率逐步修复和回升，向2017年上半年的毛利率接近。

　　3）2019年上半年销售费用整体有所下降

　　2019年上半年销售费用为7,340.36万元，均低于2017年上半年和2018年上半年，主要系由于木林森自收购朗德万斯以来，减少了本部面对终端消费者的LED照明光源和灯具的投入，从而减少木林森本部的广告宣传费等营销费用。

　　4）2018年上半年和2019年上半年的研发费用和财务费用较2017年上半年大幅增加

　　公司自2018年3月收购朗德万斯以来，为提高木林森本部与朗德万斯的业务和技术协同效应，木林森本部不断加大高性能封装产品和LED应用产品的研发投入，导致2018年上半年和2019年上半年研发费用较2017年上半年增加较多。2019年上半年公司加强了费用管理，适当放缓对短期难以产生收益的研发项目的投入，降低研发费用支出，减少对业绩的影响， 2019年1-6月研发费用为19,882.69万元，同比减少1,655.30万元。

　　木林森本部由于收购活动、新建厂房和设备投入以及业务增长，短期借款、长期借款以及一年内到期的非流动负债等有息负债增加较多，导致2019年上半年财务费用较2017年上半年、2018年上半年增加较多。

　　5）2019年上半年扣非后净利润较2018年上半年同比略有下降，较2017年上半年下降较多

　　木林森本部2019年上半年扣非后净利润较2018年上半年同比略有下降721.29万元，主要系营业收入下降、财务费用增加所致。但基于毛利率回升、加强费用控制，木林森本部2019年第二季度扣非后净利润较2018年同期增加2,722.77万元，盈利能力在逐步改善。

　　2017年上半年扣非后净利润较高主要系由于2017年上半年主营业务毛利率为23.98%，高于2018年上半年的18.39%和2019年上半年的22.57%，使得营业毛利较2018年上半年和2019年上半年分别高12,709.35万元和12,126.21万元；同时2017年上半年研发费用和财务费用较低，二者合计金额较2018年上半年和2019年上半年分别低17,611.12万元和19,122.62万元。

　　（2）木林森2019年半年度扭亏为盈的原因及其合理性

　　单位：万元

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　　2019年一季度扣非后净利润为负，主要原因系：

　　1）封装产品价格同比下降使得营业收入偏低。2019年一季度，芯片等原材料价格下降、生产工艺提升造成单位成本下降，公司适当调低了产品价格；公司因2018年质量事故丢失了部分显示屏封装市场份额，同时公司为抢回和巩固市场份额而降低了部分产品的价格。

　　2）一季度由于春节停工放假和节后招工造成一季度的产量相对较低，单位折旧摊销成本较高，使得一季度的毛利率相对较低。

　　3）由于技术研发活动较多，有息债务较高，导致研发费用和财务费用较高。

　　进入到2019年第二季度，2018年质量事故的直接影响已逐渐消除，木林森本部销售情况开始回归正常，毛利率进一步回升，费用得到有效控制，使得第二季度实现净利润16,958.19万元、扣非后归母净利润6,758.63万元，从而使木林森本部2019年上半年的扭亏为盈。

　　进入到2019年3月，春节假期停工和重新招工的影响逐渐减少，木林森本部的工人数量和产能逐渐恢复；加之2018年质量事故的影响已逐步消除，公司2019年第二季度销售情况开始恢复正常，毛利率较2019年一季度进一步回升。2019年第二季度木林森本部实现营业收入207,931.95万元，较2019年一季度增长39.16%，较2018年第二季度增长1.90%；2019年第二季度主营业务毛利率为24.98%，较2019年一季度主营业务毛利率提升5.54个百分点，较2018年第二季度增加2.11个百分点，木林森本部的毛利率处于逐步修复和回升的趋势中。

　　自2018年4月朗德万斯并表以来，木林森本部为提高与朗德万斯之间的技术协同，投入大量资金进行产品技术方案开发，使得2018年二季度起研发费用大幅攀升，其中2018年二季度研发费用达到14,733.54万元，较2017年同期增加9,142.73万元，较2018年一季度环比增加7,929.08万元。经过近一年的大规模投入，木林森本部同朗德万斯技术协同的大额投入基本完成，同时，木林森本部亦加强费用管理，适当放缓对短期难以产生收益的研发项目的投入，使得2019年二季度木林森本部的研发费用回归至正常水平。2019年二季度木林森本部研发费用为7,644.45万元，同比减少7,089.09万元，环比减少4,593.79万元；2019年上半年研发费用较2018年上半年同比下降1,655.30万元。

　　除了与朗德万斯技术协同增加的研发投入，影响木林森本部2018年扣非归母净利润大幅下滑的主要原因是吉安电子、新余照明大规模资本投入导致的生产成本上升和财务费用增加。由于新增产能达产、生产流程优化还需要一定时间，规模效应未完全释放，导致产品的单位折旧、人工成本较高。公司管理层在规划吉安电子、新余照明建设投入时，测算项目收益和现金流时考虑了政府补贴的因素，2018年和2019年上半年，公司分别收到政府补助80,847.08万元、27,598.54万元，其中绝大部分来自吉安电子和新余照明的政府补贴。公司管理层在经营决策时，认为这些补贴可以弥补因项目前期投入带来的暂时性的生产成本和财务费用增加。所以尽管木林森本部2018年、2019年上半年扣非后归母净利润较低，但净利润分别为49,390.48万元和23,731.41万元，公司的经营状况并未出现显著恶化。随着新建产能逐步达产，公司的经营毛利将逐步提升，厂房和设备投入带来的现金流入逐步偿还有息债务后，公司的盈利能力将逐步好转。

　　上述导致木林森本部业绩下滑的因素在逐步消除，不会对公司未来业绩造成持续重大不利影响。

　　6、木林森保持高现金高负债运营的必要性及合理性

　　（1）报告期内公司业务和资产规模扩张较快、对外投资活动较多导致财务杠杆较高、资产负债率较高

　　报告期内，同行业上市公司营业收入及资产负债率情况如下：

　　■

　　报告期各期末，公司资产负债率分别61.39%、68.64%、69.98%和69.36%，高于同行业平均水平，处于行业较高水平，主要原因系：

　　1）封装行业系重资产行业，需投入大规模的厂房、设备，通过规模效应降低单位成本。木林森系国内规模最大的LED封装企业，持续多年通过自有和融资资金对厂房、设备、人员进行大规模的投入，大幅降低了封装的单位成本以及市场价格，进而取得领先的市场地位。

　　2）报告期内木林森本部的业务和资产规模增长较快，每年对厂房、设备等投资额较大，在中山、义乌、新余和吉安等地建设大规模生产基地，报告期内木林森本部购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计614,001.00万元；另外，报告期内公司对外投资活动较多，主要包括以自有资金12.50亿元用于收购朗德万斯、对淮安澳洋投资5.00亿元现金、对开发晶照明投资4.80亿元现金、以4亿元现金收购超时代等。

　　上述现金支出合计877,001.00万元，系报告期内木林森本部的主要投资支出。除前次股票再融资募集资金已使用完毕约22亿元外，其余现金支出木林森本部主要通过银行借款、公司债、融资租赁等债务融资方式解决，导致报告期内公司有息债务增长较快，截至2019年6月30日公司有息负债余额941,529.02万元。

　　3）此外，随着公司采购规模的扩大，采购的议价能力增强，公司与主要供应商的应付账款和应付票据增长较快，2019年6月末木林森本部应付票据及应付账款合计达到559,361.14万元。

　　（2）除受限制货币资金外，公司可支配货币资金不多，且具有明确的资金用途

　　截至2019年6月30日，公司货币资金为525,581.33万元，其中受限制货币资金238,917.52万元、前次募集资金账户余额4,899.68万元，扣除以上资金后公司的可支配资金合计为281,764.13万元。公司受限制货币资金主要包括银行承兑汇票保证金193,156.43万元、汇票质押保证金38,650.63万元，公司对供应商的议价能力较强，票据结算比重较大，2019年6月末公司应付票据余额356,591.99万元。应付票据通过保证金、质押银承汇票方式开具，根据公司实际保证金比例，汇票保证金与银行承兑汇票开具额度基本匹配。上述保证金均按照银行存款基准利率或适当上浮取得利息。公司控股股东为孙清焕先生，公司不存在与控股股东共用资金账户、资金被控股股东占用的情形。

　　截至2019年6月30日，公司有息负债金额941,529.02万元，其中一年内到期有息负债金额为780,215.19万元，2019年6月末公司应付票据及应付账款达到735,500.55万元。公司截至2019年6月30日的可支配资金为281,764.13万元，主要用于偿付到期应付票据及应付账款、偿还到期有息债务、维持业务流动性等，可支配资金均有明确的用途。本次募投项目总投资327,725.60万元，公司自有可支配资金无法满足公司募投项目的资金需求，需通过本次可转债募集资金来解决。

　　因此，报告期内公司保持高现金高负债运营与其自身的业务情况相符，具有必要性及合理性。

　　7、公司最近一期末经营性现金净流量同比大幅减少的原因及合理性

　　2019年1-6月，公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额为15,541.91万元，较2018年同期减少46,724.36万元，主要原因系朗德万斯2019年1-6月经营活动净现金流出较多所致。

　　2019年1-6月，公司合并口径和朗德万斯的经营活动现金流明细表如下：

　　单位：万元

　　■

　　朗德万斯2019年1-6月经营活动净现金流出较多的主要原因系：

　　1、海外通用照明市场由于北半球下半年的日照时长缩短，且圣诞节和新年等重大节日集中在下半年而具有季节性特征，下半年销售好于上半年，因此上半年营业收入、销售和采购净现金流入在全年中相对较低。

　　2、木林森自2018年4月起将朗德万斯纳入合并范围后加快了重组进度，裁员支出增加，2018年二季度至2019年第二季度每季度支付给职工以及为职工支付的现金分别为87,866.54万元、90,212.26万元、105,294.62万元、109,318.71万元和79,130.99万元，导致经营活动现金流出增加。

　　8、公司目前不存在面临流动性风险，不会会对本次募投项目产生重大不利影响

　　（1）公司当前自有资金和经营性现金流可满足目前的资金使用，不存在重大流动性风险

　　截至2019年6月30日，公司货币资金为525,581.33万元，其中受限制货币资金238,917.52万元（主要包括银行承兑汇票保证金和汇票质押保证金）、前次募集资金账户余额4,899.68万元，扣除以上资金后公司的可支配货币资金合计为281,764.13万元。公司根据债务到期情况、经营和投资资金安排等制定资金使用计划以及准备合理、安全的现金储备，另外，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为50,840.53万元、108,839.86万元、29,511.40万元和15,541.91万元，公司通过经营活动获取现金的能力较强，报告期内整体保持较健康、稳定的经营活动现金流。因此公司当前自有资金和经营活动现金流可满足目前的资金使用，不存在重大流动性风险。

　　（2）公司已获准但未发行债务融资工具额度和银行授信额度较充足，可有效补充公司的经营流动性

　　单位：万元

　　■

　　截至本募集说明书签署之日，公司已获准但未发行债务融资工具额度总额为510,000.00万元，发债额度充足。公司作为上市公司，具备良好的银行资信，截至2019年6月末银行授信金额合计109.20亿元，剩余可使用额度35.24亿元，授信额度较充足。二者均可有效补充公司的经营流动性。

　　（3）公司实际控制人的未质押股票市值较高，可通过股票质押为公司直接提供流动性

　　截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人孙清焕先生直接持有公司的股票中尚有274,048,600股股份未质押，其未质押的股票数量占其直接持有的公司股票数量的38.31%，该部分股票市值约31.27亿元（以2019年9月30日股票收盘价11.41元/股计算）。公司实际控制人的未质押股票市值较高，可通过股票质押为公司直接提供流动性。

　　因此，公司当前自有资金和经营活动现金流可满足目前的资金使用，不存在重大流动性风险。另外公司可通过银行授信、债务融资工具以及上市公司实际控制人股票质押等方式补充公司的流动性，因此公司整体的财务安全性较高，不会对本次募投项目产生重大不利影响。

　　针对募集资金到位前的募投项目前期资金支出，公司将在确保公司流动性安全的前提下，根据自有资金和融资资金情况合理安排资金的使用进度和项目的完工进度。

　　六、现金流量分析

　　报告期内，现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动现金流量

　　报告期内，公司经营活动现金净流量与净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额-2,297.18万元，基本持平。

　　2017年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额-41,208.95万元，差异原因主要系：1、公司厂房、设备等固定资产和无形资产的折旧摊销等非付现费用较多；2、财务费用等非经营性现金支出较多；3、应付账款、应付票据等经营性应付项目增加超过应收账款和应收票据等经营性应收项目。

　　2018年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额43,279.02万元，差异原因主要系：1、公司厂房、设备等固定资产和无形资产的折旧摊销等非付现费用较多；2、债务融资额继续大幅提升，财务费用等非经营性现金支出较多；3、存货以及应收账款和应收票据等经营性应收项目增加，应付账款、应付票据等经营性应付项目减少。

　　2019年上半年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额24,174.99万元，差异原因主要系：1、公司厂房、设备等固定资产和无形资产的折旧摊销等非付现费用较多；2、财务费用等非经营性现金支出较多；3、经营性应收项目减少,应付账款、应付票据、应付职工薪酬等经营性应付项目大幅减少。

　　（二）投资活动现金流量

　　单位：万元

　　■

　　2016年公司投资活动现金流入63,751.47万元，主要系收回建设项目的保证金；2016年公司投资活动现金流出444,587.25万元，主要的投资活动包括小榄、江西新余和吉安的厂房建设、设备购置及项目保证金支出，对收购朗德万斯的并购基金和谐明芯出资，投资2.50亿元参股淮安澳洋，对开发晶照明继续投资3.80亿元。

　　2017年公司投资活动现金流入122,146.76万元，主要系收回对并购基金和谐光灿投资，与资产相关的政府补助以及收回建设项目的保证金；2017年公司投资活动现金流出467,057.05万元，主要的投资活动包括小榄、江西新余和吉安的厂房建设、设备购置及项目保证金支出，对收购朗德万斯的并购基金和谐明芯新增出资，对并购基金和谐光灿投资，对淮安澳洋新增投资2.50亿元以及理财产品的购买。

　　2018年公司投资活动现金流入322,340.56万元，主要系收回并购基金和谐明芯和和谐光灿的投资、理财产品的赎回等；2018年公司投资活动现金流出303,231.24万元，主要系支付和谐明芯的现金对价和厂房建设、设备购置支出。

　　2019年1-6月公司投资活动现金流入37,835.75万元，主要系朗德万斯处置仓库收入、收回建设项目的保证金；2019年1-6月公司投资活动现金流出175,061.25万元，主要系理财产品购买、厂房建设和设备购置支出。

　　（三）筹资活动现金流量

　　单位：万元

　　■

　　2016年筹资活动产生的现金流量净额为349,577.52万元，主要的筹资活动包括非公开发行股票募集资金、银行借款及偿付、借款保证金存入及转出、股利分配。

　　2017年筹资活动产生的现金流量净额为206,736.99万元，主要的筹资活动包括发行超短期融资券10亿元、融资租赁、银行借款及偿付、借款保证金存入及转出、股利分配。

　　2018年筹资活动产生的现金流量净额为132,270.35万元，主要的筹资活动包括重组配套融资3.96亿元、银行借款及偿付、发行公司债2亿元和超短期融资券5亿元、借款保证金存入及转出、股利分配。

　　2019年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为120,260.40万元，主要的筹资活动包括发行绿色公司债2亿元、银行借款及偿付、向控股股东借款、借款保证金存入及转出、股利分配。

　　七、资本性支出分析

　　（一）公司报告期内重大资本性支出情况

　　报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为162,386.80万元、216,142.04万元、198,229.23万元和48,626.15万元，主要为机器设备购置、厂房建设、购置土地等支出。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划

　　截至本募集说明书签署之日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次可转债发行的募集资金投资项目。本次募集资金投资项目的具体情况参见“第八节 本次募集资金使用”相关内容。

　　八、现金流量分析

　　（一）经营活动现金流量

　　报告期内，公司经营活动现金净流量与净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额-2,297.18万元，基本持平。

　　2017年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额-41,208.95万元，差异原因主要系：1、公司厂房、设备等固定资产和无形资产的折旧摊销等非付现费用较多；2、财务费用等非经营性现金支出较多；3、应付账款、应付票据等经营性应付项目增加超过应收账款和应收票据等经营性应收项目。

　　2018年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额43,279.02万元，差异原因主要系：1、公司厂房、设备等固定资产和无形资产的折旧摊销等非付现费用较多；2、债务融资额继续大幅提升，财务费用等非经营性现金支出较多；3、存货以及应收账款和应收票据等经营性应收项目增加，应付账款、应付票据等经营性应付项目减少。

　　2019年上半年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额24,174.99万元，差异原因主要系：1、公司厂房、设备等固定资产和无形资产的折旧摊销等非付现费用较多；2、财务费用等非经营性现金支出较多；3、经营性应收项目减少,应付账款、应付票据、应付职工薪酬等经营性应付项目大幅减少。

　　（二）投资活动现金流量

　　单位：万元

　　■

　　2016年公司投资活动现金流入63,751.47万元，主要系收回建设项目的保证金；2016年公司投资活动现金流出444,587.25万元，主要的投资活动包括小榄、江西新余和吉安的厂房建设、设备购置及项目保证金支出，对收购朗德万斯的并购基金和谐明芯出资，投资2.50亿元参股淮安澳洋，对开发晶照明继续投资3.80亿元。

　　2017年公司投资活动现金流入122,146.76万元，主要系收回对并购基金和谐光灿投资，与资产相关的政府补助以及收回建设项目的保证金；2017年公司投资活动现金流出467,057.05万元，主要的投资活动包括小榄、江西新余和吉安的厂房建设、设备购置及项目保证金支出，对收购朗德万斯的并购基金和谐明芯新增出资，对并购基金和谐光灿投资，对淮安澳洋新增投资2.50亿元以及理财产品的购买。

　　2018年公司投资活动现金流入322,340.56万元，主要系收回并购基金和谐明芯和和谐光灿的投资、理财产品的赎回等；2018年公司投资活动现金流出303,231.24万元，主要系支付和谐明芯的现金对价和厂房建设、设备购置支出。

　　2019年1-6月公司投资活动现金流入37,835.75万元，主要系朗德万斯处置仓库收入、收回建设项目的保证金；2019年1-6月公司投资活动现金流出175,061.25万元，主要系理财产品购买、厂房建设和设备购置支出。

　　（三）筹资活动现金流量

　　单位：万元

　　■

　　2016年筹资活动产生的现金流量净额为349,577.52万元，主要的筹资活动包括非公开发行股票募集资金、银行借款及偿付、借款保证金存入及转出、股利分配。

　　2017年筹资活动产生的现金流量净额为206,736.99万元，主要的筹资活动包括发行超短期融资券10亿元、融资租赁、银行借款及偿付、借款保证金存入及转出、股利分配。

　　2018年筹资活动产生的现金流量净额为132,270.35万元，主要的筹资活动包括重组配套融资3.96亿元、银行借款及偿付、发行公司债2亿元和超短期融资券5亿元、借款保证金存入及转出、股利分配。

　　2019年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为120,260.40万元，主要的筹资活动包括发行绿色公司债2亿元、银行借款及偿付、向控股股东借款、借款保证金存入及转出、股利分配。

　　九、资本性支出分析

　　（一）公司报告期内重大资本性支出情况

　　报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为162,386.80万元、216,142.04万元、198,229.23万元和48,626.15万元，主要为机器设备购置、厂房建设、购置土地等支出。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划

　　截至本募集说明书签署之日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次可转债发行的募集资金投资项目。本次募集资金投资项目的具体情况参见“第四节 本次募集资金使用”相关内容。

　　十、报告期内会计政策和会计估计变更情况

　　（一）重要会计政策变更

　　1、2016年度

　　根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。

　　2、2017年度

　　（1）《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。

　　（2）根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。

　　（3）根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。

　　相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、非流动资产毁损报废损失等。对比较报表的列报进行了相应调整。

　　3、2018年度

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），列报格式的主要变化包括：

　　（1）资产负债表主要是归并原有项目

　　1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8）“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化。

　　（2）利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表：

　　1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

　　2）新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整；

　　4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　（3）所有者权益变动表主要落实《〈企业会计准则第9号——职工薪酬〉应用指南》对于在权益范围内转移“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”时增设项目的要求：

　　1）新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　4、2019年上半年

　　（1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下

　　——本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

　　——本公司持有的某些理财产品，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产，在报表科目其他流动资产列报。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。

　　A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

　　a、对合并财务报表的影响

　　■

　　b、对公司财务报表的影响

　　■

　　B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

　　a、对合并报表的影响

　　单位：万元

　　■

　　b、对公司财务报表的影响

　　单位：万元

　　■

　　C、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响

　　a、对合并报表的影响

　　单位：万元

　　■

　　b、对公司财务报表的影响

　　单位：万元

　　■

　　②其他会计政策变更

　　公司从编制2019年度中期财务报表起执行财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号，以下简称“财会6号文件”）。财会6号文件对一般企业财务报表格式进行了修订，将应收账款及应收票据项目拆分为“应收账款”及“应收票据”项目，“应付账款及应付票据”拆分为“应付账款”及“应付票据”项目，明确或修订了“其他应收款”、“一年内到期的非流动资产”、“其他应付款”、“递延收益”、“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”科目的列报内容。对于已执行新金融工具准则的企业，新增“应收款项融资”项目，用于反映新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款；新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”，用于反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。对于上述列报项目的变更,公司采用追溯调整法进行会计处理变更,并对可比会计期间数据进行追溯调整。

　　（二）会计估计变更

　　报告期内，公司重要会计估计未发生变更。

　　十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响

　　（一）对外担保事项

　　截至本募集说明书签署日，除对子公司担保外，公司不存在对外担保情况。

　　（二）诉讼或仲裁事项

　　1、公司境外主要子公司尚未了结的主要诉讼情况

　　截至本募集说明书签署之日，公司及境内主要子公司无重大诉讼，境外主要子公司主要诉讼的最新进展情况及影响主要如下：

　　■

　　■

　　根据朗德万斯管理层及境外律师的分析和审计报告，截至本募集说明书签署之日，上述境外诉讼案件均无需计提预计负债；境外主要子公司预计仅需对上述部分诉讼中涉及的保险免赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任，CFL Technologies LLC一案中涉及侵权的专利已过期，发生损害赔偿或禁令救济的可能性不大。上述境外诉讼不会对公司生产经营造成重大不利影响。

　　2、337调查的最新进展情况及影响

　　（1）案件概要及进展

　　2019年4月30日，美国LSG（美国照明科学集团公司）及其子公司Healthe、Global Value Lighting向USITC（美国国际贸易委员会）提交对飞利浦流明、通用照明、欧司朗、科锐、日亚化学、木林森（含朗德万斯）、厦门立达信等十家LED头部企业发起“337调查”的申请，认为上述企业部分产品涉及侵害LSG及其子公司的8项专利，其中朗德万斯的部分产品涉及其中5项专利。

　　美国国际贸易委员会已依据Lighting Science Group Corporation、Healthe, Inc.、Global Value Lighting, LLC的申请启动337调查，并向包括木林森（含朗德万斯）在内的相关公司发出了书面通知，目前木林森及朗德万斯正在依据通知中载明的期限收集及提交答辩材料。因该诉讼与LSG启动的337调查相关，法庭已同意LEDVANCE LLC提出的延期申请。另外，原告提出的337调查请求在开展的过程中被拆分成两项事项召开听证会（No. 337-TA-1163听证会涉及专利8506118、8674608，No. 337-TA-1168听证会涉及专利7528421, 7098483, 7095053），目前，原告已撤回关于8506118、8674608专利侵权的调查，No. 337-TA-1163听证程序目前已经终止。

　　（2）对公司经营状况及财务状况的影响影响

　　本次“337调查”并非系针对木林森及朗德万斯单独提出，其涉及的调查对象为十余家行业内排名靠前的LED龙头企业。根据朗德万斯法务总监的说明，木林森及LEDVANCE GmbH均未在美国销售或进口任何与337调查下专利相关的产品；LEDVANCE LLC销售的产品虽然涉及相关专利，但相关专利涉及产品销售额较低、影响较小，具体如下：

　　1、就337调查中涉及侵权的7528421、7098483及7095053专利，NICHIA Corporation和OSRAM Opto Semiconductors, Inc.已于2019年6月28日向美国专利及商标局提交了多方复审程序申请书，请求认定此类专利不具有专利性并撤销其注册，并且LEDVANCE LLC与此类专利有关的组件均来源于第三方采购，第三方供应商有义务在相关采购协议下就LEDVANCE LLC因此遭受的损失作出赔偿。

　　2、就337调查中涉及侵权的8506118专利，2018年度LEDVANCE LLC与之相关的产品销售额仅为1.4万美元，并且涉及侵权的产品组件均来源于第三方采购，第三方供应商有义务在相关采购协议下就LEDVANCE LLC因此遭受的损失作出赔偿；目前，涉及该专利的No. 337-TA-1163听证程序目前已经终止，原告已撤回关于8506118专利侵权的调查。

　　3、就337调查中涉及侵权的8674608专利，LEDVANCE LLC与之相关的连接照明产品的年销售额约为600万美元，但LEDVANCE LLC认为该专利为无效专利，并且LEDVANCE LLC在该产品中仅进口及销售该产品使用的灯泡及传感器，涉及侵权的集线器均为向OSRAM GmbH采购，OSRAM GmbH有义务在相关采购协议下就LEDVANCE LLC因此遭受的损失作出赔偿。另外，即使美国国际贸易委员会在337调查后对LEDVANCE LLC下达关于禁止销售及进口前述专利相关产品的禁令，朗德万斯也有足够的研发能力支撑其研发替代性专利，其未来对于同类产品的销售不会受到太大影响。目前，涉及该专利的No. 337-TA-1163听证程序目前已经终止，原告已撤回关于8674608专利侵权的调查。

　　美国国际贸易委员会于2019年6月19日才正式启动337调查。根据337调查法律顾问的说明，337调查案件在启动调查程序后的耗时通常为12至16个月，本次调查尚处于初期阶段，暂无法预计未来可能给公司造成的损失金额。朗德万斯法务部门认为LSG及其子公司本次对全球主要LED企业发起337调查，朗德万斯涉及产品被认定侵权的可能性较低，LSG及其子公司胜诉概率不大。

　　根据《企业会计准则——或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　1、该义务是企业承担的现时义务；

　　2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　3、该义务的金额能够可靠地计量。

　　根据会计准则规定及结合337调查目前情况，案件仍处于初期阶段，朗德万斯法务部门认为公司产品被认定侵权的可能性较低、导致预计经济利益流出企业的可能性存在较大不确定性、案件目前进展无法预计未来可能给公司造成的损失金额，因此未计提预计负债。

　　本次337调查案件尚处于初期阶段，双方未就和解金额展开任何磋商，目前尚难以判断和解的成本。此外，现阶段需要支付的律师费用为8至9万美元；律师费用的总金额主要取决于案件所处的具体阶段：如该案件一直推进到最后阶段，预计律师费用约为200-300万美元；如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，律师费用将低于上述金额。

　　除此之外，截至本募集说明书签署之日，公司及其境内子公司、境外主要子公司报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

　　2、主要关联人的重大诉讼和仲裁事项

　　截至本募集说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　3、董事、监事、高级管理人员的刑事诉讼情况

　　截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　4、控股股东、实际控制人的重大违法事项

　　公司控股股东、实际控制人在报告期内不存在重大违法行为。

　　十二、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　截至2019年6月30日，公司总资产规模320.41亿元，归属于母公司股东的净资产97.59亿元。报告期内，公司的盈利能力整体处于较高的水平，2016-2018年，扣非后加权平均净资产收益率分别为11.43%、9.48%、2.64%。2019年1-6月公司（含朗德万斯）合并实现净利润39,716.90万元、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润6,529.95万元。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司产能、丰富公司产品结构，巩固公司在行业内的地位，有利于公司盈利能力的进一步提高。

　　第四节 本次募集资金使用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币266,001.77万元（含266,001.77万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目1、2、3的实施主体分别为公司全资子公司中山电子、中山光电、明芯光电，公司拟通过增资的方式将募集资金投入全资子公司。

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更前次重组配套融资的募集资金投资项目“义乌LED照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金32,100万元及相应利息变更用于本次可转债募投项目“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。

　　二、本次募集资金投资项目实施的必要性及可行性

　　（一）募投项目建设背景及有利条件

　　1、照明产业仍处于传统照明向LED 照明转换的过程中，未来LED光源将有望全面替代所有传统光源

　　LED照明是目前LED产品最重要的应用领域。LED灯具有节能、环保、使用寿命长等优势，从室外装饰、工程照明应用到家用照明，逐渐替代传统灯具。伴随人们对照明需求的多样化，无论是家居照明、商业照明还是专业照明领域，LED以其稳定、连续、高效、均匀的工作状态，多变、灵活、轻便的产品特性使其在照明领域拥有无可比拟的性能优势。

　　目前照明产业仍处于传统照明向LED照明转换的过程中。LED照明渗透率还较低，仍有较大提升空间。受益于白炽灯的禁售/禁用以及LED照明产品价格的不断下降，未来LED照明市场渗透率将进一步提升。LED照明替换传统照明分为三个阶段：第一阶段的光源替换，第二阶段一体化灯具替换，第三阶段向更高端、更智能化创新性的产品发展。随着人类社会消费水平的提升，高端、智能化和满足审美需求的创新性产品的需求是不断提升的，即使前两个阶段的替换接近尾声，第三阶段的替换仍具备相当潜力。

　　未来随着LED光效的不断提升，芯片以及其他耗材成本的下降，规模效应驱使LED照明灯具总体整体成本持续下降。LED照明产品将有望全面替代所有传统光源。

　　2、全球LED封装产能向中国聚集，强势洗牌之后集中度持续提升

　　根据LEDinside数据统计，2015年中国LED封装产值份额达21%，首次位列全球第一。经过十多年的发展，中国已成为世界LED封装器件的制造中心。国际巨头们将代工订单逐步向中国厂商集中，全球封装产能向中国聚集。中国LED封装市场规模及产值增速明显高于全球市场，成为全球LED封装产能中心。中国封装市场逐渐扩大的主要动力一方面来自全球产能的不断聚集，另一方面来自下游应用领域如通用照明、汽车、商业照明、特殊照明等应用市场的不断发展壮大。

　　3、国家产业政策的持续支持促进LED产业的快速发展

　　我国从2009年以来先后出台多项政策扶持和鼓励LED产业的发展。如2009年4月，国家科技部发布《关于同意开展“十城万盏”体照明应用工程试点工作的复函》，同年9月，国家发改委、科技部等六大部委发布《半导体照明节能产业发展意见》。

　　2011年11月，国家发改委发布了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，决定从2012年10月1日起正式实施白炽灯禁令。在2012年5月16日，国务院更是决定安排22亿元补贴资金支持推广LED灯和节能灯。

　　2013年2月，国家发改委、科技部等六大部委发布《半导体照明节能产业规划》，根据该规划，LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4,500亿元，其中LED照明应用产品1,800亿元。LED照明产品在全国各类在用照明产品中的比例由2010年的0.2%提升到2015年的20%。

　　2015年5月，国务院印发了《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略。《中国制造2025》提出，加快发展智能制造装备和产品，统筹布局和推动智能家电、智能照明电器产品研发和产业化。

　　2016年12月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、环境保护部发布《“十三五”节能环保产业发展规划》，提出推动半导体照明节能产业发展水平提升，加快大尺寸外延芯片制备、集成封装等关键技术研发，加快硅衬底LED技术产业化，推进高纯金属有机化合物（MO源）、生产型金属有机源化学气相沉积设备（MOCVD）等关键材料和设备产业化，支持LED智能系统技术发展。大幅提高空调、冰箱、电视机、热水器等主要用能家电能效水平，加快智能控制、低待机能耗技术等通用技术的推广应用。

　　2017年7月，国家发改委等13个部委发布《半导体照明产业“十三五”发展规划》确定目标为：到2020年，我国半导体照明关键技术不断突破，产品质量不断提高，产品结构持续优化，产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高，形成1家以上销售额突破100亿元的LED照明企业，培育1-2个国际知名品牌，10个左右国内知名品牌。

　　2017年8月16日生效的《关于汞的水俣公约》要求从2021年起中国将淘汰含汞电池、荧光灯产品的生产和使用。

　　国家产业政策的持续支持使得国内LED行业面临较好的市场前景，未来行业将继续保持较快增速。

　　（二）募投项目建设的必要性

　　1、进一步稳固公司LED封装龙头地位，是实现公司发展战略规划的必然要求

　　公司一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内LED封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观照明、家用电子产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。目前公司LED封装产品及应用销售收入在国内排名第一，是国内最大的LED封装及应用厂商。

　　公司预测未来几年是LED行业发展的关键时期，一些规模较小、竞争力弱的LED企业将被逐渐淘汰出局，而规模化企业将凭借技术优势、成本优势抢占更大的市场份额。为抓住这一发展良机，未来公司将进一步依靠规模化生产、技术研发、产品系列丰富、稳定的客户资源等方面的优势，紧紧抓住行业发展契机，不断扩大公司各产品产能和销售规模，进一步稳固公司LED封装龙头地位。

　　2、紧跟行业不断技术升级、提升公司行业竞争力的必然要求

　　在技术工艺上，纵观我国整个LED产业，上游芯片和外延片市场核心技术主要被国外巨头垄断，但封装的工艺水平与国际水平差距不大。国内封装企业某些领域技术甚至超过国外。目前主流LED封装类型包括：Lamp、SMD、功率型、COB、CSP等。COB封装是把芯片直接封装在模块中，封装过程必须在无尘室中进行，在良率得到控制的情况下，具有体积小、成本低的特点。作为新型封装技术，封装环节较SMD减少很多，尤其是省去回流焊环节。由于高温状态下SMD灯珠支架和环氧树脂的膨胀系数不同，极易出现裂缝，严重影响不良率，另外COB的加工工艺无需经过回流焊贴等，有效避免死灯现象；并且把发光二极管保护起来，增强抗力。COB集成光源因更容易实现调光调色、防眩光、高亮度等特点，能很好地解决色差及散热等问题，被广泛应用于商业照明领域，受到众多LED封装厂商的青睐。

　　公司生产的倒装COB产品，采用高导热铝基板、高导热锡膏和行业领先的倒装LED芯片的组合，在基板上集成多颗倒装LED芯片，在有限的空间面积上实现更高的亮度输出，同时发光均匀无光斑，光色纯正，无金线封装可靠性更高更稳定，倒装设计散热性能优良，集成设计便于安装；产品多样化可定制，适用于筒灯、射灯、投光灯、舞台灯、轨道灯、工矿灯等多种照明产品，涵盖商业照明、办公照明、工业照明、民用照明等领域。小榄高性能LED封装产品生产项目是跟随行业技术不断升级，提高公司竞争力的必然要求。

　　3、丰富公司产品结构，打造新的利润增长点

　　LED驱动电源直接关系到LED应用产品寿命的长短和性能的稳定性，铜线灯、漫反射灯条为智慧城市应用的LED产品。受国内“中国制造2025”等战略带动，物联网、智慧城市等新兴领域发展迅速，随着LED产业应用范围和渗透率的增加，数字化、智能化发展将成为LED行业主要发展方向，集成化、智能化LED驱动电源及铜线灯、漫反射灯条的应用亦成为LED产业智能化发展和LED产品在商业领域推广的核心和基础。

　　本项目将引进行业内先进的自动化LED驱动电源、铜线灯、漫反射灯条生产线及检测设备，投产后公司产品结构将进一步升级，整体生产效率得到提高，公司整体市场份额将进一步扩大，整体实力得到增强。

　　4、完善LED产业链布局，拓展下游照明应用市场的必然要求

　　公司自成立以来一直深耕于LED封装及应用领域，公司依托技术研发实力，立足LED封装及应用领域，在稳固LED封装市场地位的同时，逐步加大对LED照明应用领域的投入力度，适度向LED下游照明应用产业链延伸。近年来公司逐步加大对LED照明应用产品的投入产出力度，LED应用照明已逐渐成为公司新的利润增长点，同时，2018年，公司已完成对海外照明巨头欧司朗分拆的通用照明企业朗德万斯的收购，目前朗德万斯已成为公司的全资孙公司，通过整合国内外渠道，公司未来在通用照明应用领域前景看好，在LED封装及应用领域的核心竞争力将不断强化。

　　义乌LED照明应用产品自动化生产项目是公司在LED照明应用领域的进一步拓展，旨在实现公司LED产品链向应用市场的进一步延伸及覆盖，为实现公司整体生产技术水平的不断提升、增强LED照明应用产品市场竞争力以及巩固下游应用市场地位奠定坚实基础，并为公司发展成为产业链完整、具有国际竞争力的大型LED系列产品供应商提供重要战略保证。

　　5、公司整体偿债能力偏低，通过募集资金偿还有息债务有利于提高偿债能力和盈利能力、降低财务风险

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期各期末，公司流动比率和速动比率相对较低，主要系由于公司近年来的业务扩张速度较快，公司短期借款、应付票据和应付账款等流动负债大幅增加，另外公司加大了机器设备、土地和厂房等非流动资产投资。

　　报告期各期末，公司资产负债率分别61.39%、68.64%、69.98%和69.36%，保持在较高水平，主要原因系公司业务发展较快，通过多种债务融资方式解决业务发展的资金需求，导致报告期内公司有息债务增长较快；另外随着公司采购规模的扩大，采购的议价能力增强，公司与主要供应商的应付账款和应付票据增长较快。

　　由于外部债务融资活动增加，公司财务费用增长较快。报告期内公司的财务费用较大，占净利润比重较高。

　　单位：万元

　　■

　　因此，公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，整体偿债能力偏低，另外由于外部债务融资活动增加，公司财务费用金额和占净利润比重持续增加，制约了公司盈利能力的增加。公司本次发行可转债将有利于降低资产负债率、提高整体偿债能力和抗风险能力，降低财务费用，提高盈利能力。

　　（三）募投项目建设的可行性分析

　　1、项目符合国家产业政策且市场前景广阔

　　在全球节能环保理念的贯彻和各国行业政策的扶持下，近几年全球LED市场总体依然保持较快增长。随着LED技术不断进步以及下游应用领域逐渐扩大，特别是LED照明市场的快速发展，全球整个LED行业延续增长势头。

　　目前国内LED已逐渐在通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号、车用照明及家用电子消费等领域获得了较好应用和推广。在经历了2015年的发展低谷和2016年的缓慢回升后，2017年全球经济延续复苏态势，主要经济体持续扩张，全球经贸活动回暖。中国经济在外部需求明显好转、新旧动力共同发力和供给侧结构性改革推进等因素带动下，经济景气明显上升。在整体向好的外部环境下，2017年中国半导体照明产业重新步入发展快车道，产业规模持续扩大，从产值来看，根据CSA Research的统计数据，2017年中国半导体照明行业包括芯片、封装及应用在内的LED整体产值达到6,538亿元，较2016年增长25.30%，增速较前两年显著回升，主要得益于国际厂商退守、代工订单增加、结构性产能过剩局面缓解、下游需求持续增长、产业链全线供求关系改善、产品价格企稳等因素所致；2018年中国半导体照明行业包括芯片、封装及应用在内的LED整体产值达到7,374亿元，较2017年增长12.79%。

　　中国LED产业整体规模及增速

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　　数据来源：CSA Research

　　本次募集资金投向SMD LED封装和LED应用照明领域，符合国家产业政策的鼓励方向，且市场前景广阔。

　　2、公司具备项目运作所需的人才、工艺和技术积累

　　公司在日常经营中一直注重技术的研发和储备工作。不断研发新产品，开创新的利润增长点。同时，公司也注重研发人才队伍的建设，培养了一支多学科、高水平、高素质、能够进行跨学科整合、高研发能力的研发团队，为公司能够始终保持行业技术领先优势打下了坚实的基础。公司在技术研发上一直不断努力创新，在LED领域取得了丰硕的技术研发成果。作为国内较早涉足LED业务的企业，公司在LED领域已经营二十多年，高管团队行业经验丰富，具有丰富的运营经验和市场开拓经验，并具备丰厚的技术积累及技术和营销人才的储备。公司具备运作本次募投项目所需的人才、工艺和技术积累。

　　3、公司拥有完善的营销网络和专业的服务团队

　　公司一直重视营销渠道和客户服务团队的建设。目前公司已建立起覆盖全国主要省市的销售网络，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作。同时，公司注重培育和发展重要客户和经销商，通过重点客户和经销商的成长壮大，带动公司产品的销售。另外，公司可借助朗德万斯的全球销售网络实现木林森产品的国际化。完善的销售渠道及优质的客户服务将为公司进一步开拓市场、扩大市场份额打下坚实基础。

　　4、项目重要经济指标良好，效益较好

　　本次募投项目符合国家产业政策和公司发展战略，各项重点经济技术指标良好，有较强的抵御风险的能力和较高的预期收益。

　　三、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）小榄高性能LED封装产品生产项目

　　1、项目概况

　　实施主体：公司全资子公司中山电子。

　　建设地点：中山市小榄镇木林森大道1号现有厂区内。

　　项目建设内容：本项目计划建设高性能LED封装产品生产线，用于生产高性能SMD产品、倒装COB产品和特殊照明产品等封装产品，完全达产后每年可生产高性能LED封装产品148.96亿只。

　　项目建设周期：本项目建设期为12个月，包括厂房装修、设备购买及安装调试和员工招聘及培训等具体实施部分。

　　2、产品介绍及技术的先进性情况

　　本项目建成后主要生产产品包括高性能SMD产品、倒装COB产品、特殊照明产品（红外LED产品、大角度柔光灯珠、新型SMD2837灯珠）。高性能SMD产品采用高反射塑胶料、高效率LED芯片、高亮荧光粉，同时优化发光效率、散热效率，具备高光效、高可靠性、节能省电的特点；倒装COB产品采用高导热铝基板、高导热锡膏和行业先进的倒装LED芯片的组合，在基板上集成多颗倒装LED芯片，在有限的空间面积上实现更高的亮度输出，同时发光均匀无光斑，光色纯正等；红外LED产品采用行业先进的红外LED芯片、高导热银胶进行固晶，搭配精巧的光学透镜设计，光电转换效率高；大角度柔光灯珠采用倒装LED芯片及荧光膜技术，结合行业最先进的CSP技术和精巧的光学透镜设计，将灯光重新分布，实现LED灯珠向接近2π（半球状）的范围内各方向均匀、柔和发光；新型SMD2837灯珠用精巧的圆形发光面设计，出光360°均匀对称，可匹配市场上众多的二次光学塑料透镜后应用于面板灯、广告灯箱、TV背光、吸顶灯等面光源产品中。

　　3、项目投资概算

　　单位：万元

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　　4、项目经济效益评价

　　本项目预计财务内部收益率为13.91%（税后），投资回收期（含建设期）7.02年（税后），预期经济效益良好。

　　5、项目的环保治理

　　本项目在生产过程中的污染主要包括废气、废水、噪声和固废等，废气主要是颗粒物、VOCs、焊接烟尘、恶臭物质等，废水主要为员工生活污水，噪声主要是机器设备生产过程中产生的噪音，固废主要为员工生活垃圾，生产过程中产生的边角料、废活性炭、废机油等，项目建设中针对各种污染均制定了相应的治理措施。通过相关措施处理后上述污染对周围环境影响较小。

　　6、项目用地、项目备案及环评审批情况

　　本项目建设用地位于木林森现有厂区内，项目用地为工业用地，由木林森以出让方式取得，土地使用证编号为：中府国用（2010）第051709号。

　　2018年12月4日，中山市发展和改革局对本项目进行了立项备案，备案证书号：2018-442000-39-03-840979号。

　　2018年12月10日，中山市环境保护局对本项目环境影响报告表进行了批复，批复文号：中（榄）环建表（2018）0211号。

　　（二）小榄LED电源生产项目

　　1、项目概况

　　实施主体：公司全资子公司中山光电。

　　建设地点：中山市小榄镇木林森大道1号现有厂区内。

　　项目建设内容：本项目计划建设LED驱动电源产品生产线及配套设施等，产品线建成并投入使用后生产产品包括圣诞灯电源、铜线灯电源、漫反射灯条电源、面板灯电源、照明电源等LED驱动电源产品，属于LED应用配套组件，完全达产后每年可生产LED驱动电源197,584万只。

　　项目建设周期：本项目建设期为12个月，包括厂房装修、设备购买及安装调试和员工招聘及培训等具体实施部分。

　　2、产品介绍及技术的先进性情况

　　本项目建成后主要生产产品包括圣诞灯电源、铜线灯电源、漫反射灯条电源、面板灯电源、照明电源等。在生产工艺方面进行创新，优化整合对于部分外围元器件进行芯片内置，从而达到从整体方案的材料节省，导入全自动生产线，提升产能的同时降低人工费用，节省产品制造成本。

　　3、项目投资概算

　　单位：万元

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　　4、项目经济效益评价

　　本项目预计财务内部收益率为15.15%（税后），投资回收期（含建设期）6.59年（税后），预期经济效益良好。

　　5、项目的环保治理

　　本项目在生产过程中的污染主要包括废气、废水、噪声和固废等，废气主要是颗粒物、VOCs、焊接烟尘、恶臭物质等，废水主要为员工生活污水，噪声主要是机器设备生产过程中产生的噪音，固废主要为员工生活垃圾，生产过程中产生的边角料、废活性炭、废机油等，项目建设中针对各种污染均制定了相应的治理措施。通过相关措施处理后上述污染对周围环境影响较小。

　　6、项目用地、项目备案及环评审批情况

　　本项目建设用地位于木林森现有厂区内，项目用地为工业用地，由木林森以出让方式取得，土地使用证编号为：中府国用（2010）第051709号。

　　2018年12月4日，中山市发展和改革局对本项目进行了立项备案，备案证书号：2018-442000-39-03-840533号。

　　2018年12月7日，中山市环境保护局对本项目环境影响报告表进行了批复，批复文号：中（榄）环建表（2018）0209号。

　　（三）义乌LED照明应用产品自动化生产项目

　　1、项目概况

　　实施主体：公司全资子公司明芯光电。

　　建设地点：浙江省义乌工业园区苏溪镇核心区块35#、36#地块。

　　项目建设内容：本项目计划建设LED照明应用产品（包括LED灯丝灯、LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等）自动化生产线及配套设施等，完全达产后每年可生产LED照明应用产品27,885万只。

　　项目建设周期：本项目建设期为24个月，包括厂房装修、设备购买及安装调试和员工招聘及培训等具体实施部分。

　　2、产品介绍及技术的先进性情况

　　本项目建成后主要生产产品包括LED灯丝灯、LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等。本项目产品在技术参数及工艺水平等方面进行创新，产品使用寿命更长，发光性能方面光通量、光衰等指标更加优化，项目采用第三代的半自动生产线，与原来单机生产线相比在产品质量及生产效率方面都有很大提升。

　　3、项目投资概算

　　单位：万元

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　　注：根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更前次重组配套融资的募集资金投资项目“义乌LED照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金32,100万元及相应利息变更用于本项目。

　　4、项目经济效益评价

　　本项目预计财务内部收益率为11.14%（税后），投资回收期（含建设期）7.41年（税后），预期经济效益良好。

　　5、项目的环保治理

　　本项目在生产过程中的污染主要包括废气、废水、噪声和固废等，废气主要是电焊烟尘、有机废气、移印废气、燃料燃烧废气、食堂油烟等，废水主要为注塑过程中用到的冷却水和生活污水等，噪声主要是机器设备生产过程中产生的噪音，固废主要为员工生活垃圾，各类废塑料、焊锡渣、废玻璃管、不合格产品、废包装材料、废抹布等，项目建设中针对各种污染均制定了相应的治理措施，通过相关措施处理后上述污染对周围环境影响较小。

　　6、项目用地、项目备案及环评审批情况

　　本项目建设用地位于浙江省义乌工业园区内，项目用地为工业用地，以出让方式取得，土地使用证编号为：浙（2017）义乌市不动产权第0017858号。

　　2018年11月30日，义乌市发展和改革局对本项目进行了立项备案，备案证书号：2018-330782-38-03-090025-000号。

　　2018年12月7日，义乌市环境保护局对本项目环境影响登记表发表了备案意见，备案文号：义环区评备[2018]065号。

　　（四）偿还有息债务

　　近年来公司业务增长较快、对外投资较多，公司短期借款、长期借款、发行公司债券、融资租赁、超短期融资券等外部债务融资活动增加，截至2019年6月30日，公司有息负债金额941,529.02万元，其中一年内到期有息债务780,215.19万元，公司拟募集资金78,000.00万元用于偿还公司有息债务，按照7%的资金成本测算，预计偿还有息债务后公司每年可节约财务费用5,460万元。

　　四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次可转债发行前后，公司的主营业务未发生改变。

　　本次发行可转债是公司保持可持续发展、进一步做大做强主营业务、巩固行业领先地位的重要战略措施。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金投向为公司主营业务，有利于实现主营业务的进一步拓展，巩固和提升公司在行业中的领先地位，符合公司长期发展需求及全体股东利益；同时持续跟进未来市场和技术发展方向，完善公司产业链结构，丰富公司产品线种类，进一步提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行业中的技术领先优势，提升公司盈利能力。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均会有所增长；如未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产 后，公司盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强；公司营业收入与净利润将进一步提升，公司财务状况将进一步优化与改善；公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　第五节  备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可查阅与本次发行有关的相关正式文件，具体包括：

　　（一）公司最近三年的财务报告及审计报告、公司最近一期的财务报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　（五）资信评级报告；

　　（六）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅时间和地点

　　（一）查阅时间

　　发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点。

　　（二）查阅地点

　　1、木林森股份有限公司

　　地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　电话：0760-89828888转6666

　　传真：0760-89828888转9999

　　联系人：李冠群、甄志辉

　　2、平安证券股份有限公司

　　地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

　　电话：0755-22622233

　　传真：0755-82434614

　　联系人：李竹青、甘露

　　投资者亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查阅募集说明书全文。

　　木林森股份有限公司

　　2019年12月12日