证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2019-042

　　多伦科技股份有限公司第三届

　　董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年12月11日在公司会议室以现场会议和通讯会议相结合方式召开。本次会议由董事长章安强先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

　　同意以自有资金25,000万元对全资子公司江苏多伦车检产业控股有限公司增资，本次增资完成后，多伦车检注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币30,000万元，公司仍持有其100%的股权，为公司的全资子公司。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《关于对全资子公司增资的公告》。

　　2、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定和2018年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回购价格为4.364元/股。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《关于调整限制性股票回购价格的公告》。

　　3、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司6名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计115,500股限制性股票进行回购注销，由公司按调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。同意将该事项提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　4、审议通过《关于限制性股票回购注销减少注册资本的议案》

　　公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由626,895,000股减少至626,779,500股，公司注册资本由626,895,000元减少至626,779,500元。同意将该事项提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销减少注册资本的情况，同意修订《公司章程》中相关条款。同意将该事项提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《关于修订〈公司章程〉的公告》

　　6、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　同意于2019年12月27日召开公司2019年第三次临时股东大会，审议并表决上述第三项至第五项涉及的事项以及其他应由股东大会审议的事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：603528             证券简称：多伦科技           公告编号：2019-043

　　多伦科技股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2019年12月11日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席曹倩女士主持。会议召集和召开程序，符合《公司法》和公司章程规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　经审议，监事会认为：本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司6名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计115,500股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司监事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2019-044

　　多伦科技股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月11日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

　　1、2018年1月30日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月1日至2018年2月10日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　6、2018年5月14日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2018年6月1日，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票登记手续已完成，本次实际授予的激励对象人数为159人，实际授予的限制性股票总数为7,050,000股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

　　8、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司4名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计195,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。2019年1月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了该事项。2019年3月8日，上述195,000股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由159人降为155人。

　　9、2019年5月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，确认公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象人数为155人，解除限售的限制性股票数量为2,056,500股，剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量为4,798,500股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　10、2019年5月28日，根据公司2018年年度股东大会决议，完成了2018年年度利润分配方案的实施，以公司总股本626,895,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.66元（含税）。

　　11、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定和2018年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回购价格为4.364元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　二、本次调整限制性股票回购价格的事由及调整方法

　　1、回购价格调整的事由

　　2019年5月21日，公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》，根据2018年年度股东大会决议，以公司总股本626,895,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.66元（含税）。除权除息日为2019年5月28日。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　2、回购价格调整的方法

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十四章规定的回购价格调整方法如下：

　　派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，公司实施2018年年度权益分派后，本次限制性股票回购价格调整如下：

　　P＝P0-V =4.43元/股－0.066元/股＝4.364元/股

　　根据2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整限制性股票回购价格事宜属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次调整限制性股票回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：鉴于公司实施了2018年度权益分派，本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整限制性股票回购价格不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。我们同意公司调整2018年限制性股票回购价格。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京大成（南京）律师事务所认为：本次公司回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的法律程序，待股东大会审议通过后实施。本次公司回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2019-045

　　多伦科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月11日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有6名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计115,500股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

　　1、2018年1月30日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月1日至2018年2月10日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　6、2018年5月14日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2018年6月1日，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票登记手续已完成，本次实际授予的激励对象人数为159人，实际授予的限制性股票总数为705万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

　　8、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司4名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计195,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。2019年1月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了该事项。2019年3月8日，上述195,000股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由159人降为155人。

　　9、2019年5月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，确认公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象人数为155人，解除限售的限制性股票数量为2,056,500股，剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量为4,798,500股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　10、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定和2018年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回购价格为4.364元/股；公司6名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计115,500股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的依据、价格及数量

　　1、回购注销的依据

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”公司2018年限制性股票激励计划激励对象杨超、王灿、赵鹏、王高伟、张凯、金玲共计6名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销的数量及价格

　　根据公司2018年限制性股票激励计划，员工离职后公司将对其所获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。2018年6月1日，公司授予上述6名员工的股份合计165,000股，授予价格为人民币4.43元/股，共计人民币730,950元。

　　公司2018年年度权益分派方案实施完成后（向全体股东每10股派发现金股利人民币0.66元[含税]），回购价格调整为人民币4.364元/股。（具体详见公司公告2019-044）

　　2019年5月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，确认公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售条件已成就。公司2018年年度权益分派方案实施完成后，该6名员工已获授且满足解除限售条件的限制性股票数量合计为49,500股,剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量合计为115,500股尚未解锁。

　　故本次回购注销的限制性股票数量共计115,500股，占公司目前股本总额626,895,000股的0.0184%。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价格按4.364元/股加上银行同期存款利息之和。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由62,689.5万股变更为62,677.95万股，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　上述回购注销事项需通过公司股东大会审议通过后办理限制性股票回购过户手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司6名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计115,500股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　鉴于公司原激励对象杨超等6人因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对该部分不符合激励条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京大成（南京）律师事务所认为：本次公司回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的法律程序，待股东大会审议通过后实施。本次公司回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2019-046

　　多伦科技股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：江苏多伦车检产业控股有限公司

　　●增资金额：25,000万元人民币

　　一、本次增资事项概述

　　（一）本次增资基本情况

　　根据公司战略规划和业务发展需要，多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）始终围绕人、车、路三大交通核心要素发展，逐步向机动车检测及运营管理领域延伸，公司以自有资金人民币25,000万元对全资子公司江苏多伦车检产业控股有限公司（以下简称“多伦车检”）进行增资，以增强多伦车检的资本实力。本次增资完成后，多伦车检注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币30,000万元，公司仍持有其100%的股权，为公司的全资子公司。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2019年12月11日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意本次对多伦车检增资事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次增资事项在董事会批准权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　（三）本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：江苏多伦车检产业控股有限公司

　　住所：南京市江宁区天印大道1555号

　　法定代表人：章安强

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2019年9月19日

　　经营范围：从事机动车检验产业投资；机动车检测站的投资、建设、管理；企业管理服务；机动车性能检测服务；机动车安全检测服务；机动车尾气排放检测服务；机动车检测系统及设备、机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保检测系统及设备的研发、生产销售；环保监测设备的研发、生产、销售；机动车检测监管平台软件开发、销售；机动车检测联网监管系统、机动车排放污染物实时监控系统、安全技术防范系统、计算机软、硬件的开发、销售及相关信息咨询；信息系统集成服务；汽车配件、润滑油、五金产品销售；汽车维修与保养；经济信息咨询；物业管理；房屋租赁；场地租赁；汽车保险代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）增资方式

　　公司采用货币出资方式，以自有资金对多伦车检增资人民币25,000万元。

　　（三）增资前后股权结构

　　单位：万元

　　■

　　三、增资事项对上市公司的影响

　　公司以货币出资方式对多伦车检进行增资，有利于增强子公司的资金实力，用于建设或收购车检站，提高其综合竞争力，实现在机动车检测板块业务的快速发展，有利于公司向科技+服务转型，以满足公司整体发展规划的需求，符合公司的长期规划和发展战略。本次增资事项不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、风险分析

　　本次增资后，多伦车检未来的发展受政策变化、市场竞争、经营管理等风险因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。公司将充分关注行业及市场变化，不断完善子公司相关管理机制，以不断适应业务要求及市场变化，降低经营和市场风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2019-047

　　多伦科技股份有限公司

　　全资子公司江苏多伦车检产业控股有限公司签署股权收购框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次签订的《购买股权框架协议》仅为意向性、框架性协议，属于各方

　　合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性, 具体的实施内容和进度存在不确定性，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。

　　●框架协议系公司与标的公司股东之间达成，尽管交易各方都有合作意向，

　　但最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议存在不确定性。

　　●该股权收购事项尚需根据尽职调查、审计、评估结果等进行进一步协商，

　　最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。因此本次收购事项最终能否实施并完成存在不确定性。

　　●本次签署股权收购框架协议不构成关联交易，也未构成《上市公司重大

　　资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次战略框架协议的签订不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。

　　一、框架协议概述

　　为推进公司“人、车、路”战略发展，公司在深耕主业智能驾考、智慧驾培、智慧交通等之外，将进军车检行业，实现在机动车检测板块业务的快速发展，多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏多伦车检产业控股有限公司（以下简称“多伦车检”、“购买方”、“甲方”）于2019年12月 11日与郑建（以下简称“交易对方”、“出售方”、“乙方”）签订了《江苏多伦车检产业控股有限公司购买郑建持有检测站业务相关标的公司股权框架协议》（以下简称“框架协议”），拟向郑建收购其所持有的车辆检测站（以下简称“标的公司”）55%的股权，交易对价不高于人民币9,900万元。

　　本框架协议签署后，将由具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，各方将以标的公司的审计、评估结果为定价依据，根据尽职调查结果，协商确定本次交易的最终股权收购价款，并签订正式的股权收购协议。

　　二、交易对方的基本情况

　　郑建，男，中国国籍，身份证：37040219XXXXXXXXX9，为标的公司的实际控制人。

　　交易对方未持有多伦科技股份有限公司股份，与公司不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。

　　三、框架合作协议的主要内容

　　（一）标的资产

　　购买方将收购标的公司共计55%的股权，收购完成后，购买方持有标的公司55%的股权。

　　（二）标的资产估值

　　1、各方同意，上述标的资产交易前100%股权对应的估值不高于人民币壹亿捌仟万元（18,000万元）（下称“交易对价”），甲方拟以不高于人民币玖仟玖佰万（9,900万元）元购买乙方所持有标的公司的55%股权。

　　2、本协议项下该标的资产估值来自于购买方、出售方目前所了解的标的资产的信息和数据，基于对标的公司的尽职调查结果，不排除届时对资产估值进行调整，最终则以各方商定的调整后的估值为准。

　　（三）交易安排

　　1、尽职调查

　　在本协议签署后，甲方聘请中介机构对标的资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。乙方、丙方应配合甲方的尽职调查，并提供甲方为完成尽职调查所需的资料及文件。

　　2、交易细节磋商

　　本协议签署后，各方应立即就本协议项下交易的细节进行磋商，争取在排他期内确定交易细节。

　　3、正式交易文件

　　在购买方完成满意的尽职调查结果，且各方已就交易细节达成一致意见的基础上，各方签署具有法律约束力的最终交易文件。

　　（四）业绩承诺及附属条件

　　1、本次股权转让完成后，出售方承诺的业绩条件为：收购完成后，标的公司2020年、2021年、2022年三年每年经审计的扣非后净利润分别不低于人民币壹仟贰佰伍拾万元（1,250万元）、壹仟肆佰伍拾万元（1,450万元）和壹仟陆佰伍拾万元（1,650万元）或收购后三年标的公司经审计扣非后净利润累计不低于人民币肆仟叁佰伍拾万元（4,350万元）。

　　2、出售方承诺：在双方股权转让协议签订完成，并甲方支付乙方股权转让款后叁拾（30）天内，乙方以不低于人民币壹千万元（1,000万元）购买甲方母公司多伦科技股份有限公司的股票（股票代码：603528），乙方承诺，持有上述所购买全部股票的锁定期不低于1年。

　　（五）排他期

　　各方同意，自本协议签订之日起陆拾（60）个工作日（排他期），购买方享有与出售方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利，在排他期内，未经购买方事先书面同意，出售方不得与除购买方之外的任何第三方洽谈与本协议项下交易相同和类似的事宜，除非排他期内，购买方通知出售方终止交易，或购买方对尽职调查结果不满意。

　　（六）解决争议条件

　　1、各方在履行本协议时发生争议的，应首先友好协商解决，协商不成的，应递交南京仲裁委员会。

　　2、各方同意，将签署的交易文件的争议解决方式均选择仲裁。

　　（七）本协议自甲乙两方签署之日起生效。

　　四、对上市公司的影响

　　1、本次签署股权收购框架协议不会对公司当年营业收入、净利润产生重大影响。

　　2、本次股权收购框架协议的签订，有助于公司快速获得标的公司的机动车检测市场，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力，符合公司的符合公司的长期规划和发展战略。

　　五、重大风险提示

　　本框架协议仅为各方确认合作意向，框架协议下各项事宜的实施尚需根据尽职调查、审计、评估结果等进行进一步协商，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2019-048

　　多伦科技股份有限公司关于召开

　　2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月27日   14点00分

　　召开地点：南京市江宁区天印大道1555号公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月27日

　　至2019年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，详见本公司于2019年12月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告；本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年12月25日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

　　（二）登记地点：南京市江宁区天印大道1555号证券部

　　（三）登记办法：

　　1、自然人股东持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人员身份证原件办理登记手续；

　　3、委托代理人凭本人有效身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年12月25日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　传真号码：025-52169918

　　六、 其他事项

　　无

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2019年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：参会回执

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　多伦科技股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月27日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：参会回执

　　回  执

　　截止2019年12月20日，本单位（本人）持有多伦科技股份有限公司股票

　　股，拟参加公司2019年第三次临时股东大会。

　　股东账户：

　　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　　出席人姓名：

　　身份证号码：

　　联系电话：