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　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　公司本次可转债发行已经2018年11月27日召开的第三届董事会第二十九次会议、2018年12月14日召开的第三届董事会第三十次会议、2018年12月13日召开的2018年第七次临时股东大会审议并通过。

　　本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286号）核准。

　　（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额为266,001.77万元，发行数量为26,600,177张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年12月16日至2025年12月16日。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年12月20日）起满六个月后的第一个交易日（2020年6月22日）起至可转换公司债券到期日（2025年12月16日）止。

　　8、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为12.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行向股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足266,001.77万元的部分由联席主承销商包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　本次发行的可转债发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：在深交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团（指联席主承销商为本次发行组建的承销团）成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可债数量为其在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的持有木林森的股份数按每股配售2.0827元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　16、本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过266,001.77万元（含266,001.77万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：

　　单位：万元

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　　项目1、2、3的实施主体分别为公司全资子公司中山电子、中山光电、明芯光电，公司拟通过增资的方式将募集资金投入全资子公司。

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更前次重组配套融资的募集资金投资项目“义乌LED照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金32,100万元及相应利息变更用于本次可转债募投项目“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　19、本次发行方案的有效期限

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（四）本次可转债的资信评级情况

　　中诚信评级对本次可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次可转债债项信用等级为AA。

　　在本次可转债存续期限内，中诚信评级将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　（五）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销，联席主承销商依据承销协议及承销团协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　认购金额不足266,001.77万元的部分由承销团余额包销，包销基数为266,001.77万元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为79,800.53万元。其中，平安证券承担余额包销比例为65%；华泰联合承担余额包销比例为35%。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期自2019年12月12日至2019年12月20日。

　　（六）发行费用

　　单位：万元

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　　注：上述费用均为预计费用，最终发行费用将根据本次发行的实际情况确定。

　　（七）承销期间时间安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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　　注：上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（八）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　（九）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

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　　（二）保荐机构（联席主承销商）

　　■

　　（三）联席主承销商

　　■

　　（四）律师事务所

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　　（五）会计师事务所

　　■

　　（六）资信评级机构

　　■

　　（七）主承销商收款银行

　　■

　　（八）申请上市的证券交易所

　　■

　　（九）股票登记结算机构

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　　四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系

　　截至募集说明书签署之日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节  发行人主要股东情况

　　一、发行人股本结构

　　截至2019年6月30日，公司的股本结构如下：

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　　二、发行人前十名股东持股情况

　　截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　第三节  财务会计信息及管理层分析与讨论

　　一、最近三年财务报告的审计意见

　　瑞华审计对公司2016年、2017年及2018年的财务报告进行了审计，并分别出具了瑞华审字[2017]48380008号、瑞华审字[2018]48510001号及瑞华审字[2019]48400005号标准无保留意见的审计报告，2019年1-6月的财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2、合并利润表

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　4、合并所有者权益变动表

　　（1）2019年1-6月合并所有者权益变动表

　　单位：万元

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　　（2）2018年合并所有者权益变动表

　　单位：万元

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　　（3）2017年度合并所有者权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　（4）2016年度合并所有者权益变动表

　　单位：万元

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　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

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　　2、母公司利润表

　　单位：万元

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　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

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　　4、母公司所有者权益变动表

　　（1）2019年1-6月母公司所有者权益变动表

　　单位：万元

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　　（2）2018年母公司所有者权益变动表

　　单位：万元

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　　（3）2017年度母公司所有者权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　（4）2016年度母公司所有者权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　三、最近三年及一期合并报表范围变化

　　（一）合并报表范围

　　截至2019年6月30日，公司纳入合并报表范围的主要子公司概况如下：

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　　注：1、木林森管理服务由中山市木林森照明工程有限公司于2019年3月15日更名而来；

　　2、吉安实业由吉安市木林森光电有限公司于2019年6月27日更名而来。

　　（二）合并报表范围变化情况

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　　注1：2017年合并范围变化的原因：MLS SELLSYS VISION LTD.于2017年4月注销、河南木林森照明电器有限公司于2017年8月注销，其他不再纳入合并范围的公司于2017年当期转让。

　　注2：2018年合并范围变更的原因：公司通过支付现金及发行股份收购非同一控制下的明芯光电控制权，于2018年11月设立新余照明，于2018年11月完成吉安房地产的转让，其他不再纳入合并范围的公司于2018年内注销。

　　注3：2019年1-6月合并范围变更的原因：公司新设成立3家二级子公司、2家四级子公司；2019年1月明芯光电同一控制下吸收合并义乌照明。合并完成后，义乌照明法人主体注销。

　　四、财务状况分析

　　（一）资产状况分析

　　单位：万元

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　　报告期各期末，公司资产总额分别为1,392,324.38万元、1,889,599.32万元、3,204,088.94万元和3,204,059.54万元，2016-2018年资产总额持续快速增长。

　　2017年末资产总额较2016年末增长35.72%，主要原因一方面系公司自身业务的快速增长，近几年公司在LED封装行业的市场占有率逐步提升，销售订单增多，带动公司营业收入快速增长，2016年-2018年营业收入分别为552,049.59万元、816,872.56万元、1,795,185.57万元，与此相应，公司新增了大量的机器设备，购置了土地使用权，新建生产基地及办公场所，并加大了原材料的采购力度，以上因素导致应收账款、存货、固定资产、无形资产等资产快速增加；另一方面公司充分利用银行借款、公司债券、短期融资券、超短融资券、融资租赁等债务融资工具筹资资金支撑公司的快速发展。

　　2018年末资产总额较2017年末增长69.56%，主要原因为：除自身业务增长外，公司于本期完成以发行股份及支付现金的方式收购明芯光电100%的股权，交易价格为40亿元，同时募集配套资金总额3.96亿元。明芯光电间接控制欧司朗剥离的从事通用照明业务的朗德万斯。

　　2019年6月末资产总额与2018年末基本持平。

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为56.49%、50.86%、58.45%和58.51%。2017年末流动资产占总资产比重较2016年末下降5.63%，主要原因为：第一、公司为提高自动化生产水平，近几年加大了先进自动化机器设备的采购力度，而自动化机器设备相对较昂贵，导致公司非流动资产中的固定资产占比较高；第二、报告期内，公司分别在江西吉安和新余、浙江义乌等地购置工业用地，新建生产基地及办公场所，导致非流动资产中的固定资产、在建工程及无形资产大幅增加。2018年末流动资产占总资产比重较上年末增长7.59%，主要原因系2018年4月并表的朗德万斯流动资产占比较高。2019年6月末流动资产占总资产比重与2018年末基本持平。

　　1、流动资产构成分析

　　报告期内，公司流动资产的构成情况如下：

　　单位：万元

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　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对公司财务报表的主要变化和影响如下：

　　（1）公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

　　（2）本公司持有的某些理财产品，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产，在报表科目其他流动资产列报。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。

　　上述会计政策变更及影响详见本节之“五、报告期内会计政策和会计估计变更情况”之“（一）重要会计政策变更”。

　　报告期各期末，公司流动资产总额分别为786,481.33万元、961,014.36万元、1,872,820.06万元和1,874,565.71万元。2017年末流动资产较2016年末增长22.19%，主要原因系公司2017年营业收入同比增加47.97%，带动应收票据及应收账款、存货等科目增加较多。2018年末流动资产较2017年末增长94.88%，主要原因系2018年4月起，朗德万斯纳入公司合并报表所致。2019年6月末流动资产总额与2018年末基本持平。

　　公司流动资产以货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产为主，报告期各期末上述资产占流动资产的比例分别为98.71%、98.64%、98.73%和86.54%。

　　（1）货币资金

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司货币资金余额分别为388,207.95万元、324,804.01万元、649,973.03万元和525,581.33万元，其中其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等。公司2017年末货币资金较2016年末减少63,403.94万元，主要原因系公司2017年偿还借款、对外投资和购置固定资产等支出较多。2018年末货币资金较2017年末增加325,169.02万元，主要原因系经营活动现金净流入、并购基金退出以及朗德万斯并表因素影响。2019年6月末货币资金较2018年末减少124,391.70万元，主要系银行承兑汇票保证金减少。

　　（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为1.32万元、16.47万元、697.25万元和0万元，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要系公司为了减少外汇波动风险与金融机构签定的远期结汇/售汇合约。2019年6月30日公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为0元，主要系由于公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类至交易性金融资产。

　　（3）交易性金融资产

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，公司持有的某些理财产品，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产，在报表科目其他流动资产列报。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。因此，公司自2019年1月1日起将原其他流动资产-理财产品、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类为交易性金融资产。

　　2019年6月30日，公司交易性金融资产216,159.22万元，其中衍生金融资产813.20万元和其他215,346.02万元。

　　其中交易性金融资产—衍生金融资产813.20万元系原以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目，系公司为了减少外汇波动风险与金融机构签定的远期结汇/售汇合约，与主营业务相关，并非以获取投资收益为主要目的。因此该资产不属于金额较大、期限较长的财务性投资。

　　交易性金融资产—其他215,346.02万元系原其他流动资产-理财产品，主要系为提高资金使用效率，购买的主要为短期理财或现金管理产品，期限小于1年或可提前赎回，属于保本浮动收益型的银行理财产品，不属于证监会规定的“购买非保本保息的金融产品”的财务性投资范畴。公司购买的理财产品基本已质押给银行用于公司开具银行承兑汇票或保函，实际已用于公司的生产经营，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。

　　（4）应收票据

　　报告期各期末，公司应收票据分类列示如下表：

　　单位：万元

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　　公司与客户采取票据及电汇的结算方式。报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为73,487.67万元、157,840.73万元、163,875.12万元和125,157.16万元，占流动资产比重分别为9.34%、16.42%、8.75%和6.68%。公司报告期内应收票据金额增长较快，主要系随着公司业务规模的扩大和经销比重的提高，公司与客户的汇票结算金额提高。

　　（5）应收账款

　　报告期内，公司应收账款与当期营业收入对比情况如下：

　　单位：万元

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　　公司采取直销和经销结合的销售方式。为了更好的服务客户及维护市场，成熟的市场由经销商来维护，公司主要从事生产制造及新进市场开拓，近年来公司的经销比重逐步提高，2019年1-6月达到约95.96%。公司对大部分经销商的结算方式主要为票据结算，票据期限一般为6个月。公司针对不同客户采取不同的销售信用政策，给予客户的信用期一般为月结60天至120天，其中以60天居多。

　　报告期内，公司应收账款随着业务规模扩大呈上升态势，最近一年由于朗德万斯纳入合并报表而快速上升。报告期各期末，应收账款余额分别为117,825.84万元、170,546.89万元、415,365.11万元和434,546.46万元，占营业收入的比例分别为21.34%、20.88%、23.14%和46.29%。

　　1）坏账准备计提情况

　　报告期内，应收账款按分类披露情况如下：

　　单位：万元

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