证券代码：002145                公司简称：中核钛白           公告编号：2019-114

　　中核华原钛白股份有限公司第六届

　　董事会第十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月8日以电子邮件、电话等方式通知全体董事召开临时董事会，经全体董事同意，决定召开第六届董事会第十六次（临时）会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2019年12月9日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于补选公司第六届董事会董事的议案》

　　1.1《关于补选朱树人先生为公司第六届董事会董事的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　1.2《关于补选李玉峰先生为公司第六届董事会董事的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网的相关内容。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需股东大会审议通过，并采用累积投票制选举。

　　朱树人先生、李玉峰先生简历详见附件。

　　2、审议通过了《关于选举刘辉跃先生为公司副董事长的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　同意选举刘辉跃先生为公司第六届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网的相关内容。

　　刘辉跃先生简历详见附件。

　　3、审议通过了《关于聘任李玉峰先生为公司总裁的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网的相关内容。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　李玉峰先生简历详见附件。

　　4、审议通过了《关于聘任潘旭翔先生为公司副总裁的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网的相关内容。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　潘旭翔先生简历详见附件。

　　5、审议通过了《关于公司及控股公司申请综合授信并提供担保的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网的相关内容。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需股东大会审议通过，并需经会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、审议通过了《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　同意公司于2019年12月25日以现场表决与网络投票相结合的方式在广东省广州市天河区珠江新城环球都会广场4701室召开公司2019年第六次临时股东大会，审议《关于补选公司第六届董事会董事的议案》、《关于公司及控股公司申请综合授信并提供担保的议案》。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　备查文件：

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3、关于公司董事长、总裁辞职的独立意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日

　　附件：

　　1、朱树人先生简历

　　朱树人先生， 1964年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，教授、高级工程师、硕士导师，研究生毕业于北京航空航天大学经济管理学院、本科毕业于东南大学计算机科学与工程学院。历任航空工业部南方航空动力机械公司工程师、高级工程师、管理信息系统室主任，广东省科技厅企业科技特派员，长沙理工大学教授、广东财经大学教授。

　　截至公告日，朱树人先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，朱树人先生不属于“失信被执行人”。朱树人先生未持有公司股份，朱树人先生与公司第一大股东不存在关联关系。

　　2、李玉峰先生简历

　　李玉峰先生， 1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

　　李玉峰先生历任苏州宏丰钛业有限公司法人代表、总经理，中核华原钛白股份有限公司董事、总经理，安徽金星钛白（集团）有限公司董事长、总经理。

　　截至公告日，李玉峰先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，李玉峰先生不属于“失信被执行人”。李玉峰先生持有公司股份15,000股。李玉峰先生与公司第一大股东不存在关联关系。

　　3、刘辉跃先生简历

　　刘辉跃先生， 1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。

　　刘辉跃先生历任广州和葳贸易有限公司董事长兼总经理；广州道恩实业有限公司董事长兼总经理；中核华原钛白股份有限公司总裁。

　　截至公告日，刘辉跃先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，刘辉跃先生不属于“失信被执行人”。刘辉跃先生未持有公司股份。刘辉跃先生与公司第一大股东不存在关联关系。

　　4、潘旭翔先生简历

　　潘旭翔先生，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共预备党员，毕业于美国匹兹堡大学工业工程专业。

　　2017年7月至今任中核华原钛白股份有限公司总经理助理，中核华原钛白股份有限公司营销中心总经理，上海思成钛白化工有限公司总经理。

　　截至公告日，潘旭翔先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，潘旭翔先生不属于“失信被执行人”。潘旭翔先生未持有公司股份。潘旭翔先生与公司第一大股东不存在关联关系。

　　证券代码：002145                公司简称：中核钛白                     公告编号：2019-115

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于部分董事辞职及补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于部分董事辞职的情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事黄勉先生、顾靖峰先生的书面辞职报告，黄勉先生因工作变动原因辞去公司第六届董事会董事、董事长职务，并相应辞去公司董事会战略委员会委员职务，辞职后将继续担任公司其他职务。顾靖峰先生因工作变动原因辞去公司第六届董事会董事，并相应辞去公司董事会审计委员会委员职务，辞职后将继续担任公司其他职务。截至本公告披露之日，黄勉先生、顾靖峰先生均未持有公司股份。

　　黄勉先生、顾靖峰先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行，不会造成公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等的有关规定，黄勉先生、顾靖峰先生的辞职报告自送达董事会时生效。在新任董事长选举产生前，由公司副董事长袁秋丽女士代为履行董事长职务，直至新任董事长选举产生日止。公司及董事会对黄勉先生和顾靖峰先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

　　二、关于补选董事的情况

　　黄勉先生、顾靖峰先生辞职后，公司董事人数小于7名，根据《深圳证券交易所中小板板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司须补选两名董事。经公司第一大股东王泽龙先生提名并经公司董事会提名委员会审查通过，补选朱树人先生、李玉峰先生为公司第六届董事会董事（非独立董事），任期自就任之日起至第六届董事会任期届满之日止。公司于2019年12月9日召开了第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会董事的议案》。

　　上述事项尚需股东大会审议批准后生效，补选完成后，公司第六届董事会成员中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　朱树人先生、李玉峰先生简历详见附件。

　　独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于公司董事长、总裁辞职的独立意见；

　　4、黄勉先生的《辞职报告》；

　　5、顾靖峰先生的《辞职报告》；

　　6、《第六届董事会非独立董事候选人的提名函》。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　朱树人先生， 1964年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，教授、高级工程师、硕士导师，研究生毕业于北京航空航天大学经济管理学院、本科毕业于东南大学计算机科学与工程学院。历任航空工业部南方航空动力机械公司工程师、高级工程师、管理信息系统室主任，广东省科技厅企业科技特派员，长沙理工大学教授、广东财经大学教授。

　　截至公告日，朱树人先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，朱树人先生不属于“失信被执行人”。朱树人先生未持有公司股份，与公司第一大股东不存在关联关系。

　　李玉峰先生， 1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

　　李玉峰先生历任苏州宏丰钛业有限公司法人代表、总经理，中核华原钛白股份有限公司董事、总经理，安徽金星钛白（集团）有限公司董事长、总经理。

　　截至公告日，李玉峰先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，李玉峰先生不属于“失信被执行人”。李玉峰先生持有公司股份15,000股。李玉峰先生与公司第一大股东不存在关联关系。

　　证券代码：002145             公司简称：中核钛白                     公告编号：2019-116

　　中核华原钛白股份有限公司关于公司高级管理人员辞职及聘任的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于高级管理人员辞职的情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会近日收到公司高级管理人员刘辉跃先生、顾靖峰先生的书面辞职报告，刘辉跃先生因工作变动原因辞去公司总裁职务，辞职后将继续担任公司其他职务。顾靖峰先生因工作变动原因辞去公司副总裁职务，辞职后将继续担任公司其他职务。

　　根据《公司法》和《公司章程》等的有关规定，刘辉跃先生、顾靖峰先生的辞职报告自送达董事会时生效。公司及董事会对刘辉跃先生和顾靖峰先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

　　二、关于聘任高级管理人员的情况

　　2019年12月9日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于聘任李玉峰先生为公司总裁的议案》、《关于聘任潘旭翔先生为公司副总裁的议案》。董事会同意聘任李玉峰先生为公司总裁，潘旭翔先生为公司副总裁。任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　李玉峰先生、潘旭翔先生简历详见附件。

　　独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日

　　附件：

　　李玉峰先生， 1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

　　李玉峰先生历任苏州宏丰钛业有限公司法人代表、总经理，中核华原钛白股份有限公司董事、总经理，安徽金星钛白（集团）有限公司董事长、总经理。

　　截至公告日，李玉峰先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，李玉峰先生不属于“失信被执行人”。李玉峰先生持有公司股份15,000股。李玉峰先生与公司第一大股东不存在关联关系。

　　潘旭翔先生，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共预备党员，毕业于美国匹兹堡大学工业工程专业。

　　2017年7月至今 任中核华原钛白股份有限公司总经理助理，中核华原钛白股份有限公司营销中心总经理，上海思成钛白化工有限公司总经理。

　　截至公告日，潘旭翔先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，潘旭翔先生不属于“失信被执行人”。潘旭翔先生未持有公司股份。潘旭翔先生与公司第一大股东不存在关联关系。

　　证券代码：002145           公司简称：中核钛白              公告编号：2019-117

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于公司及控股公司申请综合授信

　　并提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步促进中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“公司”或“本公司”）及控股公司的业务发展，满足各单位生产经营和项目建设资金需要，公司拟申请公司及控股公司对公司合并报表范围内公司向银行及其他非银行金融机构申请综合授信总额度不超过36亿元人民币（或等值外币金额、下同），并为此提供担保总额度不超过36亿元人民币，公司及控股公司不对合并报表范围外公司的融资行为提供担保。

　　一、授信与担保情况概述

　　中核钛白及控股公司拟计划申请综合授信提供担保（授信品种包括项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票敞口、票据池融资、融资租赁等）总担保额度为36亿元人民币，包括：公司对控股公司担保、控股公司对公司担保、控股公司之间互相担保。具体为：

　　1、对公司合并报表范围内公司进行担保及互保

　　中核钛白及其全资控股公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）、广州泰奥华有限公司（以下简称“泰奥华”）、金星钛白（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）、甘肃和诚钛业有限公司（以下简称“和诚钛业”）、甘肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）上述六家公司和公司新投资或并购的控股公司具体申请综合授信额度及提供的担保计划如下：

　　（1）根据中核钛白2020年度生产经营及投资活动计划的资金需求，中核钛白拟申请综合授信额度不超过2亿元人民币，并由其控股公司为该综合授信额度提供担保。

　　（2）根据金星钛白2020年度生产经营计划的资金需求，拟申请总额不超过13亿元人民币的综合授信额度用于补充流动资金和项目建设，上述综合授信由中核钛白、和诚钛业等集团内公司提供担保。

　　（3）根据泰奥华2020年度经营计划的资金需求，拟申请总额不超过13亿元人民币的综合授信额度用于补充流动资金，上述综合授信由中核钛白、金星钛白等集团内公司提供担保。

　　（4）根据和诚钛业2020年度生产经营计划的资金需求，拟申请总额不超过2.5亿元人民币的综合授信额度用于补充流动资金和项目建设，并由中核钛白、金星钛白等集团内公司为该综合授信额度提供担保。

　　（5）根据东方钛业2020年度项目建设及投产后生产经营的资金需求，拟申请总额不超过5亿元人民币的综合授信额度用于项目建设、补充流动资金，并由中核钛白、金星钛白等集团内公司为该综合授信额度提供担保。

　　（6）根据香港公司2020年度经营计划的资金需求，拟申请总额不超过0.5亿元人民币的综合授信额度用于补充流动资金，并由中核钛白、金星钛白等集团内公司为该综合授信额度提供担保。

　　上述(1)—（6）构成申请综合授信及对外担保事项，累计为36亿元人民币。根据实际业务情况，上述额度范围内，各公司可分别上下调整额度，但总额度不得突破36亿元人民币。

　　（7）在上述36亿人民币额度内，对未来12个月内新取得控制权的公司每家担保不超过2亿元人民币，由中核钛白及其控股公司担保。

　　2、对新增对外担保的规定

　　（1）原则上上述担保总额度在有效期内不得突破；即2020年度对外担保总额（含对控股公司担保及控股公司之间互保）不超过36亿元人民币，其中，对公司合并报表范围内公司担保不超过36亿元人民币。

　　（2）如果由于新增项目建设需要等原因导致突破总授信额度，需另行履行董事会、股东会审批程序。

　　3、经审议本议案的股东大会，超过三分之二以上表决票同意，公司可以对资产负债率超过70%的控股公司提供担保。

　　4、有效期及担保方式

　　上述担保额度有效期：自本议案经股东大会审议通过后，自2020年1月1日起，12个月内。担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押、质押。

　　二、被担保人基本情况

　　1、中核华原钛白股份有限公司

　　被担保人中核华原钛白股份有限公司，成立于2001年2月23日，注册资本：159,124.5576万元；法定代表人:黄勉；注册地址：甘肃省嘉峪关市东湖国际2栋1单元401室；经营范围：生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）。

　　2、安徽金星钛白(集团)有限公司

　　被担保人安徽金星钛白(集团)有限公司，成立于 1996 年 1 月 18 日，注册资本：48,500.00 万元；法定代表人：李玉峰；注册地址：安徽省马鞍山市慈湖经济开发区新化路 1 号；经营范围：生产经营工业硫酸，道路普通货物运输。生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣、砂滤水，化工新产品研制、开发、生产、销售、销售脱硫石膏（钛石膏），化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务。自营或代理经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）。

　　3、广州泰奥华有限公司

　　被担保人广州泰奥华有限公司，成立于 2019 年 08 月09日，注册资本为人民币 100,000.00万元，法定代表人：袁秋丽；注册地址为：广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾（T7栋及地下室）1001房（仅限办公），经营范围：技术进出口;化工产品批发（危险化学品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;化工产品检测服务;化学工程研究服务;材料科学研究、技术开发;工程技术咨询服务。

　　4、甘肃和诚钛业有限公司

　　被担保人甘肃和诚钛业有限公司，成立于 2014年 12月 18 日，注册资本：20,000.00 万元；法定代表人：梅可春；注册地址：甘肃省甘肃矿区七区；经营范围：生产经营钛白粉、硫酸亚铁，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务、进出口货物、员工餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、甘肃东方钛业有限公司

　　被担保人甘肃东方钛业有限公司，成立于 2011年05月 13日，注册资本：80,000.00 万元；法定代表人：范喜成；注册地址：白银市南环路高新技术产业园区501室；经营范围：钛白粉的生产及批发零售；铁精矿、钛精矿、钛渣、矿产品的生产及批发零售；钛矿砂及其精矿、钛白粉的进出口业务（以上项目国家限制经营的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、金星钛白（香港）有限公司

　　被担保人金星钛白（香港）有限公司，成立于2015 年 11 月 12 日，注册资本：3,100.00 万港元；法定代表人：潘旭翔；经营范围：对外投资，国际市场合作开发，进出口贸易等。

　　三、相关银行及其他非银行金融机构综合授信合同及担保合同的签署

　　依据有关银行及其他非银行金融机构给予上述公司2020年度授信额度总额，上述公司将根据实际经营需要，授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的贷款合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。上述担保自贷款人实际发放贷款之日起生效，担保方式为包括但不限于连带责任保证担保、抵押、质押，以实际使用授信额度为准。

　　四、董事会意见

　　金星钛白、泰奥华、香港公司、和诚钛业、东方钛业为公司全资控股公司，经本次董事会会议审议，通过上述授信担保议案，上述议案有利于公司保障各独立经营实体的新项目投产及自身经营的资金需求，有利于公司灵活组合资金方案，提高资金使用效率。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截止目前，公司及控股公司对纳入公司合并报表范围以外担保金额为零。

　　2、截止目前，公司及控股公司的所有担保仅限于对纳入合并报表范围内公司担保（公司对控股公司担保、控股公司对公司担保、控股公司之间互相担保），担保方式为连带责任保证。

　　3、截止2019年11月30日止，公司担保情况如下：

　　■

　　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　六、风险控制分析

　　中核钛白对上述提供担保的金星钛白、泰奥华、香港公司、和诚钛业、东方钛业等公司具有绝对控制权，上述公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。其贷款主要用于生产经营所需的流动资金与项目建设，中核钛白对其提供担保及子公司互保不存在损害公司及其他广大投资者利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年 12 月10日

　　证券代码：002145              公司简称：中核钛白                        公告编号：2019-118

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于召开2019年第六次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次（临时）会议决定召开公司2019年第六次临时股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司 2019年第六次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）、现场会议时间：2019年12月25日（星期三）14：30

　　（2）、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月25日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月25日9：15-15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2019年12月18日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2019年12月18日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及董事候选人；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广东省广州市天河区珠江新城环球都会广场4701室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项如下：

　　1、审议《关于补选公司第六届董事会董事的议案》；

　　1.1审议《关于补选朱树人先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　1.2审议《关于补选李玉峰先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　2、审议《关于公司及控股公司申请综合授信并提供担保的议案》。

　　上述议案事项已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，详细内容见公司2019年12月10日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　其中议案1需以累积投票方式进行逐项表决，应选非独立董事2人。议案2需经会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记事项

　　1、现场股东大会登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年12月20日上午9：00-11：30下午13：00-16：00。

　　3、登记地点：广东省广州市天河区珠江新城环球都会广场4701室

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、联系人：邱北 电话：020-88526532

　　传真：020-88520623

　　邮箱：qiubei@sinotio2.com

　　6、会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1）

　　六、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362145

　　2、投票简称：钛白投票

　　3、填报意见表决或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②  选举非独立董事（如提案 2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2 位。

　　4、如设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月25日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月25日09:15-15：00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

　　■

　　注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名：                 受托人签名：

　　委托人股东账号：             受托人身份证号：

　　委托人身份证号：              委托股数：

　　委托日期：     年   月   日

　　证券代码：002145              公司简称：中核钛白                        公告编号：2019-119

　　中核华原钛白股份有限公司关于回购公司股份比例达7%暨回购进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日召开的第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案(第二期)》，并于2019年1月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　公司于2019年2月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的报告书》，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告，现将回购进展情况公告如下：

　　截至2019年12月9日，公司已通过集中竞价交易方式回购股份数量111,563,756股，占公司总股本的7.011%，最高成交价格为4.66元/股，最低成交价格为3.85元/股，成交的总金额为471,975,908.65元（含交易费用）。

　　本次回购符合公司股份回购方案及相关法律法规的要求。公司首次回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段符合《实施细则》第十七条、第十八条和第十九条的相关规定：

　　1、公司未在下列期间内回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司首次回购股份事实发生日（即2019年3月22日）前五个交易日公司股票累计成交量为129,671,600股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即32,417,900股）。

　　3、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价;

　　（2）收盘前半小时内;

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格未超过公司股票当日交易涨幅限制的价格。后续公司将根据市场情况及资金安排情况在回购实施期限内继续实施本次回购计划，并按相关规定及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月10日