验区五个经济功能区

　　总体来看，珠海市经济增长较快，经济实力较为强劲。未来珠海市经济将保持较快的增长水平，在充足的财政收入保障下，珠海市将继续加大对基础设施方面的投资力度。

　　六、发行人未来发展规划

　　（一）总体发展目标

　　珠海港将重点发展油气化工品、煤炭、矿石等大宗散货和集装箱运输，并为香港、澳门旅游、客运服务，作为规划的集装箱支线港，随着集装箱吞吐量逐步增长，将相应开辟集装箱近洋航线，适时发展远洋集装箱干线运输。珠海港应具备装卸仓储、中转换装、运输组织、现代物流、临港工业、通信信息、综合服务及保税、加工、商贸、旅游等功能，逐步发展成为以大宗散货和外贸物资运输为主，客货兼顾、内外贸结合，设施先进、功能完善、效益显著、文明环保的现代化、多功能的综合性港口。

　　珠海港集团作为珠海港口战略规划的具体承担者和“以港立市”战略的具体推动者，承担着珠海市高栏、万山、香洲、九洲、井岸、洪湾、唐家等7大港区的开发建设和管理整合任务。各港区的主要功能如下：

　　高栏港区：以油气化工品、矿石、煤炭等大宗散货、集装箱和杂货运输为主的综合性港区，并为发展临港工业和现代物流服务。

　　万山港区：以大宗散货转运为主，并为海岛物资运输和旅游客运服务。

　　九洲港区：重点发展珠海至香港、深圳的水上高速客运。

　　香洲港区：以陆岛运输和海岛旅游客运为主。

　　唐家港区：以客运及旅游服务为主。

　　洪湾港区：以集装箱、建筑材料和散杂货运输为主。

　　斗门港区：以集装箱、建筑材料、农副产品运输为主。

　　发行人将以抓好生产经营为基础，以港口建设为重点，以对外合作和资本运作为突破口三条工作主线，着力抓好集装箱、干散货、油气化学品和港口服务业四大业务板块，力争集装箱超300万标箱，货物吞吐量达亿吨，集团资产规模超200亿，成为国内一流港口营运商。

　　（二）阶段性目标及发展规划

　　为实现上述发展目标，发行人制定了以下发展规划：

　　1、第一阶段（1-2年）：锁定大客户，迅速上量

　　（1）重点散货业务（煤炭，铁矿石，LNG/成品油）方面与5家散货关键客户开展合作（华菱钢厂、新会双水电厂、肇庆电厂、佛山三水恒益电厂、粤电云浮/韶关电厂），并积极接触大型煤、铁矿石供应商，加深与已有客户的合作；同时对于其他散货客户，开始建立业务联系。

　　（2）集装箱业务方面与2-3家船公司合作，在高栏港开设欧美干线，兼顾亚洲近洋航线；机会性开设内贸线；与船公司联合向国内外货主及货代进行营销，宣传“FOB珠海”；与喂给港（如中山、江门、云浮等）码头、驳公司合作，建设西江快线驳船体系和无水港；开发物流园区基础设施，建设公共货代平台，为第三方货代、物流公司提供发展空间；提升码头运营、管理能力；积极敦促政府多方创造发展条件，如集疏运体系、海关效率、财政支持、保税港区政策、产业发展等。

　　（3）对于其它业务，按照码头建设时序进行港口建设，并在建设码头时为未来扩建做准备（如为10万吨集装箱码头建造15万吨的水工），同时提升已有杂货港口运营能力。

　　2、第二阶段（3-5年）：继续推进，巩固战果

　　（1）重点散货业务（煤炭，铁矿石，LNG/成品油）方面，确保广珠铁路开通和高效海铁联运，继续改善散货码头的运营管理水平；同时跟踪市场动向，持续发展新客户。

　　（2）集装箱业务方面，逐渐提高集装箱支干线数量，引入多家船公司；积极参与保税港区招商，扩大腹地货源量，提高珠海港知名度；持续提升营销、运营能力。

　　（3）对于其它业务，根据市场发展，调整并进行港口建设；定期跟踪市场动态、了解货主需求，及时改进运营、调整码头建设步伐。

　　3、第三阶段（5年后）：打造产业带，再创新高

　　（1）重点散货业务（煤炭，铁矿石，LNG/成品油）方面重新评估煤炭、铁矿石、LNG和成品油市场未来增长趋势，同时持续发展新客户。

　　（2）对于集装箱业务，借“双转移”东风，推动集装箱再上新台阶；运营管理进一步精益化，向国际领先港口看齐；在高栏港周边形成成熟的加工制造和物流产业园区，促成港区与腹地企业联动的良性循环。

　　第十条 发行人财务情况

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015年末、2016年末、2017年末及2018年末合并资产负债表，2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的合并利润表和合并现金流量表进行了审计，并分别出具了瑞华审字【2018】40030059号和瑞华珠海审字【2019】40030050号的标准无保留意见的审计报告。投资者在阅读本次债券募集说明书中发行人相关财务信息时，需参照上述经审计的财务报告。

　　一、发行人总体财务情况

　　（一）发行人2016年-2018年主要财务数据

　　表：发行人最近三年经审计的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　近年来，发行人的各项业务保持了快速、健康的发展势头，资产规模迅速扩大。截至2018年末，公司资产总计2,596,656.07万元，负债总计1,646,380.48万元，所有者权益合计950,275.59万元，归属于母公司所有者权益为572,767.80万元。2018年度，公司实现营业收入566,803.12万元，利润总额10,212.42万元，净利润3,527.72万元，归属于母公司所有者的净利润-10,842.35万元。

　　总体来看，发行人资产质量较好，业绩稳定，反映出发行人在加强资本运营和深化内部管理等方面取得了良好成效，体现了发行人主营业务持续增长和健康良性的运营状况。

　　（二）发行人经审计的2016年、2017年、2018年财务报表，发行人未经审计2019年半年度财务报表（见募集说明书附表二、三、四、五、六、七）

　　（三）重要会计政策、会计估计的变更

　　发行人重要会计政策、会计估计的变更详见本期债券募集说明书。

　　（四）发行人财务分析

　　发行人财务状况分析详见本期债券募集说明书。

　　（五）发行人资产结构分析

　　发行人财务状况分析详见本期债券募集说明书。

　　二、发行人有息负债

　　（一）有息负债情况

　　发行人的有息负债主要为银行借款及发行的债券。截至2018年末，发行人有息负债合计1,385,582.06万元，其中短期借款46,700.00万元、一年内到期的非流动负债130,035.83万元、长期借款800,594.64万元、应付债券149,812.49万元、长期应付款53,439.10万元和其他非流动负债55,000.00万元，其他流动负债150,000.00万元。

　　表：截至2018年末发行人前十大有息负债明细表

　　单位：亿元

　　■

　　（二）债务偿还压力测算

　　发行人债务偿还压力测算如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　注：偿付规模测算包括本金及相应利息，利息以5.00%票面利率预测。

　　三、对外担保情况

　　发行人自成立以来不存在对外担保违约情况，截至2018年末，发行人对外担保余额为49,683.34万元，明细如下：

　　表：对外担保明细表

　　单位：万元

　　■

　　四、发行人受限资产情况

　　截至2018年末，发行人所有权和使用权受到限制的资产共计329,067.22万元，明细表如下：

　　表：2018年末发行人所有权和使用权受到限制的资产明细表

　　单位：万元

　　■

　　五、发行人关联交易情况

　　（一）关联方情况

　　1、发行人实际控制人

　　发行人的实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，截至2018年末，珠海市国资委全资控股发行人。

　　2、发行人子公司情况

　　（1）珠海港集团子企业情况

　　■

　　（2）发行人之子公司珠海港股份有限公司的子企业情况

　　■

　　3、发行人的其他关联方情况

　　■

　　（二）关联交易情况

　　1、购买商品、接受劳务的关联交易

　　2016年至2018年发行人购买商品、接受劳务的关联交易情况如下：

　　表：2016年-2018年发行人购买商品、接受劳务的关联交易明细表

　　单位：万元

　　■

　　2、销售商品、提供劳务的关联交易

　　2016年至2018年发行人销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

　　表：2016年-2018年发行人销售商品、提供劳务的关联交易明细表

　　单位：万元

　　■

　　3、关联租赁情况

　　（1）发行人作为出租方

　　2016年至2018年，发行人作为出租方的关联租赁情况如下：

　　表：2016年-2018年发行人作为出租人的关联租赁收入明细表

　　单位：万元

　　■

　　（2）发行人作为承租方

　　2016年至2018年，发行人作为承租方的关联租赁情况如下：

　　表：2016年-2018年发行人作为承租人的关联租赁费用明细表

　　单位：万元

　　■

　　4、关联担保情况

　　2016年至2018年，关联担保情况如下：

　　表：2016年-2018年关联担保金额明细表

　　单位：亿元

　　■

　　■

　　5、关联方应收应付款项

　　2016年至2018年，发行人应收应付关联方款项余额情况如下：

　　表：2016年-2018年发行人应收应付关联方款项明细表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　六、发行人政府补贴收入情况

　　报告期内，发行人收到政府补助收入分别为7,379.85万元、28,579.56万元及22,021.31万元。2016至2018年，发行人平均营业收入为457,309.33万元，平均补助收入为19,326.91万元，2016至2018年平均营业收入占（平均营业收入+平均补助收入）的比例为95.95%，大于70%。

　　发行人的收入构成符合《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）文件第二条关于公司偿债资金来源70%以上来自公司自身收益的规定。

　　七、发行人政府性应收款情况

　　发行人往来款项皆为政府性款项，报告期内发行人不存在非政府性往来占款，不存在违规资金拆借行为。截至2018年末，发行人政府性应收款项余额合计101,467.28万元。

　　第十一条 已发行尚未兑付的债券

　　一、已发行尚未兑付债券明细

　　截至募集说明书签署日，发行人及其全资或控股子公司已发行债券明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本次债券发行前，除上述债券外，发行人及其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

　　发行人已发行未兑付债券均已按时偿还本息，公司并未对其他债券提供差额补偿。

　　截至2018年末，发行人及其全资或控股子公司通过融资租赁和售后回租获得融资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年末，除上述情况外，发行人不存在其他已发行未兑付的债券、中票、短融、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种，亦不存在其他代建回购、融资租赁、售后回租等融资情况。

　　二、已公开发行尚未兑付债券资金使用情况

　　截至募集说明书签署日，发行人及下属子公司已公开发行债券募集资金使用详细情况如下：

　　“15珠海港MTN001”募集资金共计3.50亿元，其中2.50亿元用于归还公司部分银行借款的本息，0.20亿元用于城市管道燃气气源采购，0.20亿元用于港泰燃气气源采购，0.60亿元用于高栏港务、洪湾港务、港金公司、香洲港务燃油费、设备维护和港内港外劳务费支出。截至募集说明书签署日，募集资金已全部按照约定用途使用完毕。

　　“16珠海港MTN001”募集资金共计2.00亿元，其中0.50亿元用于归还公司部分银行借款的本息，1.50亿元用于北港池升级维护、高栏港集装箱码头7万吨级支航道疏浚、黄茅海航道维护优化等的支出。截至募集说明书签署日，募集资金已全部按照约定用途使用完毕。

　　“17珠海港MTN001”募集资金共计8.00亿元，其中约6.00亿元用于偿还发行人本部到期债务，约2.00亿元用于下属公司营运资金需求。截至募集说明书签署日，募集资金已全部按照约定用途使用完毕。

　　“18珠海港MTN001”募集资金共计8.00亿元，用于偿还公司到期债务，以降低公司间接融资比例，改善公司融资结构。截至募集说明书签署日，募集资金已全部按照约定用途使用完毕。

　　“16珠海债”募集资金共计6.00亿元，其中5.92亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司营运资金。截至募集说明书签署日，募集资金已全部按照约定用途使用完毕。

　　“18珠海港股SCP005”募集资金共计4.00亿元，用于偿还发行人现有到期债务本息。截至募集说明书签署日，募集资金已全部按照约定用途使用完毕。

　　“19珠海港股SCP001”募集资金共计4.00亿元，用于补充营运资金和归还银行借款。截至募集说明书签署日，募集资金已全部按照约定用途使用完毕。

　　“19珠海港SCP001”募集资金共计3.00亿元，其中2.3689亿元用于偿还存量债务，6,311万用于补充流动资金。截至募集说明书签署日，募集资金已全部按照约定用途使用完毕。

　　“19珠海港SCP002”募集资金共计2.00亿元，用于补充公司流动资金。截至募集说明书签署日，募集资金已全部按照约定用途使用完毕。

　　“19珠海港SCP003”募集资金共计4.00亿元，用于置换发行人及其子公司的存量融资和补充流动资金。截至募集说明书签署日，募集资金已全部按照约定用途使用完毕。

　　“19珠海港SCP004”募集资金共计4.00亿元，用于偿还发行人现有到期债务本息。截至募集说明书签署日，募集资金已全部按照约定用途使用完毕。

　　“18珠海港SCP005”募集资金共计4.00亿元，用于偿还发行人现有到期债务本息。截至募集说明书签署日，募集资金已全部按照约定用途使用完毕。

　　“19珠海港SCP006”募集资金共计2.00亿元，用于偿还金融机构借款。截至募集说明书签署日，募集资金已全部按照约定用途使用完毕。

　　“19珠海港SCP007”募集资金共计3.00亿元，用于偿还金融机构借款。截至募集说明书签署日，募集资金已全部按照约定用途使用完毕。

　　第十二条筹集资金用途

　　一、募集资金投向

　　本期债券拟募集资金为人民币6.00亿元，本次债券拟募集资金为人民币6.00亿元，其中1.70亿元拟用于珠海市天然气利用工程（I）（又名“珠海市香洲城区管道燃气天然气利用改造工程”），0.30亿元拟用于珠海市香洲核心城区、南湾城区唐家湾新城天然气中压输配系统工程建设。剩余4.00亿元用于补充营运资金。本次债券募集资金投向情况如下：

　　本次债券募集资金投向情况表

　　■

　　第十三条偿债保证措施作为发行人，珠海港控股集团有限公司是本次债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的利润和未来可支配现金流。

　　一、发行人自身偿付能力

　　1、盈利能力分析

　　发行人主要盈利指标如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　注：1、总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/资产总额平均余额

　　2、净资产收益率=净利润/股东权益平均余额

　　近三年来，发行人一直保持着稳健的经营策略和资产结构，不断通过优化管理和资本运作使得企业始终具备良好的偿债能力。

　　在我国面临经济增长预期下降，国内市场需求呈疲弱态势的情况下，2016-2018年，发行人分别实现营业总收入388,183.07万元、416,941.81万元和566,803.12万元，呈逐年增长态势，分别实现利润总额11,943.09万元、9,579.52万元和10,212.42万元，2018年利润总额较2017年增加632.90万元，增幅6.61%。总体来看，发行人业务规模保持持续增长，良好的盈利能力为本次债券的按期偿付提供了良好的基础。

　　2、偿债能力分析

　　发行人主要偿债指标如下表所示：

　　单位：倍，%

　　■

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=负债合计/资产总计

　　公司的偿债能力较好，资产负债结构较为稳定。从短期偿债能力来看，2016-2018年，发行人流动比率平均值为1.75倍，速动比率平均值为1.05倍。总体来看，公司在保持业务规模持续快速增长的同时，流动比率和速动比率呈现上升趋势。从长期偿债能力来看，发行人2016-2018年末的资产负债率分别为67.43%、61.16%和63.40%，2018年发行人资产负债率较2017年末增加了2.24%。未来随着主业相关项目建设投入的继续推进，发行人仍面临着一定的融资需求，发行人将进一步拓宽自己的融资渠道，优化资产负债结构。

　　近三年来，发行人一直保持着稳健的经营策略和资产结构，不断通过优化管理和资本运作使得企业始终具备良好的长短期偿债能力。表明发行人严格控制债务规模，严格防范债务风险，这对于在国家行业政策调整和财税体制改革背景下保持经营的稳定性和持续性具有重要意义。

　　二、募投项目收益测算

　　（一）珠海市天然气利用工程（Ⅰ）

　　本项目债券使用额度1.70亿元，预测发行利率5.00%，单利按年计息，每年产生利息850.00万元。在债券存续期内，本项目偿还本息总计19,550.00万元，本项目净收益达14,839.00万元，归属发行人净收益（95.50%）为14,171.25万元，利息覆盖倍数为5.56，债券存续期内项目净收益可以覆盖募集资金用于项目部分的利息。

　　（二）珠海市香洲核心区、南湾城区、唐家湾新城天然气中压输配系统工程

　　本项目债券使用额度0.30亿元，预测发行利率5.00%，单利按年计息，每年产生利息150.00万元。在债券存续期内，本项目偿还本息总计3,450.00万。本项目净收益达11,555.00万元，归属发行人净收益（95.50%）为11,035.03万元，利息覆盖倍数为24.52，债券存续期内项目净收益可以覆盖募集资金用于项目部分的利息合计净收益。

　　同时，发行人做出《珠海港控股集团有限公司关于本次债券募投项目经营性收入优先用于偿还债券本息的承诺书》，承诺本次债券募集资金投资项目所产生的经营收益，将优先用于本次债券偿还本息。

　　三、其他偿债保障措施

　　（一）发行人良好的经营状况是本次债券按期偿付的基础

　　2016-2018年，发行人分别实现营业总收入388,183.07万元、416,941.81万元和566,803.12万元，分别实现利润总额11,943.09万元、9,579.52万元和10,212.42万元。发行人的业务收入稳定增长，盈利能力良好，营业收入和可支配现金流可以很好地支持发行人到期债务的偿还和相关经营活动的开展。在本次债券存续期内，发行人营业总收入和可支配现金流量足以支付本次债券的本息。

　　（二）珠海市政府持续的大力支持为本次债券的偿付提供了强有力的支撑

　　从2008年开始，珠海市提升港口发展的战略地位，制定了“以港立市”的发展战略，将港口资源定位为珠海市发展的战略性资源。并组建珠海港集团负责珠海七大港区的整合、开发、建设和经营。发行人成为珠海港口战略规划的具体承担者和“以港立市”战略的具体推动者，成为了珠海市举足轻重的港口集团及珠海市国资委下属唯一从事港口经营的主体，在港口业务经营方面受到政府政策的大力支持。另外，发行人作为珠海市国资委控股的大型国有独资企业，随着公司的经营规模及综合竞争力的不断提升，未来几年发行人股东预计将通过资本金注入、资产注入等方式，进一步增强发行人的经营实力和融资能力。

　　珠海市各级政府通过优惠性政策、扶持资金、税收返还、财政补贴等多种方式给予发行人大力支持，增强发行人的发展后劲。2016年至2018年发行人获得计入营业外收入的政府补助分别为7,379.85万元和540.08万元和161.96万元，2018年获得计入其他收益的政府各类补贴21,859.34万元，极大地支持和促进了发行人各项业务发展。

　　（三）募集资金投资项目的经济收益是本次债券本息偿付的重要资金来源

　　本次债券募集资金拟部分用于珠海市天然气利用工程（I）项目和珠海市香洲核心城区、南湾城区、唐家湾新城天然气中压输配系统工程。从项目收益情况来看，募投项目在债券存续期内预计项目收入合计156,124.00万元，项目收入扣除税金及附加、运营成本后净收益达26,394.00万元，归属发行人净收益（95.50%）为25,206.28万元，项目净收益能够覆盖本次债券用于募投项目资金的利息。本次债券募投项目的经济效益为本次债券还本付息提供良好资金补充。

　　（四）发行人可变现资产为本次债券按期偿付提供了进一步保障

　　发行人可变现资产规模较大，主要是可供出售金融资产、长期股权投资。截至2018年末，发行人可供出售金融资产余额为146,617.96万元，主要为持有的神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司、中油（珠海）石化公司、珠海经济特区广珠发电有限责任公司、珠海碧辟化工有限公司、重庆国际复合材料有限公司、中海油珠海天然气发电有限公司股权等；发行人长期股权投资余额为81,355.27万元，主要为对合营和联营公司的股权投资。发行人规模较大的可变现资产为本次债券按期偿付提供了进一步保障。

　　（五）公司与各大金融机构间的良好关系将为本次债券按期偿付本息提供进一步支撑

　　公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较好的市场声誉，并和多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。截至2019年6月30日，发行人及子公司共获得银行授信额度1,645,990.67万元，已使用授信额度1,051,530.20万元，未使用授信额度594,460.47万元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。

　　（六）其他偿债措施安排

　　公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债计划。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本次债券偿付提供强大的制度保障。如果经济环境发生重大不利变化或发行人其他因素致使未来主营业务的经营情况未达到预测水平，或由于不可预见的原因使发行人不能按期偿还债券本息时，发行人还可以通过资产变现、股权转让等方式收回现金以偿还债券本息。

　　四、具体偿债计划

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，详情如下：

　　（一）聘请债权代理人

　　由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请海通证券担任本次债券的债权代理人，并签署了《债权代理协议》，同时制定了《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本次债券，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

　　（二）建立募集资金使用专项账户和偿债账户

　　发行人与兴业银行股份有限公司珠海分行签署了《账户及资金监管协议》，协议规定发行人在兴业银行股份有限公司珠海分行设立募集资金使用专项账户和偿债账户，分别用于监管募集资金和偿付本次债券本息。募集资金使用专项账户设立后，发行人须将本次债券发行后的募集资金直接划至募集资金使用专项账户。发行人应按债券还本付息的有关要求，将还本付息的资金及时划付至偿债账户，以保证按期支付本次债券本息，偿债资金一旦划入偿债账户，仅可用于按期支付本次债券的利息和到期支付本金，以保证本次债券存续期间的还本付息。

　　（三）偿债计划的人员安排

　　发行人将安排专人管理本次债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

　　（四）偿债计划的财务安排

　　本次债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本次债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

　　第十四条风险揭示

　　投资者在评价和购买本次债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次债券相关的风险及对策

　　（一）利率风险

　　风险：受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本次债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

　　对策：在设计本次债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本次债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本次债券的流动性，分散可能的利率风险。

　　（二）流动性风险

　　风险：由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　　对策：本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本次债券的流动性。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。

　　（三）偿付风险

　　风险：在本次债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等外部不可控制因素影响以及因在建拟建项目规模较大、持续融资压力增加导致发行人有息债务规模持续增长等内部因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本次债券本息的按期偿付。

　　对策：发行人将积极提高管理水平，加强成本控制，增强资产运营能力，提高公司盈利水平，为本次债券按时足额偿付提供资金保证。同时，发行人将严格遵守公司的财务管理制度，拓宽融资渠道，降低融资成本，降低有息债务的偿还压力，并根据公司经营规模合理控制公司的负债规模。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，资产负债率适中，预期其自身经营现金流可以有力支撑本次债券本息的按时偿还。

　　（四）募投项目投资风险

　　风险：本次债券募集资金投向项目建设规模大，施工周期长，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能均要求严格。如果在管理和技术上出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

　　对策：在项目的实施和运作过程中，发行人将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工并投入运营。

　　（五）违规使用债券资金的相关风险

　　风险：由于债券募集资金必须按照募集说明书的约定进行规范使用。如果发行人出现违反募集说明书的约定、擅自改变募集资金用途、违反规定截留、挤占、挪用公司债券募集资金的情形，将不利于保护投资者的利益。

　　对策：本次债券是珠海港控股集团有限公司首次公开发行绿色可续期公司债券。公司将制定专门的债券募集资金使用计划，并按照本期债券募集说明书披露的募集资金用途规范使用募集资金，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，在工程建设中加强对募集资金使用的监管，杜绝截留、挤占、挪用募集资金的情况，保证项目建成后的预期收益。

　　（六）偿债保障措施相关风险

　　风险：本次债券采取了一系列相关的偿债保障措施，如果设定的相关偿债保障措施不能发挥应有的效果，将会对投资者的权益造成负面影响，影响本次债券的兑付安全。

　　对策：公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，合理安排偿债计划。同时在本次债券存续期间，发行人还将进一步加强自身经营能力，良好的经营状况是本次债券按期偿付的基础。此外，珠海市政府持续的大力扶持、募集资金拟投入项目的经济收益、较大规模的可变现资产是本次债券还本付息的重要支持。同时，发行人聘请了海通证券为债权代理人，兴业银行股份有限公司珠海分行为监管银行，并签署了相关协议，债权代理人代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。监管银行设立监管账户，用于监管募集资金使用情况；设立偿债账户，用于偿付本次债券本息。通过上述有效的制度安排，能够保证发行人按时还本付息。

　　二、与发行人有关的风险及对策

　　（一）财务风险

　　1、定价风险

　　风险：港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务业务收入是发行人经营收入的重要来源。其收费标准均参照政府主管部门制定的港口费率标准执行，价格的波动对发行人营业收入的影响较大，会对发行人的盈利带来不利的影响。

　　对策：发行人在保证主营业务高效运营的同时，积极联合其他衍生资源进行开发，实现收入方式的多元化，提高自身的盈利能力。此外，作为珠海港口战略规划的具体承担者和“以港立市”战略的具体推动者，发行人也将与相关政府主管部门沟通，争取更多的政策和财务上的支持，进一步降低财务风险。

　　2、融资需求上升风险

　　风险：发行人部分业务对资金需求较大，近年来负债水平上升较快，由于业务规模的扩大依赖于后续融资能力，公司可能面临一定的融资压力。

　　对策：发行人及其下属公司与各大银行有着良好的合作关系，在融资方面将得到大力支持。发行人将在综合考虑资金需求的基础上，建立合适的工程项目建设、开发规划，同时，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本，并进一步调整长短期债务结构，使后续资金支出合理化，降低财务风险。

　　3、盈利对政府补助依赖性较大的风险

　　风险：由于公司业务基础比较薄弱，整合后正处于发展初期阶段，近年来虽然营业收入呈快速增长趋势，但受宏观经济形势等多方面原因影响，各项主营业务的盈利能力还未真正体现，因此当前阶段营业利润水平较低。而同时期，公司政府补助规模较大，对公司利润总额和净利润有重大影响，2016年、2018年营业外收入主要为珠海市政府为支持公司发展而给予的财政补贴，2017年公司获得的政府补贴大部分计入其他收益，公司营业外收入主要产生自处置珠海国际货柜码头（九洲）公司股权而产生的土地增值收益。如果未来公司的主营业务利润不能有效增长，则公司的净利润将更加依赖政府补贴。

　　对策：总体看来，发行人目前政府补助对利润的贡献较大，但未来随着珠海市天然气利用工程（I）等项目陆续完成，公司主营业务规模将进一步扩大，整体盈利能力也会随之增强。

　　4、应收款项规模较大的风险

　　风险：发行人是负责珠海市七大港区的开发、建设和经营的大型国有独资企业，在港区建设和日常经营的过程形成了较多的应收款项。截至2018年末，发行人应收账款和其他应收款合计为196,028.31万元，占总资产比重的7.55%，应收款项对发行人的资金形成了一定的占用，对公司经营流动性造成了一定的风险。

　　对策：发行人应收款项主要由应收经营相关的往来款、货款，与广珠铁路高栏站场周边用地相关的土地预付款、与珠海市港务局往来款、与珠海临港工业区管理委员会往来款等构成。发行人应收款项中大部分以政府及政府有关部门为主体，回收风险相对较低，坏账概率低。同时，发行人将采取措施逐步对经营性应收款项积极清收，以避免发生公司资产的流动性风险。

　　5、有息负债规模较大的风险

　　风险：发行人近年来投资规模较大，并大量利用信贷、债券等方式筹资，有息债务规模快速攀升，截至2018年末，发行人有息负债为1,385,582.06万元，占总负债比重的84.16%，有息债务快速增长会导致发行人利息支出规模上升，财务负担相应加重，使其面临一定的财务风险和经营风险。

　　对策：近年来，发行人正处于业务快速发展阶段，大量建设项目相继开工，随着公司业务规模持续扩大，有息负债规模虽然有所增大，但也匹配现阶段业务发展状况。发行人将根据项目的进度合理安排资金的筹集与使用，加强财务风险管控。发行人内销贸易、物流服务、燃气业务及饮料食品等主营业务发展态势较好，经营活动能够持续形成一定规模的现金净流入，且公司货币资金较充裕，对债务的偿付提供有力的支撑。

　　（二）经营风险

　　1、公共关系风险

　　风险：发行人在经营过程中，建立起了一系列合理的经营管理制度，拥有较强的处理公共关系能力。但由于发行人业务的复杂性和广泛性，在经营过程中，难免会出现突发公共关系风险、诉讼仲裁等相关风险，如果发行人没有相应的应急措施，可能会给公司的声誉和未来盈利能力造成影响。

　　对策：发行人在经营过程中针对可能的公共关系风险，制定了一系列健全的应急措施和风险防范机制。在进一步完善法人治理结构，建立健全各项内部管理制度和风险控制制度的同时，提高自身处理突发事件的预警和防范能力。

　　2、地方政府干预风险

　　风险：发行人作为珠海市国资委的控股企业，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，还承担着大量社会职能。地方政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面可能存在影响，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。

　　对策：发行人今后将进一步加强与政府部门的沟通、协商，在了解政府政策动向的前提下，争取得到政府部门的大力政策支持，不断加强管理、提高整体运营实力。同时，发行人将大力引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使公司的管理始终能与外部环境的变化相适应，加大对投资企业监管力度，防范经营过程中的政策风险，保证公司的健康发展。

　　3、多业经营风险

　　风险：发行人主营业务涉及内销贸易、物流服务、燃气业务及饮料食品等多个行业。多业经营必然会分散公司的资源，而且不同行业具有完全不同的经营特点和经营环境，从而对公司人员素质、技术、管理、运营等多方面提出了更高的要求，增加了公司的经营风险。

　　对策：针对公司主营业务涉及内销贸易、物流服务、燃气业务及饮料食品等多个行业的情况，发行人着手加强跨行业项目管理工作，一方面招聘了具有丰富工程项目管理经验的专业人才担任高级管理人员，对现有工程建设、项目管理等技术人员进行了严格培训和管理；另一方面建立了严格的项目管理制度，明确划分各方职责，实行领导负责制，健全公司工程建设管理制度，强化财务管理、工程监管等工作。

　　（三）项目建设风险

　　本次募集资金投资项目属于天然气利用工程建设项目，项目经过严格的论证与测算，在经济、技术以及社会效益方面均具有良好的可行性。但是，由于燃气行业的特殊性，项目建设过程中存在工程规划风险、勘察设计风险、施工风险、工程成本风险以及预期经济效益风险。

　　1、工程规划风险

　　风险：本次募集资金投资项目在规划过程中，不但要在多个政府部门之间进行协调，遵守和借鉴大量政策法规，还要综合考虑城市管网建设的需要、考虑工程周边公众利益需要以及工程项目的水位及地质工程状况，如果发行人在项目的规划过程中未能充分考虑上述因素，可能造成规划设计方案的调整或者造成法律纠纷，从而影响项目工期。

　　对策：发行人在工程项目的规划过程中，与各政府部门之间进行充分协调，在遵守各政策法规的同时，聘请专业人员对工程项目进行了规划，对燃气业务规划以及工程项目周边居民的利益需求进行了充分论证，对工程项目的水文及地质工程情况进行了充分调查，将工程项目的规划风险降到最低。

　　2、勘察设计风险

　　风险：燃气储气及管线项目建设工程复杂，一方面在勘察设计时，需要将各项施工参数值进行详尽说明，另一方面在施工图设计时需要绘制详尽准确的工程施工图，如果勘察设计不到位或不详尽，工程原始资料的真实性、完整性不足以及设计人员素质、水平或经验不足，将会影响工程进度、质量、安全和成本，甚至造成安全隐患。

　　对策：为减小工程建设风险，发行人建立了较为完善的安全管理、工程项目规划以及施工图管理流程，选择具有丰富工程项目勘察设计经验、高素质的设计人员对各工程项目施工参数进行详细说明，设计详细、准确的施工图，确保工程项目功能合理，杜绝因勘察设计不到位所导致的安全隐患、工期延误以及成本增加等风险。

　　3、施工风险

　　风险：本次募集资金投资项目工程规模庞大、施工复杂，工程施工过程中不明地质条件、施工质量问题以及安全生产管理疏漏等都可能导致安全事故以及工程质量等问题的发生，不但使发行人工程进度受到影响，还可能使发行人承担经济赔偿责任，这对工程项目的顺利竣工以及发行人的盈利能力都将产生不利影响。

　　对策：发行人制定了详细的安全施工管理制度，建立了健全的安全管理体系。针对施工过程中可能发生的安全事故以及工程质量等问题，发行人一方面加强工程施工组织和管理工作、强化工程建设安全监管工作以及开展在建工程安全检查等措施，尽量将项目建设过程中的施工风险降到最低；另一方面，发行人、相关中标单位及其他施工单位，将认真执行工程建设计划，严格实行计划管理，尽量避免安全事故以及工程质量不到位等施工风险的发生。

　　4、工程成本风险

　　风险：本次募投项目工程总体投资规模较大、建设周期较长，如果建设期间建筑材料、设备和劳动力价格上涨，相关税率增加，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，影响项目按期竣工及正常投入运营，从而影响发行人的盈利水平。

　　对策：本次债券募集资金投资项目的设计和建设均由技术过硬、经验丰富的公司承担，关键工程经过反复论证，并由专业人员作为现场代表，跟踪项目施工进度，防范相关风险的发生，减少因施工延误所造成的工程项目成本增加等风险。同时，发行人还将进一步完善项目管理机制，对资金的使用情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并使工程项目如期按质竣工和及时投入运营。

　　（四）经济周期风险

　　风险：内销贸易、物流服务的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，同时经济周期也将影响珠海市经济的发展，如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，发行人可能会面临经营效益下降及现金流减少等情况，从而影响本次债券本息偿付。

　　对策：公司所处的广东沿海地区，是我国南部地区对外贸易的主要窗口，金融危机之后，我国对外贸易形势正处于复苏之中。随着国民经济的快速增长以及珠海市经济实力的提高，发行人作为珠海港口战略规划的具体承担者和“以港立市”战略的具体推动者，将陆续对珠海市7大港区进行整合与投资建设，成为珠海市举足轻重的港口集团，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托自身综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

　　三、政策性风险及对策

　　风险：发行人主要从事的内销贸易、物流服务、燃气业务等业务，现阶段都属于国家大力支持发展的行业。但是在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在税收政策、环境保护以及公用事业收费标准等方面会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　　对策：针对未来政策变动风险，发行人将加强与主管部门的联系，将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。

　　第十五条信用评级

　　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“上海新世纪”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，评级展望为稳定，反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券信用级别为AA+，该级别反映了本次债券的偿付安全性很强，受不利经济环境影响不大，违约风险很低。

　　一、评级报告内容概要及跟踪评级安排

　　（一） 信用评级报告内容概要

　　1、主要优势

　　（1）地方政府支持力度较大。珠海市提出“以港立市”发展战略，港口被定位为拉动地区经济发展的战略性资源。珠海港集团作为珠海市港口资源整合平台，能够在财政补贴、资本金、资产划转、土地使用等方面得到珠海市政府的持续支持。

　　（2）●区位条件良好。珠海港经济腹地珠三角地区的经济发达，货源较为充足。作为广东省五大枢纽港之一，珠海港的区位优势良好。后续来看，随着国家“一带一路”战略的推进，粤港澳大湾区及珠江-西江经济带的建设发展等，将有助于进一步巩固及提升珠海港的区位优势，为其长期发展带来较好的机遇。

　　（3）业务规模持续扩大，主业现金净回笼情况较好。近年来，珠海港集团港口航运、供应链物流、能源环保等主业稳步发展，经营规模持续扩大。公司经营活动能够形成一定规模的现金流入，货币资金存量较充裕，加之公司债务期限结构尚好，可对即期债务偿付提供较好支撑。

　　（4）外部融资渠道较为畅通。珠海港集团外部融资渠道较畅通，下属上市公司珠海港股份能通过资本市场进行直接融资。2019年珠海港股份完成非公开发行股票，募集资金净额10.02亿元，充实了资本。

　　2、主要风险

　　（1）●宏观经济波动及区域内港口竞争激烈。港口行业发展易受宏观经济及腹地经济、进出口形势等因素影响，经济下行、政策变化、贸易摩擦等会对港口运营造成压力。此外，广东地区港口数量多，竞争激烈。

　　（2）●债务负担较重，且刚性债务偿付压力大。珠海港集团主要通过银行及债券市场进行融资，公司债务负担总体较重，且负债中刚性债务规模占比较高，偿债压力大。

　　（3）●主业盈利压力大，利润稳定性不足。珠海港集团港口等经营性业务多处于建设期或运营初期，收入规模持续增长但仍呈现亏损状态。公司利润来源主要依赖于投资收益、其他收益等非经常性损益。公司盈利受被投资企业经营业绩及分红决定、政府补贴规模及到位情况等影响较大，易存在波动性。

　　（4）●资本性支出压力。港口行业是资金密集型行业。近年来随着珠海港集团港口物流体系建设及股权投资收购的进行，以及燃气业务管网建设的推进等，公司面临着持续较大的资本性支出压力。

　　（5）土地一级开发业务资金沉淀量较大。珠海港集团土地一级开发业务沉淀较多资金，但受港区招商、政府回款等因素影响，资金回笼存在不确定性，对公司资金平衡形成一定压力。

　　（6）权益稳定性风险。2016年以来珠海港集团下属码头企业引入基金作为少数股东，加之本部发行可续期债券，使得公司权益得到增强。但由于仍需承担资金成本，且存在基金回购压力及债券赎回可能，后续或对权益稳定性造成影响。此外，2019年，受会计政策调整影响，公司形成较大规模其他权益工具投资公允价值增值，导致权益变动较大。

　　（7）综合管控压力。随着经营规模的扩大，珠海港集团业务经营涉及领域增多，管理难度加大，公司综合风险管控压力较大。关注公司未决诉讼进展情况。

　　（二）跟踪评级安排

　　根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期债券存续期内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。

　　定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于每年6月30日前出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

　　在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

　　上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　　上海新世纪将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

　　如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

　　二、发行人信用评级情况

　　2014年12月19日，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《珠海港控股集团有限公司主体信用评级报告》（新世纪企评[2014]020384号），上海新世纪给予发行人主体信用等级AA，评级展望稳定。

　　2017年8月15日，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《2012年度第一期、2015年度第一期、2016年度第一期及2017年度第一期中期票据跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2017]101012号），上海新世纪上调发行人为AA+级主体信用等级，评级展望为稳定。

　　2019年10月12日，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《2019年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券》（【新世纪债评（2019）011281），上海新世纪给予发行人主体信用等级AA+，评级展望稳定

　　除上述评级以外，最近三年无其他评级机构对发行人进行过主体评级。

　　三、发行人银行授信情况

　　公司资信状况良好，多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。截至2019年6月末，发行人及子公司共获得银行授信额度1,645,990.67万元，已使用授信额度1,051,530.20万元，未使用授信额度594,460.47万元。

　　表：发行人获得银行主要授信情况

　　单位：万元

　　■

　　四、发行人信用记录

　　根据中国人民银行提供的《企业信用报告》，发行人信用记录良好，近三年不存在信用违约的情况。

　　第十六条法律意见

　　发行人聘请广东非凡律师事务所担任本次债券发行律师。广东非凡律师事务所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的情况，并基于对有关情况的了解和对我国现行法律、法规和国家发展和改革委员会及有关政府部门的规定之理解，出具法律意见书。广东非凡律师事务所认为：

　　一、发行人就本次发行已取得截止本法律意见书出具之日所需取得的各项批准和授权，该等批准与授权合法有效。

　　二、发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的国有独资有限责任公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》之规定应予终止的情形，发行人符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《管理工作的通知》、《绿色债券发行指引》等法律、法规及规范性文件规定的发行主体资格，具备本次发行绿色债券的主体资格。

　　三、发行人本次发行债券已经具备《证券法》、《债券条例》、《管理工作的通知》及《绿色债券发行指引》等法律、法规、规范性文件所规定的本次发行的各项实质条件。

　　四、发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的有关合同符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统，独立地对外签署合同。据此，律师认为，发行人具有面向市场的自主经营能力。

　　六、发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍，资信状况良好。

　　七、发行人取得财产的所有权或使用权，并已取得完备的权属证书，取得方式合法有效，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷；发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他抵押、被查封、扣押等权属限制。

　　八、发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

　　九、本次债券已取得债券评级机构的信用评级，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　十、本期债券《募集说明书》及其摘要的形式和内容符合《证券法》、《债券条例》等法律、法规及规范性文件的规定。本次发行的《募集说明书》及其摘要引用的法律意见书内容适当，不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

　　十一、本期债券发行的募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。

　　十二本期债券发行涉及的中介机构均具备从事公司债券发行相关业务的法定资格，符合《证券法》、《债券条例》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　十三、发行人制定了《债券持有人会议规则》，规定了债券持有人会议的权限范围、召开召集程序、出席人员议案及委托事项等内容，内容符合现行法律、法规规定，合法有效。

　　综上所述，广东非凡律师事务所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《管理工作的通知》及《绿色债券发行指引》等法律、法规、规范性文件规定的企业债券发行的实质条件，取得了现阶段必要的批准与授权；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；本次发行的《债权代理人协议》、《偿债账户监管协议》、《债券持有人会议规则》等文件的内容符合法律、法规规定，合法有效；本次发行债券的《募集说明书》及其摘要引用的法律意见书的内容适当；发行人就本次债券的发行尚需按照《管理规定》及相关规范性文件规定的程序取得国家发改委的核准。

　　第十七条其他应说明的事项

　　一、上市安排

　　本期债券发行结束后，发行人将尽快向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二、税务说明

　　根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　　第十八条备查文件

　　一、备查文件

　　（一）国家有关部门对本期债券发行的批文；

　　（二）2019年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券募集说明书；

　　（三）2015-2017年发行人三年连审审计报告及财务报表、2018年发行人审计报告及财务报表、2019年发行人未经审计财务报表；

　　（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告；

　　（五）广东非凡律师事务所出具的法律意见书；

　　（六）2018年珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券账户及资金监管协议；

　　（七）2018年珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券债权代理协议；

　　（八）2018年珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券债券持有人会议规则。

　　二、查询地址及网址

　　（一）发行人：珠海港控股集团有限公司

　　联系人：黄文峰

　　联系地址：珠海市情侣南路278号305房

　　联系电话：0756-3292320

　　传真：0756-3292278

　　邮编：519015

　　（二）主承销商：海通证券股份有限公司

　　联系人：陈辞、郑非

　　联系地址：上海市广东路689号

　　联系电话：010-88027267

　　传真：010-88027190

　　邮政编码：100029

　　投资者可在本期债券发行期内到国家发展与改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。

　　附表一：

　　2019年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券发行网点表

　　■

　　注：承销商名称后面标注“▲”，表示该承销商的销售网点可以销售在上海证券交易所发行的本次债券。

　　珠海港控股集团有限公司

　　年  月  日