声明及提示

　　一、发行人董事会声明

　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商勤勉尽责声明

　　主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

　　四、发行律师声明

　　本次债券发行律师广东非凡律师事务所及经办律师保证由广东非凡律师事务所同意发行人在本期债券募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容已经广东非凡律师事务所审阅，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　五、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。

　　六、其他重大事项或风险提示

　　发行人并非为政府融资平台，不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。

　　除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

　　投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　七、本次债券基本要素

　　（一）债券名称：2019年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券（简称“19港绿01”）。

　　（二）发行总额：人民币6.00亿元。

　　（三）债券品种和期限：本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期，在每个重定价周期末附发行人续期选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或选择全额兑付本期债券。

　　（四）债券利率：本次债券采用固定利率方式，单利按年计息。

　　本期债券前3个计息年度票面利率的确定方式为通过集中簿记建档、集中配售的方式确定，在前3个计息年度内保持不变。若发行人选择延长本期债券期限，则在第2个重定价周期内的票面利率调整为前3个计息年度票面利率上调300BP，此后发行人若继续延长本期债券期限，票面利率保持为第1个重定价周期票面利率加上300BP。

　　如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，本期债券票面利率将在上一计息年度基础上上调300BP，此后发行人再次递延利息时票面利率不变，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕。

　　（五）付息方式：本期债券每年付息一次。

　　（六）发行人续期选择权：在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　　（七）递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

　　如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，本期债券票面利率将在上一计息年度基础上上调300BP，此后发行人再次递延利息时票面利率不变，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕。

　　（八）强制付息事件：在本期债券付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。

　　（九）利息递延下的限制事项：若发行人对本期债券选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。

　　（十）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序均等同于发行人普通债务。

　　（十一）会计处理：《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》和《永续债相关会计处理的规定》，发行人将本期债券分类为权益工具。

　　（十二）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行相结合的方式发行。

　　（十三）发行范围及对象：（1）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。（2）上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（十四）债券担保：本期债券无担保。

　　（十五）信用评级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+，本次债券的信用级别为AA+，评级展望为稳定。

　　释义

　　在本次债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人/珠海港集团：指珠海港控股集团有限公司。

　　本次债券：指发行总额为10.00亿元的2019年珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券。

　　本期债券：指发行总额为6.00亿元的2019年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而制作的《2019年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券募集说明书》。

　　国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　　交通部：指中华人民共和国交通运输部。

　　珠海市国资委：指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　珠海市政府：指珠海市人民政府。

　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　　《管理条例》：指《企业债券管理条例》。

　　《管理工作的通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）。

　　《绿色债券发行指引》：指《国家发展改革委办公厅关于印发﹤绿色债券发行指引﹥的通知》（发改办财金[2015]3504号）。

　　主承销商/簿记管理人/债权代理人：指海通证券股份有限公司。

　　簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本次债券的簿记建档利率区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本次债券发行利率的过程。

　　承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。

　　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2018年珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券承销团协议》。

　　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本次债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本次债券全部自行购入。

　　证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国证券登记公司上海分公司”）。

　　债券持有人：指通过认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之投资者。

　　监管银行：兴业银行股份有限公司珠海分行。

　　账户及资金监管协议：指发行人与监管银行签署的《2018年珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券账户及资金监管协议》。

　　债权代理协议：指发行人与债权代理人签署的《2018年珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券债权代理协议》。

　　债券持有人会议规则：指发行人为本次债券制定的《2018年珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券债券持有人会议规则》。

　　泊位：指港区内码头岸线供船舶安全离靠进行装卸作业或停泊所需要的水域和空间；供一艘船舶停靠系泊的位置称为一个泊位。

　　生产性泊位：指载运生产资料（煤炭、原油、铁矿石等）的货轮停靠的地方。

　　干散货：指各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散货主要有煤炭、金属矿石、粮食等，小宗批量散货包括钢铁、木材、化肥、水泥等。

　　吞吐量：指1年间经水运输出、输入港区并经过装卸作业的货物总量，单位为吨。

　　腹地：指港口集散旅客和货物的地区范围。

　　堆场：指堆放、保管和交接货物、集装箱的港口场地。

　　TEU：指以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位（Twenty-footEquivalentUnit），也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位。

　　PTA：指精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧，主要用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯。

　　LNG：指液化天然气。

　　粤富华：指珠海经济特区富华集团股份有限公司。

　　珠海港股份：指珠海港股份有限公司。

　　中国神华：指中国神华能源股份有限公司。

　　上海新世纪：指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

　　高栏港务：指珠海港高栏港务有限公司。

　　洪湾港务：指珠海港洪湾港务有限公司。

　　珠海港拖轮：指珠海港拖轮有限公司。

　　外轮理货：指珠海外轮理货有限公司。

　　外轮代理：指中国珠海外轮代理有限公司。

　　远洋运输：指珠海港远洋运输有限公司。

　　中化珠海石化：指中化珠海石化储运有限公司。

　　广珠公司：指珠海经济特区广珠发电有限责任公司。

　　鑫和码头：指珠海港鑫和码头有限公司。

　　神华珠海港：指神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司。

　　云浮新港：指云浮新港港务有限公司。

　　香洲港务：指珠海市香洲港务总公司。

　　珠海港物流：指珠海港物流发展有限公司。

　　港华建设：指珠海市港华建设开发有限公司。

　　港金实业：指珠海市港金实业发展有限公司。

　　城市管道：指珠海城市管道燃气有限公司。

　　港泰燃气：指珠海港泰管道燃气有限公司。

　　高栏国码：指珠海国际货柜码头（高栏）有限公司。

　　九洲国码：指珠海国际货柜码头（九洲）有限公司。

　　港弘码头：指珠海港弘码头有限公司。

　　科啸风电：指浙江科啸风电投资开发有限公司。

　　电力开发集团：指珠海经济特区电力开发集团有限公司。

　　东电茂霖：指东电茂霖风能发展有限公司。

　　珠海可口可乐：指珠海可口可乐饮料有限公司。

　　HHP航线：指海防航线。

　　BP：指基点。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

　　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

　　元：指人民币元。

　　本次债券募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2019〕98号、发改办财金〔2019〕877号文件批准公开发行。

　　本期债券业经广东省发展和改革委员会粤发改财金〔2018〕403号文转报。

　　2016年11月10日，珠海市国资委出具《关于珠海港控股集团有限公司申请发行不超过10亿元绿色企业债券的意见》（珠国资〔2016〕375号），同意发行人发行规模不超过10亿元的绿色公司债券。

　　2016年9月23日，珠海港集团召开董事会并做出决议，同意发行规模不超过10亿元的绿色公司债券。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：珠海港控股集团有限公司

　　住所：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号

　　法定代表人：欧辉生

　　联系人：黄文峰

　　联系地址：珠海市情侣南路278号305房

　　联系电话：0756-3292320

　　传真：0756-3292278

　　邮编：519015

　　二、承销团：

　　（一）主承销商/债权代理人：海通证券股份有限公司

　　住所：上海市广东路689号

　　法定代表人：周杰

　　联系人：肖霞、陈辞、郑非、方璐洋

　　联系地址：上海市广东路689号

　　联系电话：010-88027267

　　传真：010-88027190

　　邮政编码：100029

　　（二）分销商：国信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26

　　层

　　法定代表人：何如

　　联系人：刘思然

　　联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦5层

　　联系电话：010-88005020

　　传真：010-88005099

　　邮政编码：100033

　　三、证券登记机构：

　　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街10号楼

　　法定代表人：水汝庆

　　联系人：李皓、毕远哲

　　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　　联系电话：010-88170745、010-88170731

　　传真：010-88170752、010-66061875

　　邮政编码：100032

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　负责人：聂燕

　　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　联系电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　邮编：200120

　　四、审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　主要经营场所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海

　　地产广场西塔5-11层

　　执行事务合伙人：刘贵彬

　　联系人：魏姮

　　联系地址：广东省珠海市香洲区兴业路215号

　　联系电话：0756-2611335

　　传真：0756-2611719

　　邮政编码：519001

　　五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22

　　法定代表人：朱荣恩

　　联系人：熊桦、陈思阳

　　联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F

　　联系电话：021-63501349

　　传真：021-63500872

　　邮政编码：200001

　　六、发行人律师：广东非凡律师事务所

　　住所：广东省珠海市香洲区吉大九洲大道中2005号联通新时空

　　大厦七楼

　　负责人：邵长富

　　联系人：章萍萍

　　联系地址：珠海市香洲区吉大九洲大道中2005号联通新时空大

　　厦七楼

　　联系电话：0756-3837387

　　传真：0756-3837667

　　邮政编码：519015

　　七、监管银行：兴业银行股份有限公司珠海分行

　　营业场所：珠海市香洲区吉大九洲大道东1201号

　　负责人：谭红军

　　联系人：焦永志

　　联系地址：珠海市香洲区吉大九洲大道东1201号

　　联系电话：0756-3193815

　　传真：0756-3293987

　　邮编：519015

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：珠海港控股集团有限公司。

　　二、债券名称：2019年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券（简称“19港绿01”）。

　　三、发行总额：人民币6.00亿元。

　　四、债券品种和期限：本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期，在每个重定价周期末附发行人续期选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或选择全额兑付本期债券。

　　五、债券利率：本次债券采用固定利率方式，单利按年计息。

　　本期债券前3个计息年度票面利率的确定方式为通过集中簿记建档、集中配售的方式确定，在前3个计息年度内保持不变。若发行人选择延长本期债券期限，则在第2个重定价周期内的票面利率调整为前3个计息年度票面利率上调300BP，此后发行人若继续延长本期债券期限，票面利率保持为第1个重定价周期票面利率加上300BP。

　　如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，本期债券票面利率将在上一计息年度基础上上调300BP，此后发行人再次递延利息时票面利率不变，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕。

　　六、付息方式：本期债券每年付息一次。

　　七、发行人续期选择权：在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　　八、递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

　　如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，本期债券票面利率将在上一计息年度基础上上调300BP，此后发行人再次递延利息时票面利率不变，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕。

　　九、强制付息事件：在本期债券付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。

　　十、利息递延下的限制事项：若发行人对本期债券选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。

　　十一、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序均等同于发行人普通债务。

　　十二、会计处理：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》和《永续债相关会计处理的规定》，发行人将本期债券分类为权益工具。

　　十三、发行价格：本期债券面值100.00元，平价发行。

　　十四、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载；投资者认购的通过上海证券交易所公开发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

　　十五、发行方式：本期债券为实名制记账式，采用簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行相结合的方式发行。

　　十六、发行范围及对象：（1）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。（2）上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　十七、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2019年12月12日。

　　十八、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，为2019年12月13日至2019年12月17日止。

　　十九、发行首日：本期债券的发行首日为2019年12月13日。

　　二十、起息日：本期债券存续期内每年的12月17日为该计息年度的起息日。

　　二十一、付息日：本期债券存续期内每年的12月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　二十二、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　　二十三、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式进行承销。

　　二十四、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为国信证券股份有限公司。

　　二十五、债券担保：本期债券无担保。

　　二十六、信用评级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+，本次债券的信用级别为AA+，评级展望为稳定。

　　二十七、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　第四条 认购与托管

　　一、本期债券为实名制记账式企业债券，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行相结合的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求在主承销商公告的《2019年第一期珠海港控股集团有限公司绿色可续期公司债券申购和配售办法说明》中规定。

　　二、在中央国债登记公司开户的境内法人机构凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；在中央国债登记公司开户的境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

　　三、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行的部分由中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

　　本期债券通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查询或在本期债券承销商发行网点索取。

　　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

　　第五条 债券发行网点

　　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

　　二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金账户或者A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　　第六条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　一、本期债券的投资者接受本期债券募集说明书及其摘要各项权利义务的安排并受其约束。

　　二、投资者同意发行人在行使续期选择权时不附带任何前置条件。

　　三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　四、投资者同意债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》，兴业银行股份有限公司珠海分行作为账户及资金监管人与发行人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

　　五、本期债券的债权代理人/账户及资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　六、本期债券发行结束后，发行人将尽快申请本期债券在经批准的证券交易场所上市和交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让无异议；

　　（二）债务转让承继事宜已经债券持有人会议投票通过；

　　（三）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

　　（四）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　　第七条 债券本息兑付及续期选择权行权办法

　　本期债券每年付息一次，以每3个计息年度为1个重定价周期，附设发行人续期选择权。本期债券利息支付及续期选择权实施办法具体如下：

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券存续期内每年的12月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

　　（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本次债券，则该重定价周期的第3个计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）本次债券本金的兑付通过本次债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　三、发行人续期选择权实施办法

　　（一）本期债券附设发行人续期选择权，即在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。

　　（二）发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日于相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　　（三）若发行人在续期选择权行权年度末，选择延续本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延续3年。

　　（四）若发行人在续期选择权行权年度末，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（五）若发行人在首个重定价周期末选择将本次债券期限延续3年（延长1个重定价周期），则自第4个计息年度起，票面利率在前3个计息年度的票面利率基础上上调300BP，此后发行人若继续延长本期债券期限，票面利率保持为第1个重定价周期票面利率加上300BP。如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，本期债券票面利率将在上一计息年度基础上上调300BP，此后发行人再次递延利息时票面利率不变，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕。

　　（六）本次债券的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　四、发行人延期支付利息权实施办法

　　（一）除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。

　　（二）发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

　　（三）在付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得行使延期支付利息权：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。

　　（四）若发行人行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。

　　第八条 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　企业名称：珠海港控股集团有限公司

　　住所：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号

　　法定代表人：欧辉生

　　公司法人营业执照注册号：91440400682470519E

　　注册资本：351,940.00万元

　　成立日期：2008年12月19日

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：港口及配套设施的建设、经营、管理、项目投资。（公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。）

　　珠海港控股集团有限公司系2008年7月根据珠海市人民政府《关于珠海港集团有限公司组建方案的批复》（珠府函[2008]154号）批准设立，于2008年12月19日取得珠海市工商行政管理局核发注册号为440400000136020的企业法人营业执照。珠海港集团为国有独资企业，其投资者为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。公司主要从事港口及配套设施的建设、经营、管理、项目投资。

　　截至2018年末，公司拥有19家全资子公司和58家控股子公司。

　　截至2018年末，公司总资产2,596,656.07万元，负债总额1,646,380.48万元，所有者权益950,275.59万元，归属于母公司所有者权益572,767.80万元。2018年度，公司实现营业收入566,803.12万元，利润总额10,212.42万元，净利润3,527.72万元。

　　二、历史沿革

　　珠海港控股集团有限公司系2008年7月根据珠海市人民政府《关于珠海港集团有限公司组建方案的批复》（珠府函[2008]154号）批准设立的有限责任公司，根据公司章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币30.00亿元，由股东分期缴付。珠海港集团为国有独资企业，其投资者为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2008年8月11日，根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会《关于无偿划转珠海市港口企业集团有限公司等企业产权的通知》（珠国资[2008]186号），将珠海市港口企业集团有限公司100.00%股权、珠海格力集团持有的格力港务有限公司100.00%股权、珠海市汇畅交通投资有限公司持有的珠海市汇畅洪湾港务有限公司100.00%股权无偿划转至珠海港集团直接持有。

　　2008年12月18日，珠海市国资委对公司进行了首次出资，出资额6.00亿元，形式为货币出资，由珠海华旗会计师事务所有限公司审验，并于2008年12月18日出具编号为华旗验字[2008]222号的验资报告。2008年12月19日，公司取得珠海市工商行政管理局核发注册号为440400000136020的企业法人营业执照。

　　2009年1月12日，公司股东珠海市国资委对公司进行了第二次货币出资，出资额3.00亿元，由珠海华旗会计师事务所有限公司会计师事务所审验，并于2009年1月13日出具编号为华旗验字[2008]009号的验资报告。截至2009年1月12日，公司实收资本人民币9.00亿元，占已登记注册资本总额的30.00%。

　　2010年8月18日，公司股东珠海市国资委对公司进行了第三次货币出资，出资额212,183,900.00元，由珠海华旗会计师事务所有限公司会计师事务所审验，并于2010年08月19日出具编号为华旗验字[2010]163号的验资报告。截至2010年8月18日，公司实收资本人民币1,112,183,900.00元，占已登记注册资本总额的37.07%；

　　2010年9月2日，公司股东珠海市国资委对公司进行了第四次出资，其中，股东货币出资2.70亿元，以资本公积转实收资本1,161,072,869.17元，合计出资额1,431,072,869.17元，由珠海华旗会计师事务所审验，并于2010年9月3日出具编号为华旗验字[2010]173号的验资报告。截至2010年9月2日，公司实收资本为人民币2,543,256,769.17元，占已登记注册资本总额的84.78%。

　　2010年10月27日，公司股东对公司进行了第五次出资，形式为货币出资，出资额456,743,230.83元，由珠海华旗会计师事务所审验，并于2010年10月28日出具编号为华旗验字[2010]196号的验资报告。截至2010年10月27日，公司实收资本为人民币30.00亿元，占已登记注册资本总额的100.00%。

　　2015年11月13日，公司股东对公司进行了第六次出资，形式为货币出资，出资额5.00亿元，由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并于2015年11月17日出具编号为中兴财光华（粤）验字2015-0242号的验资报告。截至2015年11月13日，公司实收资本为人民币35.00亿元，占变更后注册资本的100.00%。

　　2016年7月29日，公司股东对公司进行了第七次出资，形式为货币出资，出资额1,940.00万元，由珠海岳华安地联合会计师事务所（普通合伙）审验，并于2017年5月12日出具编号为岳华安地验字2017-01-011号的验资报告。截至2016年7月29日，公司实收资本为人民币351,940.00万元，占变更后注册资本的100.00%。

　　截至2018年12月31日，公司累计注册资本人民币351,940.00万元，实收资本人民币351,940.00万元。

　　珠海港控股集团有限公司现拥有一家下属上市公司珠海港股份有限公司，股票代码000507。截至2019年6月末，珠海港集团持有珠海港股份2.76亿股，占珠海港股份总股本的29.64%，是珠海港股份的第一大股东，对珠海港股份具有实际控制权。另外，珠海港集团董事占珠海港股份董事人数半数以上，珠海港集团董事长同时担任珠海港股份董事长，按照会计准则，将珠海港股份财务报表纳入珠海港集团合并报表范围。

　　三、股东情况

　　截至募集说明书签署日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会是发行人的唯一股东和实际控制人。

　　珠海市国资委于2004年12月29日挂牌成立。根据市政府授权，依照《公司法》、《企业国资法》等法律、法规以及市政府有关规定履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益。

　　■

　　截至募集说明书签署日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会所持发行人股权不存在质押情况。

　　四、公司治理和组织结构

　　发行人严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构建设、制定相关的配套制度，规范出资人、董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经理的各项职权，加强公司制度建设。

　　（一）公司治理情况

　　根据《珠海港控股集团有限公司章程》，公司设立了董事会、监事会、经营管理层。决策层、监督层、经营管理层按照公司章程各司其职，各负其责。

　　珠海市国资委代表珠海市人民政府作为的唯一出资人和实际控制人，持有发行人100.00%股权。公司不设股东会，由珠海市国资委依据《公司法》行使股东会职权，并依据《企业国有资产法》等法律、行政法规和部门规章行使国资监管职权，具体如下：

　　1、制定公司章程；

　　2、审批公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、公司主业定位及其调整；

　　3、任免公司非职工代表担任的董事、监事，并决定其报酬、奖惩事项；推荐总经理人选，委派财务总监，决定高级管理人员职数；

　　4、审批公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；

　　5、审批公司及其具有实际控制权的下属企业以下事项（按照有关制度规定不需要报批的事项除外）：

　　（1）增减注册资本、发行债券；

　　（2）改制、重组、收购、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

　　（3）国有产权转让、无偿划转；

　　（4）上市公司国有股增减、股份配售、股权期权激励等影响国有权益事项；

　　（5）为非全资公司提供担保，利用土地使用权对外合资合作，账面值或评估价值达到1,000.00万元人民币的资产转让，单笔资产损失超过100万元人民币或资产损失累计超过300万元人民币的资产损失核销（涉及上市公司及国有资本参股公司的本项事项，按国家有关法律、行政法规和部门规章的规定执行）。

　　6、审批公司董事会权限范围外的投资事项及超过公司预算金额的对外捐赠和赞助事项；

　　7、法律、行政法规和部门规章规定的其他职权。

　　公司设董事会，由5名董事组成，其中职工董事1名，由公司职工（代表）大会选举产生。董事会设董事长1人，董事长和非职工董事由市国资委选派或选聘。

　　董事每届任期三年，连选可以连任，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。董事会对珠海市国资委负责，行使下列职权：

　　1、执行珠海国资委的决定，向市国资委报告工作；

　　2、制订公司发展战略和中长期发展规划；

　　3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　5、制订公司增减注册资本以及发行债券的方案；

　　6、制订公司改制、重组、收购、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

　　7、决定公司年度经营目标和经营计划；

　　8、决定公司内部管理机构的设置；

　　9、按照有关规定聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其薪酬事项；

　　10、决定聘任或者解聘公司董事会秘书、部门负责人；

　　11、决定公司及其具有实际控制权的下属企业银行借款事项和对全资子公司的担保事项，并在出资人授权范围内决定公司及其具有实际控制权企业的投资、资产处置、关联交易及对外捐赠等事项；

　　12、制定公司的基本管理制度；

　　13、拟定公司章程修正案；

　　14、代表本公司履行出资人职责：决定或推荐聘任或者解聘公司全资子公司非由职工代表担任的正副董事长、监事会主席、总经理；根据控/参股子公司章程的规定，向所控/参股子公司推荐正副董事长、监事会主席、总经理（或参股公司副总经理）。法律、行政法规、部门规章及子公司章程规定的应由股东（会）行使的其他职权；

　　15、管理公司信息披露事项；

　　16、听取公司经理人员的工作汇报并检査其工作；

　　17、法律、行政法规和部门规章规定的及市国资委授予的其他职权。

　　公司设监事会，由5名监事组成，其中职工监事的比例不得低于三分之一。职工监事由公司职工（代表）大会民主选举产生；非职工监事由市国资委选派。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事人选应当具备法律法规和国资监管制度规定的任职资格。

　　监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前，不得无故解除其职务。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和公司章程的规定履行职务。监事会对市国资委负责，履行以下职责：

　　1、监督、检查企业贯彻执行有关法律、行政法规、部门规章、国资监管制度和市国资委的意见或规定情况；

　　2、监督、检査财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对企业财务会计报告的真实性、合法性和完整性提出评价；

　　3、监督、检查企业国有资产运营和保值增值情况，包括重大投资、融资、贷敕、担保、资产重组、企业改制、产权变动、资产处置、资产损失核销、招投标等重大经营管理活动的决策和执行情况，以及企业战略规划、经营预算的决策和执行情况；

　　4、监督、检査企业董事、经营班子成员履行职责情况，并对其经营管理业绩进行评价；

　　5、监督、检査企业内部控制制度、风险防范体系的建设及运行情况；

　　6、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议，并就需市国资委审核、备案的重大事项提出独立意见供市国资委参考；

　　7、指导企业向所属子企业派出监事会的工作；

　　8、履行法律、行政法规和部门规章规定的其他职贵，承办市国资委交办的其他事项。

　　公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名，由董事会按有关规定聘任或解聘。高级管理人员每届任期三年，任期届满，由董事会按有关规定决定续聘或终止聘用。总经理对公司董事会负贵，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。总经理兼任董事的，同时履行董事的各项职责。总经理行使以下职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟订公司发展战略和中长期发展规划；

　　4、拟订公司的年度财务预算、决算方案；

　　5、拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、拟订公司的增减注册资本以及发行债券的方案；

　　7、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　8、拟订公司的改革重组方案；

　　9、拟订公司的收入分配方案；

　　10、拟订公司的基本管理制度；

　　11、制定公司的具体部门规章；

　　12、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、部门负责人以及公司章程第十七条（十四）所列人员；

　　13、按照有关规定决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　14、拟订公司及下属企业对全资子公司的担保、投资、融资、资产抵押、资产处置、委托理财、关联交易及对外捐赠、赞助等事项方案；

　　15、法律、行政法规和部门规章规定的和董事会授予的其他职权。

　　五、与子公司之间的投资关系

　　截至2018年12月末，发行人纳入合并报表范围的一级及二级子公司共计84家，其中一级子公司38家，31家为全资子公司，7家为控股子公司。其中，发行人合并范围企业（不含珠海港股份下属子公司）有35家，基本情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　■

　　截至2018年12月末，发行人子公司珠海港股份有限公司下属的企业有49家，基本情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　六、主要子公司情况

　　发行人重要子公司具体情况见本期债券募集说明书

　　七、董事、监事及高级管理人员情况

　　（一）公司董事、监事及其他高级管理人员组成情况

　　截至募集说明书签署之日，公司董监高人员组成情况如下：

　　表：发行人董事、监事及其他高级管理人员一览表

　　■

　　（二）公司董事、监事及其他高级管理人员简历

　　发行人董事、监事及其他高级管理人员简历见本期债券募集说明书。

　　第九条 发行人业务情况

　　一、发行人主营业务情况

　　珠海港集团是2008年8月通过股权划拨组建而成的港口企业，公司业务覆盖集装箱及干散货码头经营、成品油仓储物流、引航、船代、理货、报关、航道疏浚、供应链管理、工程建设与管理、管道燃气、电力能源投资、物流地产开发等，现已形成了较为完备的港口运营服务体系。

　　营业收入方面，发行人主要收入来自于港口航运、物流供应链、能源环保、港城建设及饮料食品业务，2016-2018年，发行人分别实现主营业务收入380,860.74万元、408,799.08万元和558,178.45万元，近年来呈现一定的增长态势。2016-2018年发行人主营业务收入复合增长率为13.59%。其中，发行人物流供应链年收入变动较大，主要原因是近年来大宗商品价格不稳所致。

　　发行人营业成本主要由港口航运、物流供应链、能源环保、港城建设等板块组成。2016-2018年，发行人主营业务成本分别为330,307.83万元、345,966.51万元和487,581.49万元，营业成本随公司业务收入规模的扩大而增长。

　　2016-2018年，发行人实现毛利润50,552.91万元、62,832.57万元和70,596.96万元。发行人的主营业务毛利润主要来源于港口航运、能源环保和饮料食品业务。2016-2018年发行人的综合毛利率分别为13.27%、22.61%和25.99%。其中，港口航运、能源环保、港城建设业务毛利率水平较高，且较稳定，盈利能力较强。

　　二、发行人主营业务模式及经营状况

　　（一）港口航运

　　2018年，珠海港集团旗下码头（除云浮、梧州）共完成货物吞吐量11,857万吨，同比增长1.19%，占珠海市货物吞吐量的85.93%；完成集装箱吞吐量206万TEU，同比增长2.45%，占珠海市集装箱吞吐量的89.38%。2019年1~3月，公司旗下码头完成货物吞吐量2780万吨，同比减少3.58%，占珠海市货物吞吐量的83.43%；完成集装箱吞吐量49.14万TEU，同比增长4.83%，占珠海市集装箱吞吐量的89.76%。

　　从内外贸情况来看，2016-2018年，公司外贸货物的吞吐量分别为1,359.77万吨、1,835.24万吨和1,617万吨，主要外贸货物以煤炭、铁矿石为主；集装箱吞吐量分别为156.01万TEU、230.21万TEU和万TEU。内贸货物吞吐量分别为4,789.57万吨、6,070.36万吨和6,302万吨，主要内贸货物以煤炭、铁矿石及砂石为主。

　　2、经营状况

　　2016-2018年，发行人港口航运业务收入分别为88,625.59万元、117,928.26万元和108,344.31万元，占营业总收入的比重分别为23.27%、28.85%和19.41%，呈现一定的不稳定趋势。受中美贸易摩擦影响，国际贸易额有所下降，因此港口航运收入呈现一定的下降趋势。

　　珠海港集团下属主要有五大码头公司，包括位于高栏港区的珠海国际货柜码头（高栏）有限公司，珠海港高栏港务有限公司、珠海港弘码头有限公司、洪湾港区的珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司和珠海港洪湾港务有限公司。其中，珠海国际货柜码头（高栏）有限公司2018年货物吞吐量为2,995.17万吨，其中散杂货吞吐量为165.62万吨，集装箱吞吐量为141.79万TEU；珠海港高栏港务有限公司2018年货物吞吐量为1,269.48万吨，其中散杂货吞吐量为315.43万吨，集装箱吞吐量为43.66万TEU；珠海港弘码头有限公司2018年卸货量699万吨，吞吐量1,270万吨；珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司2018年货物吞吐量为186.80万吨，其中集装箱吞吐量为18.52万TEU；珠海港洪湾港务有限公司2018年货物吞吐量为504.74万吨，其中散杂货吞吐量为474.16万吨，集装箱吞吐量为2.30万TEU。

　　（二）物流供应链

　　1、物流服务

　　公司的物流服务业务涵盖运输、货运代理、船舶代理等各个物流环节，提供内外贸货种和集装箱的仓储、理货、配送、报关等一站式、一体化服务，可为粮食、化肥、矿砂、煤炭、原油、燃料油、成品油、液体化工品等货物提供物流服务。

　　（1）运输业务

　　运输业务方面，发行人下设珠海港达供应链管理有限公司、珠海汇通物流有限公司、珠海港晟运输有限公司、珠海市集装箱运输有限公司、珠海港物流发展有限公司。

　　港口物流运输业务为客户提供专业化的仓储、配送、货代、装卸等服务，并提供供应链一体化方案及个性化的物流信息解决方案。公司拥有23台拖头、40台拖卡（包括液化气罐8个，油罐1个），并已建立完善的南中国分流网络，包括与广州及湖南的铁路运输网络，与香港各主要货柜码头公司、货柜船公司、驳船公司、承运公司、货仓经营商、运输商的良好合作平台。

　　海上货物运输业务目前以集装箱为主，散、杂货运输、船舶代理及水上工程为辅，公司拥有千吨级集装箱船舶5艘，拖驳船5艘，合计运力9,036吨。目前经营九洲港-香港、黄埔、深圳-香港的集装箱班轮运输，及珠三角洲各港间的集装箱运输。珠海港集团现已开通多条内贸班轮航线及外贸班轮航线，航线覆盖了中国沿海南北方港口，构建了以珠海港为依托的集疏运体系服务网。

　　现已开通的内贸航线包括高栏至海口、厦门（福州）、泉州、营口、京唐、太仓、上海、大连航线，以及覆盖西江主要码头的西江驳船快线。国内沿海主要航线基本实现周班，部分航线可达两周三班。西江驳船快线可配套主要干线的货物集输港，实现西江货源在珠海港的顺畅中转。

　　珠海港优越的自然条件，良好的发展势头，吸引了众多船公司与货主对珠海港的关注。2013年9月，珠海港与央企中国远洋运输集团签订了战略合作协议，双方明确将在大型集装箱码头、集装箱班轮干线等方面开展全面战略合作。中国远洋运输集团以高栏港为基点，开始全面布局内贸集装箱航线，高栏港至东北、华北、华东、北部湾、海南等地区的集装箱班轮航线陆续开通。（2）理货业务

　　发行人的理货业务主要由下属企业外轮理货经营。外轮理货业务上接受中国外轮理货总公司指导，是经交通部许可专门从事理货业务的国有企业，自1987年成立以来始终为委托各方提供货物运输交接的第三方公证性服务，2004年11月其理货质量体系通过了ISO9001:2000认证审核。外轮理货的具体业务内容包括检查船舶装卸的货物或集装箱数目、检查货物及集装箱状况、监督货物装卸过程与集装箱拆装过程、计量或丈量货物、检定货损或箱损并提供载有有关详情的理货报告等。

　　（3）船舶拖带业务

　　发行人的船舶拖带业务主要由下属企业珠海港拖轮经营，公司是一家集船舶拖带、监护、港口工程、码头、河流疏浚工程于一体的综合性企业，也是目前高栏港区内唯一一家从事拖轮业务的企业。珠海港拖轮现有全回转港作拖轮5艘，最大功率5,000马力，最小功率2,600马力。目前，珠海港拖轮凭借精良的技术装备和优良的服务质量为大型船舶进出港、靠离码头保驾护航，同时为珠海港及周边水域遇险船舶提供拖带、脱浅等应急服务，业务覆盖珠海港、台山、新会、桂山等地，在行业内享有良好的声誉。

　　（4）船舶代理业务

　　发行人的船舶代理业务主要由下属企业外轮代理经营，主要业务包括为各类散杂货船提供专业化的船舶代理服务，代理的货品主要是粮食、化肥、矿砂、煤炭、原油、燃料油、成品油、液体化工品等；同时为集装箱班轮提供舱位销售、接受订舱、换单放货、单证制作、集装箱管理、运费计算、数据通讯和航次结算等代理服务。国际货运代理业务主要由下属企业外代国际货运经营，主要业务包括为客户提供揽货、订舱配载、仓储、中转、拆箱、报关报验、集装箱拖车运输、海铁联运、内贸货运代理服务。发行人下属企业外轮代理与珠海市高栏报关行有限公司均具有从事报关服务业务资质，其中外轮代理主要提供集装箱和大宗散杂货物的报关报检服务，专业办理外商投资设备征免税表、加工贸易手册等申领和核销业务；珠海市高栏报关行有限公司目前主要服务于珠海市保税仓库的进口代理通关以及九洲口岸进口设备、原材料等一般贸易货物的报关报检。

　　2、物流贸易

　　公司贸易业务主要是基于公司掌握货权和信用方面的优势，为实现码头聚货，按照客户的要求开展供应链贸易服务。公司根据客户需求，组织货源发运至公司所属码头，再将客户需求的货物通过水路、陆路等运输方式，送至客户指定地点，在客户完成对货物验收后，供应链贸易服务完成。

　　公司主要贸易品种包括煤炭、钢材、可口可乐等，盈利模式是代理收费和贸易差价。公司收到客户预付货款后，根据客户指令将货款支付给客户上游公司，并将货物组织发运至珠海港码头。公司不承担货物的价格波动的收益或损失，只是收取代理费收入，代理费收取标准按不同货物的价值和重量进行计量，没有经营风险。贸易价差盈利模式下，公司主要采用以销定购模式，根据下游需求量向上游订货，在保证贸易价差的前提下签订上、下游购销合同，收入按收到的价款进行确认，形式相当于自营，只是公司不承担价格波动损失。贸易业务上下游客户众多，结算方式以现汇和银行承兑汇票（最长六个月）为主。

　　发行人贸易上下游客户主要为其长期合作伙伴，相应产品市场需求较旺盛，销售有保证。经过长期的经营，发行人已建立起覆盖珠江三角洲的销售网络。2010年珠海港物流与珠海可口可乐签署合作协议，为珠海可口可乐提供商贸物流服务，增加了新的盈利增长点。珠海可口可乐是可口可乐（中国）总部的授权装瓶商之一，公司通过对可口可乐产品的市场分析、顾客分析、合作伙伴的分析和选择，进行供应链的梳理，建立相关评估机制和快速反应机制，实现合理控制可口可乐对整条供应链中的商流、信息流、物流、资金流；为可口可乐提供物流解决方案，综合管理并动态反映整个供应链的各个环节，实现系统化、信息化，降低物流、库存、分销成本，采购原材料，销售产品，优化市场。

　　（三）能源环保

　　1、 业务模式

　　（1）燃气业务

　　发行人于2010年开始从事燃气能源业务，目前是珠海市唯一一家获得市政府授予城市管道燃气特许经营权的企业，具有区域垄断经营优势。珠海市现阶段燃气供应以液化石油气为主，定价方面，民用管道液化石油气价格实施政府定价，保本微利；非民用管道液化石油气价格由公司与用户协商。根据2012年实施的《珠海市管道液化石油气价格管理暂行办法》，为应对气源价格变动，建立销售价格与气源进货价格联动的临时定价机制，对销售价格实施动态管理。联动定价机制的实施有助于在气源价格大幅波动的情况下稳定业务的盈利。天然气定价方面，民用管道天然气销售价格实行阶梯价格，价格的拟定将由听证会和政府共同批准；非民用管道天然气销售价格实行政府指导价，公司可在最高销售价格以内制定具体价格。

　　液化石油气目前主要从新海能源珠海公司及珠海市煤气公司采购，采购价格按浮动价格机制，以每日广东省油气商会公布的液化石油气华南指数为基数乘以固定费率确定，结算周期为15天。非民用液化石油气市场定价按照协议定价方式，一般价格由发行人主导，发行人会根据采购价格变动相应调整气价。目前燃气用户结算方式有月结和预充值两种，其中非民用气机械表用户采用预收燃气使用押金每月抄表结算后通过银行转账的方式结算，IC卡表用户采用预充值方式；民用气机械表用户采取按月抄表银行托收的方式按月扣费，IC卡用户采用预充值方式。

　　（2）电力能源

　　发行人电力能源业务由子公司珠海港股份经营，且以股权投资为主，现主要参股项目包括珠海电厂项目（持股18.18%，其中1-4号机组已投产）、珠海LNG接收站项目（持股3%）、珠海高栏港热电联供项目（持股25%）等。公司参股的电力能源项目均由大型国企或央企投资控股，资金、人才和技术力量雄厚，项目投产后投资回报率较高，风险相对较低。其中，公司通过参股珠海经济特区广珠发电有限责任公司（以下简称“广珠公司”）参与珠海电厂1-4号机组项目，近年来项目运营情况较好，能为公司带来一定的投资收益。2016-2018年获得的相关分红收益分别为1.15亿元、0.47亿元、0.23亿元，该部分收益计入投资收益科目。但受分红节点影响，年度间分红或存在较大波动。

　　2、 经营状况

　　（1）燃气业务

　　珠海市现阶段燃气供应以液化石油气为主，管道天然气仍处于管网建设过程中，因此公司目前燃气业务收入主要来自管道液化石油气的销售。2016-2018年收入分别为21,331万元、26,712万元和30,422万元，近三年收入总体呈平稳增长态势、。2018年，公司天然气销售量上涨主要原因系随着居民供气小区、用气市场拓展力度的加强，居民、工业用户用气量均有较大幅度增加。

　　（2）电力业务

　　珠海港昇运营的高栏风电场，总装机容量为49.5MW，2018年度总售电量为0.72亿千瓦时，实现销售收入4,272.48万元；东电茂霖运营的赤峰达里风电场和黄岗梁老虎洞风电场，总装机容量99.16MW，2018年总售电量为0.99亿千瓦时，实现销售收入12,362.28万元；浙江科啸风电投资开发有限公司运营的大麦屿风电场，总装机容量为49.5MW，2018总售电量为0.78亿千瓦时，实现销售收入4206.69万元；内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司旗下安达风电场，2018年总售电量1.08亿千瓦时，实现销售收入4,268.13万元。

　　公司风机所发电量采用直接销售方式，依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设过程中，公司（或项目公司）与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价。目前，公司面向的客户全部为两大电网公司的分子公司（包括国网内蒙古东部电力有限公司和广东电网公司珠海供电局）。

　　（四）饮料食品

　　1、业务模式

　　公司饮料食品业务主要由珠海可口可乐饮料有限公司负责。珠海可口可乐成立于1985年01月01日，法定代表人为李少汕，注册资本为7,838.00万港元，属于中外合作企业。珠海港股份的全资子公司珠海功控集团有限公司和澳门饮料有限公司分别持有珠海可口可乐50.00%股权，珠海可口可乐为珠海港股份共同经营企业。

　　目前珠海可口可乐主要生产和销售可口可乐、雪碧、芬达等饮料，以及果汁饮料、矿泉水、保健饮料等，经授权的销售区域总面积达17.60万平方公里，包括珠海、中山、江门、阳江、云浮及肇庆等6个城市和地区。珠海可口可乐的原材料主要为果糖、浓缩液和包装物等，果糖来源于广州、肇庆等地的糖厂，浓缩液购于可口可乐（中国）饮料有限公司，包装物主要来源于珠海、广州等地，以市场价格成交。珠海可口可乐产品的市场销售稳定，公司主要根据季节性波动来组织生产。公司目前的生产线主要是从德国引进的，现有十条生产线，其中易拉罐灌装线一条、PET碳酸线三条、玻璃瓶线一条、桶装水线一条、PET瓶装水线三条、糖浆线一条、具有较高的生产效率，一般每年4-10月份的设备使用率比较高，春节前后销售量较少一些时，对机器进行适当检修、保养。生产安排根据往年的经验并结合当年的市场增长情况来组织生产，目前生产实行24小时两班倒。

　　2、经营状况

　　在珠海可口可乐指定销售区域的所有城市和乡镇，可口可乐及其子品牌在各渠道的碳酸类饮料中约占据81.00%的市场份额，在品牌、质量和规模上的综合竞争力已经具有较大优势。

　　三、发行人所在行业情况

　　发行人所在行业情况详见本期债券募集说明书。

　　四、发行人的行业地位及竞争优势

　　（一）发行人在行业中的地位

　　1、发行人在港口行业的地位

　　珠海港属全国沿海25个主要港口之一，同时，珠海港也是广东省沿海五大港口之一，珠江三角洲西部唯一的深水良港，在“以港立市”的发展思路下，珠海市将以高栏港区为核心，建成集装箱、油气化工、大宗干散货等货物的深水码头和华南地区重要枢纽港。

　　发行人当前业务主要集中在高栏、九洲、洪湾三大港区。作为珠海港口战略规划的具体承担者和“以港立市”战略的具体推动者，珠海港集团将陆续对珠海市7大港区进行整合与投资建设，成为珠海市举足轻重的港口集团。

　　2、发行人在燃气行业的地位

　　珠海市政府将城市管道天然气项目作为“十大民生工程”之一，正加快推进天然气的综合利用。根据《珠海市燃气专项规划（2010-2020年）》，珠海市将逐步向全市居民、公建商业、直燃机、工业企业、分布式能源、燃气汽车等用户供气。到2020年，各类天然气用户年用气量将超过17亿立方米。

　　发行人于2010年开始从事燃气业务，其燃气业务主要由发行人子公司珠海城市管道燃气有限公司及珠海港泰管道燃气有限公司开展实施。珠海市经营燃气业务的公司有珠海城市管道燃气有限公司、珠海港泰管道燃气有限公司、珠海天然气公司及珠海港兴管道天然气有限公司，其中：珠海天然气公司主要负责高栏港经济区大中型工业用户的管道燃气业务；珠海港兴管道天然气有限公司主要负责珠海横琴新区的管道燃气业务；发行人的子公司珠海城市管道燃气有限公司及珠海港泰燃气管道有限公司主要负责珠海市主城区的管道燃气业务，具有区域垄断经营优势。

　　（二）发行人的竞争优势

　　1、优越的区域经营环境

　　珠海市位于我国经济最活跃的珠江三角洲地区，我国最早的五个经济特区之一，外向型经济和临港工业发达。近年来珠江三角洲已形成深莞惠（深圳、东莞、惠州）、珠中江（珠海、中山、江门）及广佛肇（广州、佛山、肇庆）三个经济圈，初步建立了多层次协调发展的产业布局，其中“珠江中”偏重于电气机械及器材制造业、金属制品业，有别于其他两个经济圈。随着产业相似程度的逐年下降，三个经济圈的产业分工日渐明确，作为腹地的珠中江地区经济也将再一次腾飞，为公司的经营发展提供有力保障。

　　随着珠海“两年突破交通瓶颈、五年初步建成珠江口西岸交通枢纽城市”（2008年提出）目标的推进，珠海围绕港口、机场、口岸三大节点开展了大规模交通建设，2013年珠海市又启动了交通建设“三年大会战”，规划新建一批外通内连的关键性工程。交通环境的不断优化有助于集疏运物流体系的进一步完善。港口方面，珠海市持续推进了珠海港主港区高栏港区的建设，高栏港区主航道距国际航道-27米等深线仅11公里，从水路可直通“一带一路”沿线巴基斯坦的瓜达尔港，具备良好的国际海运条件。铁路方面，随着直通高栏港的货运专线—广珠铁路于2012年底建成通车，珠江口西岸城市告别了无轨道运输的历史，珠海市作为珠江口西岸物流中心，连接珠三角甚至内陆地区的物流运输体系将得以完善，并使珠海港的腹地资源向内陆地区进一步延伸。

　　虽然珠海港发展情况良好，但现阶段尚处于投建、培育阶段，在港口货物和集装箱吞吐量、配套设施建设等方面与广州港、深圳港等周边大港的差距仍较为明显。但作为珠江三角洲西部地区的深水良港，其未来发展潜力大。后续来看，2017年政府工作报告已将粤港澳大湾区建设上升为国家战略。同时，随着港珠澳大桥的建成通车，将大幅缩短珠海与香港、澳门的运输距离，珠海将会成为连接粤港澳的最便利物流节点之一，区位优势将得到进一步强化。珠海港发展面临较好的机遇。

　　2、港口优势

　　珠海港位于广东省南部，珠江口右岸，南与澳门陆地相连，东与深圳、香港隔海相望，西隔虎跳门、崖门与台山新会相望，北与中山接壤，拥有海域面积6,030平方公里，146个海岛，陆域面积1,630平方公里，海岸线总长691公里，距离大西国际水道仅1海里，由主体港区高栏港区及万山、香洲、九洲、斗门、洪湾、唐家等7大港区组成，现有生产泊位56个，其中万吨级以上泊位16个，码头年通过能力2,525万吨，近期规划建设的大型泊位25个，货物仓库面积约5.60万平方米，容量10.95万吨；堆场面积79.80万平方米，容量194万吨。

　　珠海港将形成以高栏港区为主、万山港区为辅、其它港区为补充，大中小泊位相互配合、专业化泊位与通用泊位相互补充、公用码头与企业专用码头相互协调的“一港七区”布局。位于珠海市西南部和黄茅海东岸的高栏港是珠三角西部地区唯一的天然深水良港，拥有建港岸线68.50公里，可建万吨级以上码头100多个，并具备建设30万吨级以上原油码头的条件，年设计吞吐量可达1.50亿吨以上。与广州港相比，高栏港距离国际水道只有9海里，大大低于广州南沙港的38海里，更适合开展国际中转业务。与深圳港相比，珠海港拥有大量拆迁工程较少的非耕用或低产土地，在仓储空间上更具竞争力。

　　在集疏运条件优化，西江流域货源补充，港口服务能力提升，以及中远、中海等航运巨头引入等支持下，尽管近年来面临着国内经济增速放缓的压力，珠海港总体仍保持着相对稳定的发展态势。

　　3、交通条件优势

　　珠江8大出海口中的5个位于珠海，珠海市内各种等级航道达757公里，为珠海港的货物集疏运发挥着重要作用，特别是主干流西江，加强了珠海港与珠江沿线广东、广西腹地的联系，是珠海港实现江海联运的主要水运通道。根据航道整治规划，虎跳门海轮航道将得到整治，使3,000吨级船舶直达肇庆，1,000吨级船舶可通梧州，近期规划5,000吨级船舶乘潮进入银洲湖，远期规划可通万吨级船舶；鸡啼门水道和磨刀门水道也将在未来分别通航千吨级和3千吨级船舶。发行人倡议，由沿江各城市的港口企业共同发起，自愿组成西江港口联盟。南宁市、贵港市、来宾市、柳州市、梧州市、云浮市、肇庆市、江门市、佛山市、中山市、珠海市等11个主要城市的13家港航企业已签订了《珠江水系西江港口企业联盟章程》，将共同推进西江流域港口合作和一体化进程，推进西江航道整治，提高西江通航能力和服务水平。联盟的建立有利于沿江各港口在港口设施建设、物流系统建立、信息平台共享、航线开辟等方面的合作，提高西江水道的运营效率。同时，西江上游港口也成为高栏港的喂给港，能够为本公司业务拓展提供较好的货源基础。

　　公路方面，目前珠海市主要对外公路有国家主干线京珠高速公路广珠段、105国道（京珠线）、1972省道（中拱线）、1974省道（麻南线）、1976省道（井横线）和4591县道（江乾线）。其中，105国道和1972省道是珠海与珠江三角洲地区其它主要城市的陆路联系通道，也是目前交通流量最大的对外联系公路。规划建设中的南北向的广珠西线高速公路、江珠高速公路和东西向的粤西沿海高速公路，以及港珠澳跨海大桥，为珠海港与省内、外腹地联系提供了便捷的交通条件。

　　铁路方面，2012年底广珠铁路建成并通车。广珠铁路是直通高栏港区的电气化货运专线，无需卡车转运，成本低、效率高。广珠铁路贯穿珠江三角洲西部地区，连接广州、佛山、江门等腹地，而且连接京广铁路、广湛铁路，并由此连接贵广铁路、南广铁路，大大加强了向西南内陆的辐射能力，有力支撑珠海港未来大宗物流的发展，使珠海港的腹地资源向内陆地区进一步延伸。

　　4、政府的长期大力支持

　　2008年，广东省政府制定了《广东省沿海港口布局规划》，明确了沿海分层次和分系统的港口布局。广东沿海港口正在形成以广州港、深圳港、湛江港、珠海港、汕头港等为主要港口的发展格局。随着广东省沿海港口布局规划的出台，珠海市委、市政府2008年提升了港口发展的战略地位，制定了“以港立市”的发展战略，将港口资源定位为珠海市发展的战略性资源，规划依托海港大力发展临港重化工业、港口物流业，拉动地区经济发展。为确保规划的顺利实施，提高岸线的使用效率和港口资源的综合利用，珠海市开始着手“一市一港一政”的港口管理体制建设，将珠海市交通局下属的珠海市港务管理局分离出来，单独设立珠海市港口管理局，行使行业管理的职能。在港口资源整合方面，珠海市组建珠海港集团，将位于高栏、九洲和洪湾港区的港口资源交由发行人统一经营管理，并将其它港区的相关资产陆续注入，为发行人的发展提供强有力的政策支持。

　　2010年底，《珠海港总体规划（修订）》获得国家交通运输部和广东省人民政府的联合批复，在继续明确珠海港为全国沿海主枢纽港的基础上，首次将珠海港定位为国家综合运输体系的重要枢纽，并明确了珠海港是现代化、多功能的综合性港口；未来将重点发展油气化工品、煤炭、矿石等大宗散货和集装箱运输，同时要适时发展远洋集装箱干线运输，为实现向集装箱干线港的转型奠定基础。此外，2014年《珠海智慧港口2020行动计划》获批，珠海市将通过巩固与整合高栏集装箱业务、设立商业部、组建高栏港驳船运输快线、在综合保税区建立货物集散园区等13个项目的建设，拟在5年内将珠海港打造成“国内最先进的智能型国际港口之一”。2016年，珠海市政府常务会议审议通过了《继续提升高栏港区集装箱吞吐量暂行办法》，明确在2015年8月16日至2018年8月15日期间，每年补贴资金总额不超过1亿元，以继续大力推动高栏港区集装箱业务的发展。

　　五、发行人地域经济情况

　　珠海市位于广东省东南部，珠江口西岸，濒临南海，东与香港水路相距36海里，南与澳门陆地相连，西邻江门市新会区、台山市，北与中山市接壤。珠海市是我国重要的口岸城市，设有拱北、横琴、珠澳跨境工业区3个陆运口岸，九洲港、湾仔港轮渡客运、珠海港、斗门港、万山港5个水运口岸，合共8个国家一类口岸，是仅次于深圳的中国第二大口岸城市。

　　珠海是珠江三角洲南端的一个重要城市，是我国经济特区之一。珠海1953年建县，1979年建市，1980年设立经济特区，享有全国人大赋予的地方立法权。2008年，国务院颁布实施《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）》，并明确珠海为珠江口西岸的核心城市。全市下辖香洲、斗门、金湾3个行政区，设有珠海横琴新区、珠海高新技术产业开发区、珠海保税区、高栏港经济区、万山海洋开发试