证券代码：002254          股票简称：泰和新材                  公告编号：2019-036

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　第九届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰和新材”）第九届董事会第十七次会议（临时会议）于2019年12月6日在本公司召开。本次会议由董事长宋西全先生召集和主持，会议通知于2019年11月29日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

　　公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）、发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）65.02%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、陈殿欣、孙朝辉回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。

　　关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、陈殿欣、孙朝辉回避表决，表决结果如下：

　　1. 本次交易概述

　　公司拟通过向泰和集团的全体股东烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团（以下简称“吸收合并”），及拟向烟台国盛投资控股有限公司（以下简称“国盛控股”）、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司（以下简称“交运集团”）、烟台市国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）、姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%股份（以下简称“发行股份购买资产”），并向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。吸收合并完成后，泰和集团的资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务并入上市公司，泰和集团主体注销，泰和集团持有的上市公司股份相应注销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2. 吸收合并

　　2.1 发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2 发行方式和发行对象

　　本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.3 标的资产及交易对方

　　本次吸收合并的标的资产为国丰控股、裕泰投资持有的泰和集团100%股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.4 交易价格和定价依据

　　截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.5 发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次吸收合并的定价基准日为本次董事会决议公告日，吸收合及发行股份的价格为9.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格。

　　最终发行价格需经公司股东大会批准。如触发“发行价格调整机制”的规定条件并启动调价，则本次吸收合并的发行价格将相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.6 发行股份的数量

　　本次吸收合并拟发行股份数量将根据标的资产最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会最终核准的数额为准。本次交易完成后，泰和集团持有的上市公司216,868,000股股票将被注销。

　　向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并中股份支付部分的交易对价÷发行价格。

　　根据上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.7 锁定期安排

　　国丰控股、裕泰投资因本次吸收合并取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则的相关规定，证券监管机构的监管意见或继续履行相关承诺；

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；

　　本次重组前已持有的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让；

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司及相关方承诺将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.8 本次吸收合并的现金选择权

　　为充分保护泰和新材异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将向泰和新材的异议股东提供现金选择权。泰和集团全体股东放弃行使《公司法》规定的请求泰和集团按照合理的价格收购其股权的权利。现金选择权提供方将在泰和新材审议本次重组的股东大会召开前确定。具体如下：

　　（1）现金选择权的行权价格

　　本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合及发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。在本次吸收合及发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　（2）可行使现金选择权的股东

　　在本次重组方案获得中国证监会核准后，泰和新材将确定实施本次现金选择权的股权登记日。泰和新材将向在泰和新材股东大会表决本次吸收合并方案相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

　　取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（3）现金选择权的行权程序

　　异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于泰和新材异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　泰和新材将在本次重组获得中国证监会核准后另行制定异议股东现金选择权方案的实施细则。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.9 债权债务处置及债权人保护

　　本次吸收合并完成后，泰和新材作为存续方，将自吸收合并完成之日起承继泰和集团的资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并相关的通知及公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向上市公司或泰和集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务将由本次交易完成后的上市公司承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.10 期间损益

　　过渡期为本次交易标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期间。以本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行审计。

　　本次交易的评估工作尚在进行中，评估机构为本次吸收合并出具的《资产评估报告》将采取资产基础法和现金收益法两种方法进行评估。双方同意，如最终采取现金收益法评估结果作为标的资产评估价值的定价依据，则过渡期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由泰和新材享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有泰和集团的股权比例以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准。如最终采取资产基础法评估结果作为标的资产评估价值的定价依据，则过渡期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由交易对方根据交割日前持有泰和集团的股权比例享有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有泰和集团的股权比例以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；在最终采取资产基础法评估结果作为定价依据的情况下，如果对于其中一项或几项资产采用现金收益法定价，则双方同意根据中国证监会的监管要求调整该部分的期间损益归属。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.11 滚存未分配利润

　　上市公司、泰和集团本次吸收合并前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.12 职工安置

　　本次吸收合并资产交割日后，泰和集团将注销其主体资格，其员工劳动关系由泰和新材承继。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3. 发行股份购买资产

　　3.1 发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.2 发行方式和发行对象

　　本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人股东。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.3 标的资产及交易对方

　　本次发行股份购买的标的资产为国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人股东合计持有的民士达65.02%股份，具体如下：

　　■

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.4 交易价格和定价依据

　　截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.5 发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行股份的价格为9.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格。

　　最终发行价格需经公司股东大会批准。如触发“发行价格调整机制”的规定条件并启动调价，则本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.6 发行股份的数量

　　本次发行股份购买资产拟发行股份数量将根据标的资产最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会最终核准的数额为准。向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=以股份支付部分的交易对价÷发行价格。

　　根据上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.7 锁定期安排

　　①国盛控股、裕泰投资

　　国盛控股、裕泰投资因转让其所持标的资产取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则的相关规定、证券监管机构的监管意见或继续履行相关的承诺；

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；

　　本次交易前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让；

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司及相关方承诺将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　②交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人

　　交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人因转让其所持标的资产取得的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份；若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，上述交易对方对其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其因转让其所持标的资产取得的该部分上市公司股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

　　在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.8 期间损益

　　过渡期为本次交易标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期间。以本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行审计。

　　本次交易的评估工作尚在进行中，评估机构为本次发行股份购买资产出具的《资产评估报告》将采取资产基础法和现金收益法两种方法进行评估。如最终采取现金收益法评估结果作为民士达65.02%股份评估价值的定价依据，则过渡期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由泰和新材享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方根据交割日前持有民士达的股份比例在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准。如最终采取资产基础法评估结果作为民士达65.02%股份评估价值的定价依据，则过渡期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由交易对方根据交割日前持有民士达的股份比例享有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方根据交割日前持有民士达的股份比例在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；在最终采取资产基础法评估结果作为定价依据的情况下，如果对于其中一项或几项资产采用现金收益法定价，则根据中国证监会的监管要求调整该部分的期间损益归属。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.9 滚存未分配利润

　　上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润均由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4. 吸收合并和发行股份购买资产股份发行价格的调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：

　　4.1 价格调整机制对象

　　（1）本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的发行价格；

　　（2）本次交易被吸收合并方泰和集团定价中，泰和集团持有的216,868,000股泰和新材股票价值部分。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.2 价格调整机制生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.3 可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.4 调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议，审议是否对本次吸收合并及发行股份购买资产中股份发行价格进行调整：

　　（1）向下调整

　　深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%；或

　　Wind化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%。

　　（2）向上调整

　　深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%；或

　　Wind化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.5 调价基准日

　　调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。董事会决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.6 发行价格调整机制

　　上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。

　　若上市公司董事会决定不对股份发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对股份发行价格进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.7 发行股份数量的调整

　　若股份发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.8 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5. 募集配套资金

　　5.1 发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5.2 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

　　若本次募集配套资金股份发行前，相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门出台监管要求对发行价格作出新的规定，公司将据此对发行价格作出相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5.3 发行方式、对象及数量

　　上市公司以非公开的方式向包括国丰控股或其关联企业在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5.4 锁定期安排

　　本次发行完成后，募集配套资金认购方国丰控股或其关联企业通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上述锁定期不同，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5.5 本次交易发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次交易发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6. 本次交易发行的股票上市地点

　　本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7. 本次交易决议的有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

　　本次交易中，吸收合并的被吸收合并方泰和集团为上市公司的控股股东，交易对方国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方裕泰投资为本次交易完成后控股股东国丰控股的一致行动人，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经理，为上市公司关联方；国丰控股或其关联企业拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。

　　同时，根据烟台市国资委出具的《关于调整市国资委直属公司管理体制的通知》（烟国资[2019]61号），发行股份购买资产的交易对方国盛控股100%股权将划转至国丰控股，成为国丰控股的全资子公司。

　　因此，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、陈殿欣、孙朝辉回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。

　　根据本次交易方案，标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计将达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　本次交易前，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、陈殿欣、孙朝辉回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》。

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易编制《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要，详见公司于2019年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公开披露文件。

　　关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、陈殿欣、孙朝辉回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》。

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。具体内容详见公司于2019年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、陈殿欣、孙朝辉回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

　　具体内容详见公司于2019年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、陈殿欣、孙朝辉回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议〉的议案》。

　　为明确本次吸收合并的初步方案，同意公司与国丰控股、裕泰投资和泰和集团就本次吸收合并签署附生效条件的《吸收合并协议》。

　　关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、陈殿欣、孙朝辉回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》。

　　为明确本次发行股份购买资产的初步方案，同意公司与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人就本次发行股份购买资产签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、陈殿欣、孙朝辉回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》。

　　同意公司就发行股份募集配套资金事宜与国丰控股签署附生效条件的《股份认购协议》。

　　关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、陈殿欣、孙朝辉回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、陈殿欣、孙朝辉回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行价格，根据发行价格调整机制调整发行价格和发行数量等）；并根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；

　　2、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相关的申报事项；

　　3、办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；

　　4、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构；

　　5、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

　　6、确定公司异议股东现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；

　　7、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　8、如有关监管部门对上市公司资产重组、证券发行有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　　9、办理本次交易所涉的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜；

　　10、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理税务注销、相关工商变更/注销登记、备案等相关手续，包括签署相关法律文件；

　　11、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；

　　12、办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、陈殿欣、孙朝辉回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于本次吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金事项暂不召开股东大会的议案》。

　　鉴于本次吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后, 公司将再次召开董事会会议, 并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　为了合理使用资金，提高资金的使用效率，同意公司（含控股子公司）在保证正常经营及资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、期限短（不超过3个月）的银行理财产品，累计有效额度不超过人民币6亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。当12个月内累计购买金额达到公司最近一期经审计净资产的10%时，应当及时履行信息披露义务；预计12个月内累计购买金额将达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%时，应当经股东大会审议通过后方可继续实施。授权公司董事长在董事会通过该议案后与有关方面签订相关协议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2019年12月9日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材                  公告编号：2019-037

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰和新材”）第九届监事会第十次会议（临时会议）于2019年12月6日在本公司召开。本次会议由监事会主席王蓓女士召集和主持，会议通知于2019年11月29日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到监事2名，监事张庆金先生委托监事于游江先生代为出席并行使表决权，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

　　公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）、发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）65.02%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决。

　　关联监事王蓓回避表决，表决结果如下：

　　1. 本次交易概述

　　公司拟通过向泰和集团的全体股东烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团（以下简称“吸收合并”），及拟向烟台国盛投资控股有限公司（以下简称“国盛控股”）、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司（以下简称“交运集团”）、烟台市国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）、姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%股份（以下简称“发行股份购买资产”），并向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。吸收合并完成后，泰和集团的资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务并入上市公司，泰和集团主体注销，泰和集团持有的上市公司股份相应注销。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2. 吸收合并

　　2.1 发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.2 发行方式和发行对象

　　本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.3 标的资产及交易对方

　　本次吸收合并的标的资产为国丰控股、裕泰投资持有的泰和集团100%股权。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.4 交易价格和定价依据

　　截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.5 发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次吸收合并的定价基准日为本次董事会决议公告日，吸收合及发行股份的价格为9.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格。

　　最终发行价格需经公司股东大会批准。如触发“发行价格调整机制”的规定条件并启动调价，则本次吸收合并的发行价格将相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.6 发行股份的数量

　　本次吸收合并拟发行股份数量将根据标的资产最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会最终核准的数额为准。本次交易完成后，泰和集团持有的上市公司216,868,000股股票将被注销。

　　向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并中股份支付部分的交易对价÷发行价格。

　　根据上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将作相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.7 锁定期安排

　　国丰控股、裕泰投资因本次吸收合并取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则的相关规定，证券监管机构的监管意见或继续履行相关承诺；

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；

　　本次重组前已持有的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让；

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司及相关方承诺将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.8 本次吸收合并的现金选择权

　　为充分保护泰和新材异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将向泰和新材的异议股东提供现金选择权。泰和集团全体股东放弃行使《公司法》规定的请求泰和集团按照合理的价格收购其股权的权利。现金选择权提供方将在泰和新材审议本次重组的股东大会召开前确定。具体如下：

　　（1）现金选择权的行权价格

　　本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合及发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。在本次吸收合及发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　（2）可行使现金选择权的股东

　　在本次重组方案获得中国证监会核准后，泰和新材将确定实施本次现金选择权的股权登记日。泰和新材将向在泰和新材股东大会表决本次吸收合并方案相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

　　取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（3）现金选择权的行权程序

　　异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于泰和新材异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　泰和新材将在本次重组获得中国证监会核准后另行制定异议股东现金选择权方案的实施细则。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.9 债权债务处置及债权人保护

　　本次吸收合并完成后，泰和新材作为存续方，将自吸收合并完成之日起承继泰和集团的资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并相关的通知及公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向上市公司或泰和集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务将由本次交易完成后的上市公司承担。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.10 期间损益

　　过渡期为本次交易标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期间。以本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行审计。

　　本次交易的评估工作尚在进行中，评估机构为本次吸收合并出具的《资产评估报告》将采取资产基础法和现金收益法两种方法进行评估。双方同意，如最终采取现金收益法评估结果作为标的资产评估价值的定价依据，则过渡期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由泰和新材享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有泰和集团的股权比例以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准。如最终采取资产基础法评估结果作为标的资产评估价值的定价依据，则过渡期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由交易对方根据交割日前持有泰和集团的股权比例享有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有泰和集团的股权比例以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；在最终采取资产基础法评估结果作为定价依据的情况下，如果对于其中一项或几项资产采用现金收益法定价，则双方同意根据中国证监会的监管要求调整该部分的期间损益归属。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.11 滚存未分配利润

　　上市公司、泰和集团本次吸收合并前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.12 职工安置

　　本次吸收合并资产交割日后，泰和集团将注销其主体资格，其员工劳动关系由泰和新材承继。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3. 发行股份购买资产

　　3.1 发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.2 发行方式和发行对象

　　本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人股东。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.3 标的资产及交易对方

　　本次发行股份购买的标的资产为国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人股东合计持有的民士达65.02%股份，具体如下：

　　■

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.4 交易价格和定价依据

　　截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.5 发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行股份的价格为9.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格。

　　最终发行价格需经公司股东大会批准。如触发“发行价格调整机制”的规定条件并启动调价，则本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.6 发行股份的数量

　　本次发行股份购买资产拟发行股份数量将根据标的资产最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会最终核准的数额为准。向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=以股份支付部分的交易对价÷发行价格。

　　根据上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将作相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.7 锁定期安排

　　①国盛控股、裕泰投资

　　国盛控股、裕泰投资因转让其所持标的资产取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则的相关规定、证券监管机构的监管意见或继续履行相关的承诺；

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；

　　本次交易前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让；

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司及相关方承诺将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　②交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人

　　交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人因转让其所持标的资产取得的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份；若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，上述交易对方对其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其因转让其所持标的资产取得的该部分上市公司股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

　　在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.8 期间损益

　　过渡期为本次交易标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期间。以本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行审计。

　　本次交易的评估工作尚在进行中，评估机构为本次发行股份购买资产出具的《资产评估报告》将采取资产基础法和现金收益法两种方法进行评估。如最终采取现金收益法评估结果作为民士达65.02%股份评估价值的定价依据，则过渡期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由泰和新材享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方根据交割日前持有民士达的股份比例在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准。如最终采取资产基础法评估结果作为民士达65.02%股份评估价值的定价依据，则过渡期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由交易对方根据交割日前持有民士达的股份比例享有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方根据交割日前持有民士达的股份比例在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；在最终采取资产基础法评估结果作为定价依据的情况下，如果对于其中一项或几项资产采用现金收益法定价，则根据中国证监会的监管要求调整该部分的期间损益归属。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.9 滚存未分配利润

　　上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润均由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　4. 吸收合并和发行股份购买资产股份发行价格的调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：

　　4.1 价格调整机制对象

　　（1）本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的发行价格；

　　（2）本次交易被吸收合并方泰和集团定价中，泰和集团持有的216,868,000股泰和新材股票价值部分。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　4.2 价格调整机制生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　4.3 可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　4.4 调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议，审议是否对本次吸收合并及发行股份购买资产中股份发行价格进行调整：

　　（1）向下调整

　　深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%；或

　　Wind化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%。

　　（2）向上调整

　　深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%；或

　　Wind化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　4.5 调价基准日

　　调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。董事会决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　4.6 发行价格调整机制

　　上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。

　　若上市公司董事会决定不对股份发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对股份发行价格进行调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　4.7 发行股份数量的调整

　　若股份发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　4.8 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　5. 募集配套资金

　　5.1 发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　5.2 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

　　若本次募集配套资金股份发行前，相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门出台监管要求对发行价格作出新的规定，公司将据此对发行价格作出相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　5.3 发行方式、对象及数量

　　上市公司以非公开的方式向包括国丰控股或其关联企业在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　5.4 锁定期安排

　　本次发行完成后，募集配套资金认购方国丰控股或其关联企业通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上述锁定期不同，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　5.5 本次交易发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次交易发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　6. 本次交易发行的股票上市地点

　　本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　7. 本次交易决议的有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

　　本次交易中，吸收合并的被吸收合并方泰和集团为上市公司的控股股东，交易对方国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方裕泰投资为本次交易完成后控股股东国丰控股的一致行动人，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经理，为上市公司关联方；国丰控股或其关联企业拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。

　　同时，根据烟台市国资委出具的《关于调整市国资委直属公司管理体制的通知》（烟国资[2019]61号），发行股份购买资产的交易对方国盛控股100%股权将划转至国丰控股，成为国丰控股的全资子公司。

　　因此，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。

　　根据本次交易方案，标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计将达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　本次交易前，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》。

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易编制《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要，详见公司于2019年12月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公开披露文件。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》。

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议〉的议案》。

　　为明确本次吸收合并的初步方案，同意公司与国丰控股、裕泰投资和泰和集团就本次吸收合并签署附生效条件的《吸收合并协议》。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》。

　　为明确本次发行股份购买资产的初步方案，同意公司与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人就本次发行股份购买资产签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》。

　　同意公司就发行股份募集配套资金事宜与国丰控股签署附生效条件的《股份认购协议》。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行价格，根据发行价格调整机制调整发行价格和发行数量等）；并根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；

　　2、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相关的申报事项；

　　3、办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；

　　4、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构；

　　5、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

　　6、确定公司异议股东现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；

　　7、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　8、如有关监管部门对上市公司资产重组、证券发行有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　　9、办理本次交易所涉的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜；

　　10、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理税务注销、相关工商变更/注销登记、备案等相关手续，包括签署相关法律文件；

　　11、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；

　　12、办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　监　事　会

　　2019年12月9日

　　烟台泰和新材料股份有限公司独立董事

　　关于公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，审议了拟提交公司第九届董事会第十七次会议审议的《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，基于独立判断的立场，对公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项发表如下事前认可意见：

　　一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、提高盈利能力。本次交易方案是必要、合理的，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、本次交易中，吸收合并的被吸收合并方烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）为上市公司的控股股东，交易对方为烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”），国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方裕泰投资为本次交易完成后控股股东国丰控股的一致行动人，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经理，为上市公司关联方；国丰控股或其关联企业拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。同时，根据烟台市国资委出具的《关于调整市国资委直属公司管理体制的通知》（烟国资[2019]61号），发行股份购买资产的交易对方国盛控股100%股权将划转至国丰控股，成为国丰控股的全资子公司。因此，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、本次交易的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监管要求等因素的基础上参考市场惯例确定，交易标的的交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为依据。

　　四、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次交易将向除泰和集团、国丰控股及其关联方以外的泰和新材的异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。

　　综上，作为公司独立董事，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

　　独立董事签名：

　　范忠廷

　　二○一九年十一月二十九日

　　独立董事签名：

　　包敦安

　　二○一九年十一月二十九日

　　独立董事签名：

　　邹志勇

　　二○一九年十一月二十九日

　　烟台泰和新材料股份有限公司独立董事

　　关于公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的

　　独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审议了公司董事会提供的《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易事项的相关议案，基于独立判断立场，对公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项发表如下独立意见：

　　一、本次提交公司第九届董事会第十七次会议审议的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

　　二、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、提高盈利能力。本次交易方案是必要、合理的，符合上市公司及全体股东的利益。

　　三、本次交易中，吸收合并的被吸收合并方烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）为上市公司的控股股东，交易对方为烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”），国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方裕泰投资为本次交易完成后控股股东国丰控股的一致行动人，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经理，为上市公司关联方；国丰控股或其关联企业拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。同时，根据烟台市国资委出具的《关于调整市国资委直属公司管理体制的通知》（烟国资[2019]61号），发行股份购买资产的交易对方国盛控股100%股权将划转至国丰控股，成为国丰控股的全资子公司。因此，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　四、本次交易的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监管要求等因素的基础上参考市场惯例确定，交易标的的交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为依据。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。

　　五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次交易将向除泰和集团、国丰控股及其关联方以外的泰和新材的异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。

　　七、本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易为关联交易，关联董事在审议相关议案时进行了回避。本次交易已履行关联交易的审议程序。

　　八、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，与相关中介机构签订了《保密协议》。

　　综上所述，作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，有利于上市公司的发展，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

　　独立董事：

　　范忠廷

　　包敦安

　　邹志勇

　　二○一九年十二月六日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材                  公告编号：2019-038

　　烟台泰和新材料股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及拟向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司65.02%股份，并向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准，亦构成关联交易。

　　2019年12月6日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2019年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　截至目前，本次重大资产重组涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对重大资产重组进行审议，并由董事会召集临时股东大会审议。本次重大资产重组尚需通过国有资产监督管理部门对本次交易涉及的标的资产评估报告的核准或备案、董事会再次审议、烟台市人民政府国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准等程序，本次重大资产重组能否取得前述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司在同日披露的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次重大资产重组的有关风险做了特别提示，提请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2019年12月9日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材                  公告编号：2019-039

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”），为确保信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年11月25日开市起停牌，详见公司于2019年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《烟台泰和新材料股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（  公告编号：2019-033）、于2019年11月30日披露的《烟台泰和新材料股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（   公告编号：2019-034）。

　　2019年12月6日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司2019年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票（        证券简称：泰和新材，证券代码：002254）将于2019年12月9日开市起复牌，敬请广大投资者关注。本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次重组相关的议案。

　　本次重大资产重组尚需通过国有资产监督管理部门对本次交易涉及的标的资产评估报告的核准或备案、董事会再次审议、烟台市人民政府国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准等程序，本次重大资产重组能否取得前述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次重组的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2019年12月9日