证券代码：002611         证券简称：东方精工      公告编号：2019-082

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　第三届董事会第四十一次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）第三届董事会第四十一次（临时）会议通知于2019年12月6日以电子邮件、电话方式发出，并于2019年12月6日以通讯表决方式举行。本次会议的召集人和主持人为董事长唐灼林先生，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。

　　《广东东方精工科技股份有限公司章程》第一百四十条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式：电话通知、直接送达、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开3日前通知全体董事。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可不受签署通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

　　本次会议的召集召开和表决程序符合《公司法》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，并以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会作为临时股东大会的法定召集人，同意于2019年12月23日（星期一）下午2:00，在广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号东方精工公司办公楼三楼会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网）。

　　二、备查文件

　　第三届董事会第四十一次（临时）会议决议

　　特此公告

　　广东东方精工科技股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　证券代码：002611          证券简称：东方精工       公告编号：2019-083

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》的有关规定，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）董事会决定于2019年12月23日召开2019年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，2019年12月6日召开的第三届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，决定召集2019年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开日期和时间：2019年12月23日（星期一）下午2:00

　　网络投票日期和时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月23日9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月23日9:15～15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年12月18日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　2019年12月18日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，均有权以本通知公布的方式出席股东大会现场会议并行使表决权，不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是本公司股东），或者在网络投票时间参加网络投票行使表决权。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号东方精工办公楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议事项

　　1、《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》

　　2、逐项表决《关于公司拟实施重大资产出售的议案》

　　2.01本次重大资产出售的方式

　　2.02标的资产和交易对方

　　2.03标的资产的定价依据及交易对价

　　2.04交易对价的支付

　　2.05标的资产过渡期的损益安排

　　2.06交割安排

　　2.07人员与劳动关系安排

　　2.08违约和赔偿责任

　　2.09决议的有效期限

　　3、《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　4、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　　5、《关于签署附条件生效的〈广东东方精工科技股份有限公司、北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转让协议〉的议案》

　　6、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　7、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　8、《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　9、《关于公司重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明的议案》

　　10、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　11、《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告等文件的议案》

　　12、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　14、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　15、《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　16、《关于公司就业绩补偿纠纷与业绩补偿义务人达成解决方案并签署〈协议书〉的议案》

　　17、《关于回购业绩补偿义务人应补偿股份的议案》

　　18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿股份回购注销相关事宜的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第四十次（临时）会议和第三届监事会第二十六次（临时）会议审议通过，详情请见公司2019年11月26日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　（二）对部分事项审议程序的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》的有关规定，本次提交股东大会审议的议案均属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的有关规定，本次提交股东大会审议的议案2属于逐项表决事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，鉴于议案16、议案17、议案18属于关联交易，相关利害关系股东（包括持股5%以上股东宁德时代新能源科技股份有限公司、持股5%以上股东北京汽车集团产业投资有限公司及其一致行动人北汽福田汽车股份有限公司、持股5%以上股东北大先行科技产业有限公司及其一致行动人青海普仁智能科技研发中心（有限合伙），以及其他存在相关利害关系的股东）须对上述三项议案回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，本次提交股东大会审议的议案均属于涉及影响中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对本次股东大会中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　本次临时股东大会设总议案。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。具体为：股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、现场会议登记时间：2019年12月20日9:00-12:30，13:30-18:00。

　　2、登记地点：广东省深圳南山区海信南方大厦25楼东方精工证券部

　　3、登记方式：

　　现场登记；通过信函、传真或邮件方式登记。

　　（1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡等办理登记手续；自然人股东的委托代理人持本人身份证原件、委托人股东账户卡、股东授权委托书原件（详见附件2）等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书等办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和授权委托书原件（详见附件2）等办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函、传真或邮件方式登记，不接受电话登记。信函、传真或邮件方式须在2019年12月20日18:00前送达本公司；

　　（4）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　4、联系方式

　　联系人：朱宏宇，周蒴婷

　　联系电话：0755-36889712

　　传真：0755-36889822

　　邮寄地址：广东省深圳南山区海信南方大厦25楼东方精工证券部

　　邮编：518000

　　邮箱：ir@vmtdf.com

　　5、参加会议的股东发生的食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　第三届董事会第四十一次（临时）会议决议

　　广东东方精工科技股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362611”，投票简称为“东方投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.本次网络投票设总议案。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二． 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年12月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为12月23日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为12月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托                    （先生/女士）代表本人（本公司）出席广东东方精工科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如委托人未作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本次临时股东大会设总议案。

　　本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■■

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、 反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　持股数量：

　　股东账号：

　　受托人签名（盖章）：

　　受托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　受托日期：   年   月   日

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖法人公章。

　　证券代码：002611         证券简称：东方精工  公告编号：2019-084

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　关于重大资产出售报告书（草案）的

　　修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年11月26日披露了《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。2019年11月29日，深圳证券交易所出具了《关于对广东方精工科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2019]第14号）（以下简称“问询函”）。根据上述问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（本公告中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

　　1、结合普莱德近年业绩实现情况、对公司经营成果的影响、未来行业发展趋势、公司对普莱德的管控运营能力等，补充披露了本次交易有利于公司发展，有利于充分保护公司利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，详见报告书“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

　　2、补充披露了本次评估和前次收购普莱德时评估的两次收益法及2018年末商誉减值测试时所采用的主要假设、关键参数的变化和变化原因以及对评估结果的影响情况，详见报告书“第四节标的公司基本情况”之“八、标的公司最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况”之“（二）最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况”。

　　3、补充披露了本次交易收益法评估下销量预测、单价预测、毛利率预测和折现率预测的合理性和公允性，详见报告书“第五节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）评估预测说明”。

　　4、结合可比公司的市盈率指标，补充披露了本次出售资产定价的公允性，详见报告书“第五节交易标的评估情况”之“八、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明”之“（九）本次交易定价的公允性分析”。

　　5、补充披露了交易对方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力，以及公司收回股权转让款不确定性较小，详见报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式”和报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）交易方案概况”。

　　6、补充披露了交易对方及其合伙人、实控人、实际出资人与普莱德原股东之间是否存在关联关系，交易对方与普莱德原股东之间是否就本次出售普莱德事项签署其他协议或存在其他安排，详见报告书“第三节交易对方基本情况”之“五、交易对方及其合伙人、实控人、实际出资人与普莱德原股东之间是否存在关联关系，交易对方与普莱德原股东之间是否就本次出售普莱德事项签署其他协议或存在其他安排”。

　　7、补充披露了除前期公司向普莱德拨付募集资金外，公司及子公司与普莱德之间不存在其他资金往来、担保或其他经济利益，本次交易完成后，不存在普莱德占用公司资金的情形，详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析”。

　　8、补充披露了普莱德主要资产中部分租赁物业、车辆、专利权存在一定权属瑕疵或权属资料不完整情况，补充说明了上述情况是否妨碍权属转移及可能对本次交易产生的影响，详见报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主要资产及权属状况、对外担保及负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”。

　　9、根据截至本公告日的最新情况，更新了《协议书》约定的生效条件中尚未成就的条件，详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”之“1、《协议书》不生效造成本次交易被暂停、中止或取消”以及报告书“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”之“1、《协议书》不生效造成本次交易被暂停、中止或取消”。

　　10、根据截至本报告书签署日公司聘请的审计机构对本次一揽子解决方案中的业绩补偿和出售普莱德股权的实施对公司2019年度经营业绩的影响所出具的最新专项意见，更新了本报告书中的相关描述，详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（一）2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升”、第一节“本次交易概况”之“一、本次交易的背景和意义”之“（二）本次交易的意义”之“2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升”，以及“重大风险提示”之“三、与上市公司经营相关的风险”之“（六）、本次交易对公司2019年度经营业绩影响的风险”和报告书“第十一节风险因素”之“三、与上市公司经营相关的风险”之“（六）本次交易对公司2019年度经营业绩影响的风险”。

　　特此公告。

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月6日