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　　（二）履约能力分析上述关联方均为公司控股股东防港集团及实际控制人北港集团的全资或控股子公司，北港集团作为广西区内大型国有独资企业，各项主要财务指标优良，资产状况良好，经营状况持续正常，其全资或控股公司因地缘邻近、区域一体化发展等因素已与公司建立长期合作关系，不存在不能履行合同的情形。北港集团和防港集团及其所属子公司均严格遵循相关监管规定，切实履行控股股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容及定价原则

　　公司2020年日常关联交易预计交易事项中，主要内容包括向关联方采购燃油和动力、向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务、向关联方出租或租入资产、受关联方委托管理资产等，该等交易定价原则和方式分别如下：

　　1.向关联方采购燃油和动力：燃油参照同期燃油市场统一价格进行定价、水电费参照水电行政管理部门统一价格进行定价；

　　2.向关联方提供劳务：公司所属码头泊位为关联方临港工业企业、物流公司及贸易公司等提供港口作业服务，该等交易定价为公司根据交通部关于港口作业收费标准相关规定制定统一市场价并对外公示；

　　3.接受关联方提供劳务：通过比质比价、公开招投标、协商等方式确定的关联方向公司提供小额零星基建工程维护、设备维修、短途倒运等劳务，定价公平公允；

　　4.向关联方出租或租入资产：因港口地域性等原因，为节约经营成本，提高资产使用效率，公司与关联方之间发生租入或出租办公用房、宿舍、机械设备等资产，该等交易参照当地市场价格协商定价；

　　5.受关联方委托管理资产：公司控股股东及实际控制人为避免同业竞争将其所属码头泊位委托公司进行建设及经营管理。其中，公司收取代建费用，定价依据为《沿海港口建设工程概算预算编制规定》中关于建设单位经费费率的规定来确定公司代建管理费费率；公司收取托管费用，定价依据为公司2013年重大资产重组时确定的按收入比例收费方式确定价格，该交易定价方式经公司股东大会审议通过及中国证监会审核，定价均符合相关法律法规要求，公平合理。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司董事会及股东大会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会及股东大会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

　　公司预计关联交易事项为日常生产经营过程中必要发生的关联交易。港口建设和运营具有较强的地域性特殊原因，公司作为西南地区唯一的大型港口建设和运营企业，受交通条件限制、配套设施及运输成本高的影响，公司多年来选择了有良好合作关系和有履约保证的控股股东下属子公司，为公司提供与日常经营相关的劳务服务，以及公司为关联方临港工业、商贸、物流等企业提供港口作业服务，有利于公司提升公司的盈利能力，有利于公司股东利益的增厚。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

　　1.公司向关联方采购商品及提供劳务的业务是公司日常经营管理所需，为公司降低成本，增加收入；

　　2.涉及公司接受劳务的交易，关联方由公司根据市场原则，通过招投标方式确定，或由公司根据提供方具有的营运资质和服务经验，经多方询价和比较、权衡其性价比后确定；

　　3.涉及港口区用水用电等事项，因港口区域管理原因必然会发生；

　　4.公司根据北部湾港口发展战略需要选择关联方作为合作单位之一，有利于公司在业务开拓、提供优质港口服务上取得竞争优势。

　　（二）公司关联方的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，并可保证公司产品和服务质量，使公司能降低采购成本，提高公司效益。不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形。该类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的直接影响较小。

　　（三）上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类交易总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、监事会审核意见

　　监事会对公司2020年度日常关联交易预计的事项进行了认真审核，认为：

　　1.本次日常关联交易预计事项为日常生产经营过程中必要发生的、公允的关联交易，预计总金额不超过112,467.10万元。该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允，不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形，对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，符合相关法律、法规、规章和相关制度的规定。

　　2.公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事已在会前获得并认真审阅了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，对该项议案予以事前认可，同意将该项议案提交董事会八届十七次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事就本次关联交易预计事项发表独立意见如下：

　　1.公司董事会在审议上述日常关联交易事项时关联董事已回避表决，会议表决程序合规，表决结果合法有效。

　　2.公司预计在2020年度发生的日常关联交易属于公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。

　　3.该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。

　　4.上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们同意上述关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次公司预计在2020年度发生的日常关联交易属于公司生产经营需要，已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，上述公司预计2020年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。同时，上述关联交易定价公允，不存在公司对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　　综上，独立财务顾问对北部湾港2020年度日常关联交易预计事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.独立财务顾问核查意见；

　　5.关联交易情况概述表；

　　6.其它文件。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2019085

　　北部湾港股份有限公司

　　关于拟变更董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事谢毅的书面辞职申请。谢毅因个人原因申请辞去公司董事职务。辞职后，谢毅不在公司担任其他职务。截至本公告披露日，谢毅不持有公司股票，亦不存在应当履行而未履行的股份锁定承诺。

　　根据《公司章程》的有关规定，谢毅的辞职将导致公司董事会成员人数低于规定人数，公司董事会需补选一名董事。在补选完成之前，谢毅将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行董事和董事会审计委员会委员职责。

　　根据公司股东上海中海码头发展有限公司推荐，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行任职资格审查后，公司于2019年12月6日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟变更董事的议案》，公司董事会同意提名陈栋为第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），同时担任董事会审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议通过后生效。

　　特此公告

　　附件：陈栋简历

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　附件：

　　陈栋简历

　　一、基本情况

　　陈栋男1970.03出生，中共党员，毕业于中共党校函授学院，工商管理硕士，经济师职称。

　　工作经历：

　　1991年8月至1998年5月  在连云港远洋运输有限公司任部门经理；

　　1998年8月至2003年2月  在连云港中海船务代理有限公司]任总经理助理；

　　2003年2月至2004年2月 在连云港中海集装箱运输有限公司任副总经理；

　　2004年2月至2013年8月  在连云港新东方国际货柜码头有限公司任常务副总经理；

　　2013年8月至2019年4月  在连云港新东方国际货柜码头有限公司任总经理；

　　2019年4月至今在中远海运港口有限公司中国部任总经理。

　　兼职情况：无

　　最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况如下：

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　　■

　　二、陈栋不存在不得提名为董事的情形。

　　三、陈栋无受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。

　　四、陈栋无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。

　　五、陈栋与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况见上述任职信息。

　　六、陈栋不持有北部湾港股份有限公司股份。

　　七、陈栋不是失信被执行人。

　　八、陈栋符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000582    证券简称：北部湾港    公告编号：2019086

　　北部湾港股份有限公司关于变更2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》,公司拟将2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”），现将具体情况公告如下：

　　一、变更会计师事务所的情况说明

　　经第八届董事会第九次会议及2018年度股东大会审议通过，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

　　瑞华所已连续多年为公司提供审计服务，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。结合公司业务发展，保证公司的审计独立性，经公司审慎考虑，拟终止与瑞华所合作。公司已就变更会计师事务所相关事宜与瑞华所进行了事先沟通，并征得其理解和支持。公司对瑞华所多年来为公司提供专业的审计服务表示衷心感谢。

　　经公司慎重筛选、调查和考虑，拟聘任致同所为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。该变更事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层与致同所协商确定审计费用并签署审计业务约定书等相关协议。

　　二、拟聘请的会计师事务所情况

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110105592343655N

　　企业机构类型：特殊普通合伙企业

　　执行事务合伙人：徐华

　　成立时间：2011年12月22日

　　合伙期限：2011年12月22日至长期

　　主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（下期出资时间为2020年12月31日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目。经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得重置本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　资质：致同所具有中华人民共和国财政部北京市财政局核发的会计师事务所执业证书（证书序号：NO.019877），中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书序号：000487）。

　　三、变更会计师事务所履行的程序

　　1.公司已与瑞华事务所进行了事先沟通，并征得其理解和支持。

　　2.公司董事会审计委员会对致同事务所进行了审查，认为致同事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，同意变更致同事务所为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　3.公司于2019年12月6日召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意变更致同事务所为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

　　4.该变更事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）关于本次交易的事前认可意见

　　我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于变更2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》及相关材料。经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公允的审计服务，满足公司2019年度财务和内部控制审计工作的要求。公司拟变更2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将变更2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案提交第八届董事会第十七次会议审议。

　　（二）关于本次交易的独立意见

　　公司独立董事就变更2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构事项发表独立意见如下：

　　1.本次变更2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构事项已获得独立董事事前认可，并经公司董事会审议通过，此次变更审计机构事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。公司原聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此变更事项无异议；

　　2.经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计；

　　3.本次拟变更2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的事项不存在损害公司和中小股东权益的情形。

　　综上所述，我们同意将2019年度财务报表和内部控制审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙），并同意提交股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2019087

　　北部湾港股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　2019年12月6日公司董事会八届十七次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1.现场会议时间：2019年12月23日（星期一）15:30

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月23日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月23日（星期一）9:15至2019年12月23日（星期一）15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（六）会议的股权登记日：2019年12月17日（星期二）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年12月17日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：

　　现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议议案为2019年12月6日董事会八届十七次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案。提案及其审议方式如下：

　　1. 《关于2020年度债务性融资计划的议案》，需以普通决议通过；

　　2. 《关于为全资和控股子公司2020年债务性融资提供担保的议案》，需以普通决议通过，本项议案表决结果是否生效，以《关于2020年度债务性融资计划的议案》的表决通过为前提；

　　3. 《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，需以普通决议通过，该事项涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司需回避表决，该等股东不可接受其他股东委托进行投票；

　　4. 《关于2020年度固定资产投资计划的议案》，需以普通决议通过；

　　5. 《关于拟变更董事的议案》，需以普通决议通过；

　　6. 《关于变更2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》，需以普通决议通过；

　　7. 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，需以普通决议通过；

　　8. 《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》，需以普通决议通过。

　　（二）以上提案的具体内容详见公司当日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年第四次临时股东大会议案材料》。

　　（三）提案3、提案5、提案6为影响中小投资者（除上市公司董事监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　注：股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求

　　1.登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　2.登记时间：2019年12月18日9:00起至2019年12月23日会议召开时主持人宣布停止会议登记止（法定节假日及广西壮族自治区规定的放假日不接受现场登记）。

　　3.登记地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心第9层917室证券部及会议现场。

　　4.对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：黄清、邹静璇

　　联系电话：0771-2519801

　　传真：0771-2519608

　　电子邮箱：bbwg@bbwport.com

　　会议费用：出席人员交通、食宿费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　网络投票的相关事宜：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：360582

　　2.投票简称：“北港投票”

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年12月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月23日上午9:15，结束时间为2019年12月23日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1．相关董事会决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　附件：

　　授权委托书

　　北部湾港股份有限公司：

　　兹委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本人（/本单位）出席北部湾港股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　　（   ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；

　　（   ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：

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　　说明：

　　1、请在相应议案（不包括以累积投票制表决的议案）的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

　　2、对于采用累积投票的议案，请以拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

　　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　4、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

　　委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

　　委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效