证券代码:002717              证券简称：岭南股份            公告编号：2019－154

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于公司部分董事、高级管理人员减持计划的预披露公告

　　拟减持董事、高级管理人员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司副董事长闫冠宇先生、副董事长王宇彪先生、执行总裁黎惠勤先生，董事、副总裁、董事会秘书张平先生，副总裁黄锦阶先生和财务总监刘玉平女士的《关于拟减持公司股份的告知函》，拟于限制性股票解除限售后减持部分股份。现将有关情况公告如下：

　　一、本次减持计划的主要内容

　　1. 计划减持股东的持股情况（截至本公告披露日）

　　■

　　2.本次股东拟减持情况

　　■

　　若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数和价格将相应进行调整。

　　3. 减持原因：个人资金需要。

　　4. 股份来源：增持获得的股份、股权激励获得的股份、权益分派获得的股份。

　　5. 减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内（窗口期内不得减持）。

　　6. 减持方式：集中竞价交易方式。

　　7. 减持价格：根据减持时市场价格确定。

　　二、股东相关承诺及履行情况

　　1. 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，公司所有董事、高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。且在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守该项规定。

　　2. 闫冠宇先生、王宇彪先生在2018年6月20日至2019年1月8日增持公司股份时承诺：在本次增持计划期间及完成后6个月内不减持所持有的公司股票，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等，严格按照法律、法规、部门规章及深圳证券交易所相关规定执行。

　　截至目前，相关董事、高级管理人员均严格履行上述承诺，本次拟减持股份不存在违反其相关承诺的情况，后续将继续严格遵守减持规则的相关规定履行承诺。

　　三、其他相关说明

　　1. 本次减持计划实施具有不确定性，股东将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

　　2. 本次减持计划未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

　　3. 本次减持计划实施期间，公司将督促上述股东严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等有关法律法规的规定。

　　4. 本次减持计划不会对公司治理、股权结构及持续经营产生影响。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月六日

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份           公告编号：2019－155

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2019年12月3日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2019年12月6日在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。董事闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平因为此次激励对象，该议案回避表决。

　　公司依据权益分派方案调整后的限制性股票回购价格为4.03元/股；2名激励对象因2018年度个人层面绩效考核不合格，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票49,200股（如未特别说明，均为除权后数量，下同）；15名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票1,389,300股。本次合计拟注销限制性股票1,438,500股，约占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.09%。

　　独立董事、监事会发表了同意意见。律师出具了法律意见。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》。董事闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平因为此次激励对象，该议案回避表决。

　　公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售的限制性股票数量为8,280,600股（如未特别说明，均为除权后数量，下同），占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.54%。本次解除限售的限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售后方可上市流通。

　　独立董事、监事会发表了同意意见。律师出具了法律意见。《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　1. 因公司业务发展需要，拟在公司经营范围增加“工程和技术研究和试验发展”“环境与生态监测检测服务”和“节能环保工程施工”。因可转换公司债券转股、限制性股票回购注销等，公司注册资本拟由1,537,178,000元变更为1,535,744,733元。

　　该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于修订公司章程的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　公司拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。

　　独立董事发表了事前认可意见，独立董事、监事会发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。《关于变更会计师事务所的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于受让参股企业出资份额暨关联交易的议案》。关联董事尹洪卫回避表决。

　　为有效推进公司“生态环境+文化旅游”两大产业的快速发展，公司拟受让公司二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司持有的25%上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)出资份额，交易价格为2,526.4708万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易涉及公司、公司二级子公司及公司实际控制人、关联企业共同投资构成关联交易。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,上述事项在董事会审批权限内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。《关于受让参股企业出资份额暨关联交易的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　　为有效推进子公司德马吉国际展览有限公司文旅业务的进一步发展，公司拟为其不超过人民币1,000万元（含本数）的银行授信业务提供连带责任保证担保，保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起2年，具体以实际签订合同为准。本次授信及担保在股东大会审议通过的额度范围内，无需提交股东大会审议。

　　该议案经出席会议三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。监事会发表了同意意见。《关于为子公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》。

　　为有效推进公司生态环境业务的快速发展，公司拟为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，贷款期限14年，拟为项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托·东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足。

　　该议案经出席会议三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于为项目公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》。

　　董事会定于2019年12月23日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2019年第六次临时股东大会审议相关议案。

　　《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月六日

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份           公告编号：2019－156

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2019年12月3日以电子邮件的方式发出，会议于2019年12月6日以现场的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

　　监事会对经对本次限制性股票数量、回购价格调整及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购价格调整和回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　独立董事发表了同意意见。律师出具了法律意见。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》。

　　监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已达成，且激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司为符合条件的激励对象办理解除限售相关手续。

　　独立董事发表了同意意见。律师出具了法律意见。《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

　　监事会认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求。本次变更会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。《关于变更会计师事务所的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于受让参股企业出资份额暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：为有效推进公司“生态环境+文化旅游”两大产业的快速发展，公司拟受让公司二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司持有的25%上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)出资份额，交易价格为2,526.4708万元。上述关联交易价格公允，关联董事回避表决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。《关于受让参股企业出资份额暨关联交易的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司文旅业务的进一步发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为子公司德马吉国际展览有限公司申请不超过1,000万元（含本数）的综合授信提供担保。

　　该议案已经出席董事会会议三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。《关于为子公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》。

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，为项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托·东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足。

　　该议案已经出席董事会会议三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。独立董事、保荐机构发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于为项目公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十二月六日

　　证券代码:002717            证券简称：岭南股份    公告编号：2019－157

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司依据权益分派方案调整后的限制性股票回购价格为4.03元/股；2名激励对象因2018年度个人层面绩效考核不合格，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票49,200股（如未特别说明，均为除权后数量，下同）；15名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票1,389,300股。本次合计拟注销限制性股票1,438,500股，约占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.09%，回购价格为4.03元/股，资金来源为公司自有资金。

　　本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　一、股权激励计划实施情况概要

　　（一）公司股权激励计划简述

　　股票来源：公司A股普通股

　　授予日：2018年12月19日

　　上市日：2018年12月28日

　　初始授予价格：6.05元/股

　　初始授予数量：1,493.72万股（除权前）

　　初始授予人数：217人

　　限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。

　　2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。

　　2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定2018年12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股（除权前），授予人数为217人。2018年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。

　　2019年4月3日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议以及2019年4月15日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销3名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股（除权前）。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为214人，股票数量调整为1,480.92万股（除权前）。截至2019年4月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2019年5月30日，经2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年年度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为2,221.38万股。

　　二、数量及回购价格调整

　　2019年5月30日，公司实施2018年度权益分派方案：以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为2,221.38万股。

　　根据公司《激励计划》相关规定，公司回购注销限制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予价格。公司2018年限制性股票激励计划授予价格为6.05元/股。

　　根据《激励计划》第七章二（五），“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。”因此，激励对象所持限制性股票2018年度现金红利暂由公司代管，尚未直接发放给激励对象，未实际产生派息。

　　根据《激励计划》第九章（一），激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　同时发生上述情形1和情形4

　　P＝（P0-V）÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，V为每股的派息额。

　　因此，调整后的限制性股票回购价格为P=P0÷（1+n）=6.05÷（1+0.5）=4.03元/股。

　　三、回购注销具体情况

　　（一）回购注销原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司2名激励对象2018年度个人层面绩效考核结果为不合格（D级或以下），个人解除限售比例为0%。因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差额不可递延，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格；公司15名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格。

　　（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源

　　本次拟回购注销的限制股票总量为1,438,500股，回购价格为4.03元/股，回购资金总额为5,797,155元，资金来源为自有资金。

　　■

　　四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由214人调整为199人，其中，因个人层面绩效考核不合格而回购注销部分股份为2人，因离职而回购注销全部股份为15人。授予数量由22,213,800股调整为20,775,300股，公司总股本由1,537,183,233股调整为1,535,744,733股。公司股本结构变动如下：

　　■

　　五、对公司业绩的影响

　　本次调整限制性股票数量、回购价格及回购注销公司部分限制性股票符合法律法规规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽责，努力创造价值。

　　六、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：经核查，公司此次调整限制性股票数量、回购价格及回购注销2名绩效考核不合格和15名因离职不符合条件人员已授但尚未解锁的限制性股票事宜符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，数量调整、回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次数量、回购价格调整及回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序调整数量及回购价格、回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会对经对本次限制性股票数量、回购价格调整及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购价格调整和回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　（三）律师意见

　　本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次解除限售及回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；截至本法律意见出具日，本次解除限售的解除限售条件已经成就，符合《激励计划（草案修订稿）》及《考核办法（修订稿）》中规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格，符合《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　七、本次回购注销计划的后续工作安排

　　本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1. 第四届董事会第六次会议决议；

　　2. 第四届监事会第六次会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4. 北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月六日

　　证券代码:002717              证券简称:岭南股份            公告编号:2019－158

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售的限制性股票数量为8,280,600股（如未特别说明，均为除权后数量，下同），占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.54%。

　　2. 本次解除限售的限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售后方可上市流通。上市流通日期公司将及时公告。

　　公司2019年12月6日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售的限制性股票数量为8,280,600股。具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　（一）基本情况

　　股票来源：公司A股普通股

　　授予日：2018年12月19日

　　上市日：2018年12月28日

　　初始授予价格：6.05元/股

　　初始授予数量：1,493.72万股（除权前）

　　初始授予人数：217人

　　限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。

　　2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。

　　2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定2018年12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股（除权前），授予人数为217人。2018年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。

　　2019年4月3日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议以及2019年4月15日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销3名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股（除权前）。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为214人，股票数量调整为1,480.92万股（除权前）。截至2019年4月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2019年5月30日，经2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年年度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为2,221.38万股。

　　2019年12月6日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。限制性股票回购价格调整为4.03元/股，同时拟回购注销17名（离职15人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计143.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为199人，限制性股票数量调整为2,077.53万股。

　　二、第一个解除限售期解锁条件达成的说明

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司2018年限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：

　　（一）限售期

　　■

　　公司授予的限制性股票上市日期为2018年12月28日，12个月后的首个交易日为2019年12月30日。公司申请符合条件的限制性股票于2019年12月30日起上市流通，符合限制性股票限售期安排。

　　（二）解除限售条件

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已达成。本次实施的限制性股票激励计划不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份情形，与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、本次可解除限售的激励对象及股票数量

　　公司限制性股票激励计划原214名激励对象中，此次因个人层面绩效考核不合格而不符合解除限售人数为2人，因离职而不符合解除限售人数为15人。因此，本次符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售比例为40%，解除限售的限制性股票数量为8,280,600股，占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.54%。相关情况如下：

　　单位：股

　　■

　　本次限制性股票解除限售后，董事、高级管理人员仍需遵守在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。且在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守该项规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格均符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，本次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意为符合条件的激励对象办理解除限售相关手续，并一致同意将解锁条件达成事项提交董事会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：经核查，公司及公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中对限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上所述,我们一致同意按照《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定,为符合条件的激励对象办理解限手续。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已达成，且激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司为符合条件的激励对象办理解除限售相关手续。

　　七、律师事务所法律意见

　　本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次解除限售及回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；截至本法律意见出具日，本次解除限售的解除限售条件已经成就，符合《激励计划（草案修订稿）》及《考核办法（修订稿）》中规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格，符合《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　八、备查文件

　　1. 第四届董事会第六次会议决议；

　　2. 第四届监事会第六次会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4. 北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月六日

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份    公告编号：2019－159

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。具体情况如下：

　　2. 因公司业务发展需要，拟在公司经营范围增加“工程和技术研究和试验发展”“环境与生态监测检测服务”和“节能环保工程施工”.

　　3. 因可转换公司债券转股、限制性股票回购注销等，公司注册资本拟由1,537,178,000元变更为1,535,744,733元。

　　《公司章程》修订前后对照情况如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改和完善《公司章程》相应条款，经公司股东大会所持表决权三分之二以上审议通过后，将授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关工商报备登记事宜。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月六日

　　证券代码：002717            证券简称：岭南股份            公告编号：2019－160

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于变更2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，经公司董事会审慎研究，拟变更公司2019年度审计机构。

　　根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，该事项尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际工作情况酌定审计费用。现将相关事项公告如下：

　　一、变更审计机构的情况说明

　　公司于2019年4月15日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的议案》，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“正中珠江”)作为公司2019年度审计机构。

　　现公司综合考虑业务发展和未来审计的需要，经与正中珠江友好协商，公司拟不再聘请正中珠江为2019年度审计机构。公司对正中珠江多年辛勤工作表示衷心感谢。

　　为了确保2019年年度审计工作顺利进行，公司拟聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为2019年度审计机构。董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际工作情况酌定审计费用。

　　二、拟聘审计机构的基本情况

　　名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91350100084343026U

　　类型：特殊普通合伙企业

　　执行事务合伙人：林宝明

　　成立日期：2013年12月09日

　　主要经营场所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

　　经营范围：审查会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　华兴是专业化、多元化、规模化的大型会计师事务所，具备财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，中国人民银行和财政部批准的从事金融审计相关业务资格，中国银行间市场交易商协会批准的从事非金融企业债券融资工具相关业务资格。华兴具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2019年财务报告审计工作的要求。

　　三、变更审计机构履行的程序

　　1. 经公司董事会审计委员会事前对华兴的资格及执业质量进行充分了解，结合公司实际情况，同意变更公司2019年度审计机构，并将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　2. 公司于2019年12月6日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　3. 公司独立董事已对此事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　4.《关于变更会计师事务所的议案》尚需提交公司股东大会审议，变更会计师事务所事项自公司股东大会通过之日起生效。

　　四、独立董事意见

　　独立董事事前意见：经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：公司董事会审议变更会计师事务所表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求。本次变更会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求。本次变更会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

　　六、备查文件

　　1. 第四届董事会第六次会议决议；

　　2. 第四届监事会第六次会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月六日

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份           公告编号：2019－161

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于受让参股企业出资份额暨关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）“生态环境+文化旅游”两大产业的快速发展，公司拟受让公司二级子公司上海润岭文化投资管理有限公司（以下简称“润岭文化”）持有的25%上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)（以下简称“四次元合伙”）出资份额，交易价格为2,526.4708万元。四次元合伙主要投资莲塘九曲景区天下无有谷项目，位于国家5A级风景区茅山风景区旁，该项目由公司子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）负责施工建设和设备供应，详见《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的公告》（2018-130）。

　　受让前，公司控股股东、董事长尹洪卫及其配偶古钰瑭间接持有四次元合伙63.22%股权，公司间接持有四次元合伙29.05%股权。公司控股股东、董事长尹洪卫间接控制四次元合伙。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易涉及公司、公司二级子公司及公司实际控制人、关联企业共同投资构成关联交易。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,上述事项在董事会审批权限内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于受让参股企业出资份额暨关联交易的议案》，关联董事尹洪卫回避表决。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：上海润岭文化投资管理有限公司

　　类型：有限责任公司

　　注册地址：上海市奉贤区青村镇奉柘公路2799号2429室

　　法定代表人：杜亭

　　注册资本：5,000万人民币

　　成立时间：2016年1月20日

　　经营范围：文化项目投资，实业投资，投资管理。

　　统一社会信用代码：91310120MA1HKE1Q0U

　　股东情况：

　　■

　　润岭文化为公司二级子公司，公司通过恒润集团间接持有其96.1905%的股权，公司与润岭文化不存在其他关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)

　　认缴出资额：10,000万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　核准日期：2016年8月25日

　　营业期限：2016年8月25日至2023年8月24日

　　注册地址：上海市奉贤区青村镇奉柘公路2799号2883室

　　经营范围：文化艺术交流策划，企业管理服务，从事娱乐科技、影视科技、文化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询。

　　截至2018年12月31日经审计的财务情况，营业收入为710.41万元，营业利润为283.23万元，净利润为284.26万元，资产总额为11,734.89万元，净资产为5,946.12万元；

　　截至2019年9月30日未经审计的财务情况，营业收入为4,617.70万元，营业利润为-67.49万元，净利润为-67.59万元，资产总额为11,637.17万元，净资产为5,918.53万元。

　　主营业务：投资莲塘九曲景区天下无有谷项目，莲塘九曲景区天下无有谷项目坐落于国家5A级风景区茅山风景区旁，为江苏省西南部镇江句容市重点工程项目，该项目由公司子公司恒润集团负责施工建设和设备供应。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的公告》（2018-130）。

　　本次转让前，润岭文化直接持有四次元合伙25%的出资份额，岭南股份直接持有四次元合伙5%的出资份额；本次转让完成后，润岭文化将不再持有四次元合伙的出资份额并退伙，岭南股份将直接持有四次元合伙30%的出资份额。

　　（二）交易的定价依据

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（【联信（证）评报字〈2019〉第A0756】号），“本次选用资产基础法结论作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日2019年9月30日，四次元合伙的全部合伙权益的评估价值为6,063.53万元”。因此，基于