证券代码：002321       证券简称：华英农业        公告编号：2019-079

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于2019年12月6日上午九时召开，本次会议由公司董事长曹家富先生召集，会议通知于2019年12月1日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。本次会议采取通讯表决的方式召开，会议由董事长曹家富先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经董事认真审议，本次会议以通讯表决的方式审议通过以下议案：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资并签署〈增资扩股意向协议〉的议案》；

　　《关于公司对外投资并签署〈增资扩股意向协议〉的公告》详见2019年12月7日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　《关于修订〈公司章程〉的公告》详见2019年12月7日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

　　《关于公司召开2019年第五次临时股东大会通知的公告》详见2019年12月7日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十三次会议决议。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月七日

　　证券代码：002321              证券简称：华英农业             公告编号：2019-080

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　关于公司对外投资并签署《增资扩股意向

　　协议》的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日与潢川县发展投资有限责任公司（以下简称“潢川县发投公司”）签订了《增资扩股意向协议》，公司拟以不超过44,000万元对潢川县发投公司全资控股的潢川县奥盛实业有限公司（以下简称“奥盛实业”或“标的公司”）进行增资并取得其实际控制权。上述具体增资金额待由协议双方共同指定的第三方审计评估机构对标的公司出具的审计评估报告后签署正式的《增资扩股协议》来确定。本次增资扩股完成后，奥盛实业将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表。

　　2、董事会审议情况

　　2019年12月6日公司第六届董事会第三十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资并签署〈增资扩股意向协议〉的议案》。

　　3、本次拟进行的投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深交所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，本次拟进行的交易经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　1、潢川县发投公司工商基本信息

　　（1）名称：潢川县发展投资有限责任公司

　　（2）统一社会信用代码：914115266618712254

　　（3）公司类型：有限责任公司 （国有控股）

　　（4）法定代表人：梅利平

　　（5）注册资本：10000万人民币

　　（6）住所：潢川县财政局

　　（7）经营范围：对政府授权的国有资产进行的投资、土地储备与开发（在国家法律、法规允许范围内）、运营和收益管理、单独设立国有独资有限责任公司，控股、参股设立有限公司和股份有限公司；城市道路桥梁工程施工；市政工程施工；园林绿化工程；公路桥梁工程施工；城乡供水工程、排水工程施工；城乡管网及污水处理工程；水利水电工程施工；土石方工程施工；物业管理服务；自有房屋租赁；房屋建筑工程施工；向企业委派产权（股权）代表，向参股控股企业派出董事，对国有资本的保值增值进行监督；为企业提供贷款担保；经批准发行公司债券；开展为企业代理投资和建议项目咨询；为企业提供改制、改组、上市的策划咨询服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　2、潢川县发投公司股权结构：

　　目前，潢川县发投公司实际控制人为河南省财政厅，河南省财政厅通过中原豫资投资控股集团有限公司持有潢川县发投公司51%股权，潢川县财政局持有潢川县发投公司45%股权，国开发展基金有限公司持有潢川县发投公司4%股权。

　　■

　　潢川县财政局为公司实际控制人。除上述关系外，潢川县发投公司与公司及公司持股5%以上股东，公司董监高不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、奥盛实业基本情况

　　公司名称：潢川县奥盛实业有限公司

　　统一社会信用代码：91411526MA47J57P71

　　注册资本：2000万元整

　　法人代表：周亮

　　公司住所：河南省信阳市潢川县春申街道产业集聚区公共服务平台1号楼

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019年10月16日

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；商品住房销售服务；房地产信息咨询服务；室内外装饰装修工程施工。

　　主要股东：潢川县发投公司持有奥盛实业100%的股权。

　　2、其他说明

　　奥盛实业房产和土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　前述拟对奥盛实业的增资，具体增资金额待由公司和潢川县发投公司双方共同指定的第三方审计评估机构对标的公司出具的审计评估报告后签署的正式《增资扩股协议》来确定。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　1、《增资扩股意向协议》的主要内容

　　（1）协议双方

　　甲方：潢川县发展投资有限责任公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　（2）增资扩股的方式及金额

　　乙方拟以不超过44,000万元的方式对标的公司进行增资扩股，获得标的公司的股份并取得实际控制权。具体金额待甲乙双方共同指定的第三方审计评估机构对标的公司的审计评估报告出具后由双方共同协商确定并签署正式的《增资扩股协议》。

　　（3）股权交割方式

　　各方同意，在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必需程序（包括但不限于乙方董事会审议程序）的前提下，乙方以支付现金的形式进行增资，交易完成后涉及交易的股权需待正式协议签署后，各方尽快协商增资工商变更事宜，尽早完成变更登记手续。

　　（4）增资扩股后公司法人治理结构

　　增资扩股后的公司拟设立董事会，由各方派人组成，原则上由乙方负责公司日常经营管理。

　　（5）效力及期限

　　本意向书自各方代表签字盖章之日起生效，有效期为一年。在各方签署正式的《增资扩股协议》前各方均不受本意向书的强制约束，待正式协议签署后本意向书自动失效，或待有效期满后，各方未达成正式协议时自动失效。双方无需为此承担任何违约责任。

　　（6）保密

　　本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及各方的商业秘密。未经其余各方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。

　　（7）争议解决方式

　　因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应本着友好协商的原则协商解决。

　　六、涉及增资的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置。本次交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。

　　七、对外投资的目的和对公司的影响

　　1、为响应当地政府产业规划布局，结合公司战略发展需要和当前公司在所在地的产业链发展状况，本次拟对外投资并取得标的公司控制权。

　　2、公司取得标的公司控制权后，将规划兴建“华英现代产业园”，协同当地政府、平台公司和其他投资方，打造中原地区最大的“畜禽产业集群化产业园区”，产业园主要围绕“食品、羽绒”两大板块，建成由华英农业等企业带动、上下游产业链不断延伸、相关产业集群发展的第三代新型循环经济产业园。

　　3、“华英现代产业园”的建设，将有利于聚焦资源，能更有效地促进公司上下游的协同发展、提高生产营运效率、做大做强产业集群、增强公司竞争力和影响力。

　　八、其他

　　公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。

　　备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2、《增资扩股意向协议》。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月七日

　　证券代码：002321              证券简称：华英农业          公告编号：2019-081

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开了第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》的有关规定，现拟对《公司章程》等公司现有制度、规则中涉及“股东大会网络投票方式或其他方式的开始时间”的相应条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会办理相关工商备案事宜，具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》第五十五条

　　修订前：“（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　股东大会采用网络投票方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

　　修订后：“（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　股东大会采用网络投票方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

　　二、其他说明

　　由于《公司章程》的上述修订，公司《股东大会议事规则》中关于股东大会投票的时间规定也应作相应修订。

　　《股东大会议事规则》第十四条

　　修订前：“（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　股东大会采用网络投票方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

　　修订后：“（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　股东大会采用网络投票方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

　　除修订上述条款内容外，原《公司章程》及公司《股东大会议事规则》中的其他条款内容不变。本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2、《公司章程修订对照表（201912）》；

　　3、《股东大会议事规则修订对照表（201912）》。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月七日

　　证券代码：002321        证券简称：华英农业          公告编号：2019-082

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时股东大会通知

　　的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年12月23日下午14点30分召开2019年第五次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会。

　　（二）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十三次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间:2019年12月23日（周一）14:30

　　2、网络投票时间:2019年12月23日（周一）

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年12月23日上午9:15至2019年12月23日下午15:00期间的任意时间。

　　（四）股权登记日：2019年12月17日（周二）。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2019年12月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　　（七）现场会议召开地点：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号11层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案

　　1、审议《关于公司对外投资并签署〈增资扩股意向协议〉的议案》。

　　2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，请查阅2019年12月07日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票并予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

　　（二）登记时间：2019年12月20日下午14:30-18:30；

　　（三）登记地点：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号16楼证券部；

　　（四）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、股东账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、股东账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　　3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给公司。

　　（五）其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系地址：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号16楼证券部

　　邮政编码：465150

　　联 系 人：何志峰

　　联系电话：（0371）55697517

　　联系传真：（0371）55697519

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第三十三次会议决议。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月七日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362321。

　　2、投票简称：“华英投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权；

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月23日(现场股东大会召开日)上午9:15，结束时间为2019年12月23日(现场股东大会结束当日)下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二

　　授 权 委 托 书

　　致：河南华英农业发展股份有限公司：

　　兹授权委托               先生/女士代表本公司/本人出席河南华英农业发展股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。(说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票)

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                        股

　　委托日期：

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　附注：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。