5、激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

　　6、激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在退休后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。

　　7、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在离职后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。

　　8、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。

　　9、激励对象身故的，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。

　　10、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　11、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、限制性股票激励计划的变更、终止

　　（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十四、限制性股票的会计处理

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格，为每股2.87元。

　　（三）股份支付费用对公司业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设授予日在2020年1月，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1.《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　证券代码：000922      证券简称：佳电股份    公告编号：2019-082

　　哈尔滨电气集团佳木斯股份

　　有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、征集投票权的时间：2019年12月19日至2019年12月20日（上午8:00—12:00，下午13:00—17:00）

　　2、征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　3、征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事董惠江先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2019年12月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议的《公司2019年股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“股权激励计划”）等议案向公司全体股东征集投票权。本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集公告的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事董惠江先生，基本情况如下：男，中国国籍，出生于1964年3月，法学博士。现任黑龙江大学教授、哈尔滨市政府行政复议专家、哈尔滨仲裁委员会仲裁员、黑龙江省人民代表大会代表、北大荒农业股份有限公司（600598）独立董事、江海证券有限公司独立董事、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事。

　　（二）征集人表决事项的意见及理由

　　征集人董惠江先生未持有公司股票。作为公司独立董事，董惠江先生出席了公司于2019年12月5日召开的第八届董事会第八次会议，并且对要提交公司2019年第二次临时股东大会审议的所有议案均投了同意票。

　　具体理由如下：

　　1、《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》（以下简称“《信披备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；

　　2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　3、《2019年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，同时亦不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，《2019年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规；

　　5、公司制定的《2019年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保及/或其他形式财务资助的计划或安排；

　　7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高层管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；

　　8、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。

　　二、本次股东大会基本情况

　　（一）召开时间：2019年12月23日（星期一）下午14:30

　　（二）召开地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室

　　（三）本次股东大会审议的需要征集投票表决权的议案：

　　1、审议关于《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案；

　　2、审议关于《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　3、审议关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案；

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2019年12月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体A股股东。

　　（二）征集时间

　　2019年12月19日至2019年12月20日（上午8:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　（三）征集程序和步骤

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”)。

　　2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准。逾期送达的，视为无效。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号

　　收件人：王志佳

　　邮编：154002

　　电话号码：0454-8848800

　　传真号码：0454-8467700

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书及相关文件”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：董惠江

　　2019年12月6日

　　附件：

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人（本公司）作为委托人确认：在签署本授权委托书前已认真阅读了征集 人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，玆授权委托哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事董惠江先生代表本人/本公司出席于2019年12月23日召开的哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年第二次临时股东大会，按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：

　　■

　　（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　授权委托人姓名（名称）：

　　授权委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　签署日期：2019年 月 日

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　证券代码：000922        证券简称：佳电股份       公告编号：2019-081

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于召开2019年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过，公司定于2019年12月23日14：30在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、 股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会

　　2019年12月5日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开的第八届董事会第八次会议审议通过了关于《召开2019年第二次临时股东大会》的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议时间：2019年12月23日（星期一），下午2：30。

　　（2） 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2019年12月23日9:30-11:30和 13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2019年12月23日9:15至投票结束时间2019年12月23日15:00间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　6、股权登记日：2019年12月17日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　（1） 截至2019年12月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3） 公司聘请的律师。

　　8、 会议地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室。

　　9、涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事董惠江先生作为征集人向公司全体股东征集对上述审议事项的投票权。具体内容详见公司于2019年12月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号： 2019-082）

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案分别经公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2019年12月6日刊登于指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　特别提示：

　　议案1、议案2、议案3须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件2)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　　（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件2)和本人身份证到公司登记。

　　2、 现场登记时间为2019年12月23日上午8:30至2019年12月23日下午1:30。

　　3、登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司证券部。

　　4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　公司办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号

　　邮政编码：154002

　　电话：0454-8848800

　　传真：0454-8467700

　　联系人：王志佳

　　2、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　3、公司第八届监事会第七次会议决议；

　　4、公司第八届监事会第八次决议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月6日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1. 投票代码：360922

　　2. 投票简称：佳电投票

　　3. 议案设置及表决意见

　　（1）议案设置

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）表决意见

　　上述议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月23日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月23日9:15至投票结束时间2019年12月23日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托        先生/女士身份证号码：                                   代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2019年12月23日召开的2019年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　■

　　说明：

　　1、请在“同意”、“反对”、“弃权“任意一栏内打“√”

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　3、授权委托书复印有效。

　　委托人签字(自然人或法人)：

　　委托人身份证号码(自然人或法人)：

　　委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

　　委托人持有股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托签署日期：

　　北京市通商律师事务所

　　关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

　　二零一九年十二月

　　通商律师事务所

　　释  义

　　除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：

　　■

　　注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。

　　北京市通商律师事务所

　　关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

　　致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划实施出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《限制性股票激励计划(草案)》、《考核管理办法》、公司董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　1. 本所律师在工作过程中，已得到佳电股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。

　　2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和国务院国资委、中国证监会的有关规定发表法律意见。

　　3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、佳电股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佳电股份的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

　　6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。

　　7. 本所律师同意将本法律意见书作为佳电股份实施本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　8. 本法律意见书仅供佳电股份实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　据上，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《央企控股上市公司股权激励计划通知》等法律、法规、规范性文件和公司章程》等有关规定，出具如下法律意见：

　　正  文

　　一、 佳电股份实施本激励计划的主体资格

　　(一) 佳电股份的依法成立、有效存续

　　阿继电器系依据哈尔滨市股份制协调领导小组所出具的哈股领办字[1993]第4号《关于同意组件阿成继电器股份有限公司的批复》批准，于1993年3月由阿继集团原阿城继电器厂独家发起以定向募集方式设立的股份有限公司。

　　阿继电器经中国证监会证监发行字[1999]45号文件批准，于1999年4月26日通过深交所上网定价发行社会公众股5,500.00万A股股票。其中4,950.00万股股票于1999年6月18日上市流通，向基金配售的500.00万股股票已于1999年8月18日上市流通，股票代码为000922。

　　阿继电器以其截至2010年9月30日(以下简称“评估基准日”)全部资产和负债(以下简称“置出资产”)以及非公开发行的A股股票为对价购买佳木斯电机厂持有的佳木斯电机股份有限公司51.25%股份，同时以非公开发行的A股股票为对价购买北京建龙重工集团有限公司持有的佳电股份47.07%股份和上海钧能实业有限公司持有的佳电股份1.68％股份(以下简称“重大资产重组”)。2011年6月8日，国务院国资委下发《关于阿城继电器股份有限公司资产重组有关问题的回复》(国资产权[2011]453号)，原则同意阿继电器该次重大资产重组。2012年3月6日，中国证监会下发《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]289号)，核准阿继电器该次重大资产重组方案。同日，中国证监会下发《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2012]290号)，豁免哈尔滨电气集团公司要约收购义务。2012年9月17日，阿继电器完成注册资本变更、公司名称变更登记手续，并领取佳木斯市工商局所核发的《企业法人营业执照》(注册号：230199100006207)，该执照记载的公司名称为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司。经深交所核准，自2012年9月21日起，公司证券简称由“ST阿继”变更为“ST佳电”，证券代码仍为000922。

　　佳电股份现持有佳木斯市市场监督管理局所核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91230800127590757N)，公司住所为黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号，法定代表人为刘清勇，注册资本为48,989.34万元，经营范围为电机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电机、防爆电气技术开发、技术服务。股权投资。自营进出口业务(按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营)。

　　经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　(二) 公司不存在不得实施股权激励计划的情形

　　根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月28日所出具的中天运[2019]审字第90208号《审计报告》、佳电股份于2019年3月30日所公告的《2018年年度报告》、于2019年10月25日所公告的《2019年第三季度报告》、公司公开披露信息及公司说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5. 中国证监会认定的其他情形。

　　根据佳电股份于2019年3月30日所公告的《2018年度内部控制评价报告》、公司提供资料并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划应当具备的下列条件：

　　1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上；

　　2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　5. 证券监管部门规定的其他条件。

　　综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励应当具备的条件，具备实施本激励计划的主体资格。

　　二、 本股权激励计划的合法合规性

　　(一) 股权激励计划的主要内容

　　佳电股份董事会已于2019年12月3日审议通过了《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

　　根据《限制性股票激励计划(草案)》，佳电股份本激励计划采取限制性股票的方式。《限制性股票激励计划(草案)》主要内容包括“释义”、“实施本计划的目的”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及标的股票数量和来源”、“本计划的时间安排”、“限制性股票授予价格及其确定方法”、“激励对象的获授条件及解除限售条件”、“限制性股票的调整方法、程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司授予权益、激励对象解除限售的程序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”、“本计划的变更、终止”、“限制性股票回购注销原则”、“其他重要事项”十六个章节。

　　经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划内容符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条的相关规定。

　　(二) 激励对象的确定依据和范围

　　1. 激励对象的确定依据

　　根据《限制性股票激励计划(草案)》，本激励计划的激励对方根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，且激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员、中层管理人员及核心员工，不包括监事、独立董事。

　　2. 激励对象的范围

　　根据《限制性股票激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象不超过180人，具体包括：公司高级管理人员、中层管理人员及核心员工，不包括公司的独立董事、监事。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　3. 激励对象的核实程序

　　根据《限制性股票激励计划(草案)》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　综上，本所律师认为，公司本激励计划关于激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的相关规定。

　　(三) 关于绩效考核

　　根据《限制性股票激励计划(草案)》及《考核管理办法》，为实施本激励计划，公司制定了《考核管理办法》，建立了绩效考核体系和考核办法，并经公司董事会审议通过，以绩效考核指标为实施本激励计划的条件。

　　本所律师认为，公司为实施本激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对实施本激励计划的条件作出明确的规定，符合《管理办法》第十一条、《试行办法》第十条及《央企控股上市公司股权激励计划通知》第二条等相关规定。

　　(四) 本激励计划涉及的股票来源

　　根据《限制性股票激励计划(草案)》，本激励计划采用限制性股票为激励工具，公司将通过向激励对象定向发行A股普通股股票作为本激励计划的股票来源，不存在由单一国有控股股东支付或擅自无偿量化国有股权的情形。

　　本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源及数量符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条等相关规定。

　　(五) 本激励计划涉及的股票总量及激励对象通过激励计划获授的股票总量合法

　　根据《限制性股票激励计划(草案)》，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1.00%，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票980.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额的2.00%，其中首次授予数量为882.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额的1.80%，预留98.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。

　　本所律师认为，本激励计划所涉及的股票总量及任何一名被激励对象通过本激励计划获得的股票总量符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四、十五条及《央企控股上市公司股权激励计划通知》第一条第三款等相关规定。

　　(六) 本激励计划在公司或激励对象发生异动的处理

　　1. 公司发生异动时的处理

　　(1) 根据《限制性股票激励计划(草案)》，公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：

　　a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　d) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　e) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　(2) 公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

　　a) 公司控制权发生变更；

　　b) 公司出现合并、分立等情形。

　　(3) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　2. 激励对象个人情况发生变化时的处理

　　根据《限制性股票激励计划(草案)》，在本激励计划实施过程中，激励对象个人情况发生变化时，按以下方式处理：

　　(1) 激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。

　　(2) 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销，并且不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅限于发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权。

　　(3) 激励对象因第2条原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

　　(4) 激励对象因裁员、免职被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。

　　(5) 激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

　　(6) 激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在退休后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。

　　(7) 激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在离职后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。

　　(8) 激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。

　　(9) 激励对象身故的，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销

　　(10) 激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

　　a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　f) 中国证监会认定的其他情形。

　　(11) 其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　(七) 本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　　1. 有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过84个月。

　　2. 授予日

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　预留授予日由公司董事会审议授予预留权益时确定。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　(1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　3. 本计划的限售期

　　自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　4. 本计划的限制性股票的解除限售期

　　本计划的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　5. 本激励计划的禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　(2) 在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%(及就该等股票分配的股票股利)，限售至任职(或任期)期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　(3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　(4) 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期的规定符合《管理办法》第十二、二十四、二十五条、《试行办法》第十九、二十、二十二条等相关规定。

　　(八) 首次授予的限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

　　1. 首次授予部分限制性股票的授予价格

　　首次授予部分限制性股票的授予价格为每股28.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股28.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2. 首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　　公司通过定向增发方式授予的限制性股票授予价格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者的60.00%：

　　(1) 本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

　　(2) 本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价。

　　根据以上定价原则，首次授予部分限制性股票的授予价格为28.00元/股。

　　3. 预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分的限制性股票在每次授予前，须经公司召开董事会并审议通过相关议案，披露授予情况的摘要。预留部分的限制性股票最终授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的60.00%

　　(1) 本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

　　(2) 本计划草案公告前20/60/120个交易日公司标的股票交易均价。

　　本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票授予价格、授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》第十八条及《央企控股上市公司股权激励计划通知》第一条第四款等相关规定。

　　综上，本所律师认为，本激励计划主要内容符合《管理办法》、《试行办法》及《央企控股上市公司股权激励计划通知》等相关规定。

　　三、 本激励计划涉及的法定程序

　　(一) 公司为实施本激励计划已履行的程序

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行如下程序：

　　1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划(草案)》及《考核管理办法》，并提交公司第八届董事会第八次会议审议。

　　2. 2019年12月3日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于〈召开2019年度第二次临时股东大会〉的议案》，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。3. 2019年12月3日，公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了如下独立意见：

　　(1) 《股权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《试行办法》、《信披备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；

　　(2) 公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

　　(3) 《股权激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，同时亦不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效；

　　(4) 《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，《股权激励计划（草案）》合法、合规；

　　(5) 公司制定的《股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　(6) 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保及/或其他形式财务资助的计划或安排；

　　(7) 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高层管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；

　　(8) 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。

　　4. 2019年12月3日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　(二) 本激励计划后续实施尚需履行的程序

　　根据《管理办法》、《试行办法》有关规定，公司实施本激励计划尚需履行下列程序：

　　1. 尚需取得国务院国资委对本激励计划申请材料审核无异议的批复；

　　2. 尚需公司董事会将发出召开股东大会审议本激励计划的通知；

　　3. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，且股东大会召开日不得早于公示期结束日；

　　4. 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

　　5. 公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权；

　　6. 公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

　　7. 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告；

　　8. 股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段实施股权激励计划应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》、《试行办法》相关规定；公司本激励计划尚需依据《管理办法》、《试行办法》的规定在后续阶段履行相关审议、公示等程序。

　　四、 本激励计划激励对象的确定

　　本激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本激励计划的合法合规性之(二)激励对象的确定依据和范围”部分。

　　综上，本所律师认为，公司本激励计划关于激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的相关规定。

　　五、 本激励计划涉及的信息披露义务

　　公司应当于公司第八届董事会第八次会议通过本激励计划后及时公告公司第八届董事会第八次会议决议、第八届监事会第八次会议决议、独立董事关于第八届董事会第八次会议所涉事项的独立意见、《限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《考核管理办法》及上市公司股权激励计划自查表等相关必要文件，并需要随着本激励计划的进展，按照《管理办法》、《试行办法》、《信披备忘录》以及其他法律、法规及规范性法律文件的相关规定履行持续信息披露义务。

　　六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情况

　　根据《限制性股票激励计划(草案)》及公司书面说明文件，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，不存在公司为激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他形式财务资助的安排，公司亦承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供贷款、提供担保以及其他形式的财务资助。

　　本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条的相关规定。

　　七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　根据《限制性股票激励计划(草案)》，佳电股份实施本激励计划的目的为实施本计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。

　　公司独立董事亦就《限制性股票激励计划(草案)》发表独立意见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高层管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　根据《限制性股票激励计划(草案)》的具体内容、公司书面说明文件、公司独立董事的独立意见并经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，未有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　八、 拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事的回避事项

　　根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定并经本所律师核查，本激励计划以公司董事长刘清勇、董事张井彬及聂传波作为本激励计划的激励对象，应当在公司董事会审议本激励计划相关议案时履行回避表决的义务。

　　根据佳电股份第八届董事会第八次会议表决票、会议决议等会议文件并经本所律师核查，在公司第八届董事会第八次会议审议与本激励计划相关的议案时，公司董事长刘清勇、董事张井彬及聂传波已根据《管理办法》、《试行办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

　　本所律师认为，公司关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。

　　九、 结论意见

　　综上，本所律师认为：

　　1. 公司符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规规定的实施本激励计划的条件；

　　2. 公司本激励计划的主要内容符合《管理办法》、《试行办法》及《央企控股上市公司股权激励计划通知》等法律法规的相关规定；

　　3. 公司就实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规的有关规定；公司尚需履行《管理办法》、《试行办法》规定的后续程序，本激励计划尚需取得国务院国资委同意批复、公司股东大会审议通过后方可实施；

　　4. 本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》等相关规定；

　　5. 公司应当根据《管理办法》、《试行办法》、《信披备忘录》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所及国务院国资委的其他相关规定持续履行信息披露义务；

　　6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

　　7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形；

　　8. 关联董事在公司董事会审议本激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》等相关规定。

　　本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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　　2019年  月  日