证券代码：002949        证券简称：华阳国际        公告编号：2019-066

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第二届董事会

　　第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2019年11月25日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，并于2019年12月5日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（1）本次发行证券的种类

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（2）发行规模

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（3）债券期限

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（4）票面金额和发行价格

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（5）票面利率

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（7）转股期限

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（8）转股股数确定方式

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（9）转股价格的确定及其调整

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（10）转股价格向下修正条款

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（11）赎回条款

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（12）回售条款

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（14）发行方式及发行对象

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（15）向原股东配售的安排

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（16）债券持有人会议相关事项

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（17）本次募集资金用途

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（18）担保事项

　　表决结果：8名赞成，0名弃权，0名反对，关联董事唐崇武先生进行了回避表决。

　　（19）募集资金存管

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（20）本次发行方案的有效期

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜。

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《章程新旧条文对照表》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021）分红回报规划的议案》

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于公司未来三年（2019-2021）分红回报规划的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于会计政策变更的公告》。

　　12、审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月5日

　　证券代码：002949        证券简称：华阳国际         公告编号：2019-067

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议于2019年11月25日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，并于2019年12月5日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（1）本次发行证券的种类

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（2）发行规模

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（3）债券期限

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（4）票面金额和发行价格

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（5）票面利率

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（7）转股期限

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（8）转股股数确定方式

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（9）转股价格的确定及其调整

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（10）转股价格向下修正条款

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（11）赎回条款

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（12）回售条款

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（14）发行方式及发行对象

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（15）向原股东配售的安排

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（16）债券持有人会议相关事项

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（17）本次募集资金用途

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（18）担保事项

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（19）募集资金存管

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　（20）本次发行方案的有效期

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021）分红回报规划的议案》

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　三、备查文件

　　《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月5日

　　证券代码：002949    证券简称：华阳国际    公告编号：2019-068

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议审议通过于2019年12月24日14：30召开2019年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2019年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2019年12月24日（星期二）14：30

　　网络投票时间：2019年12月24日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月24日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月24日上午9:15—2019年12月24日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年12月18日

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2019年12月18日下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦4楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议议案：

　　（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　（2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（2.1）本次发行证券的种类

　　（2.2）发行规模

　　（2.3）债券期限

　　（2.4）票面金额和发行价格

　　（2.5）票面利率

　　（2.6）还本付息的期限和方式

　　（2.7）转股期限

　　（2.8）转股股数确定方式

　　（2.9）转股价格的确定及其调整

　　（2.10）转股价格向下修正条款

　　（2.11）赎回条款

　　（2.12）回售条款

　　（2.13）转股年度有关股利的归属

　　（2.14）发行方式及发行对象

　　（2.15）向原股东配售的安排

　　（2.16）债券持有人会议相关事项

　　（2.17）本次募集资金用途

　　（2.18）担保事项

　　（2.19）募集资金存管

　　（2.20）本次发行方案的有效期

　　（3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　（4）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　（5）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　（6）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　（7）《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　（8）《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　（9）《关于修改公司章程的议案》

　　（10）《关于公司未来三年（2019-2021）分红回报规划的议案》

　　2、特别提示和说明

　　（1）上述议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年12月6日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（        公告编号：2019-066、2019-067）。

　　（2）根据《公司章程》的相关规定，上述第（1）-（10）项议案属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过；

　　（3）根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次会议审议的提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或邮件方式登记。

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或邮件的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件二），连同本人身份证、股东账户卡复印件在2019年12月23日16:00 前送达公司证券部，并进行电话确认；

　　（4）本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年12月23日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

　　3、登记及信函邮寄地点：

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：孙晨

　　联系电话：0755-82739188

　　邮箱：hygj@capol,cn

　　联系地址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（2）会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、备查文件

　　1、《第二届董事会第九次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第十次会议决议》。

　　七、附件

　　附件一：《授权委托书》；

　　附件二：《参会股东登记表》；

　　附件三：参加网络投票的具体操作流程。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　2019 年12月5日

　　附件一：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　　先生／女士代表本人出席深圳市华阳国际工程设计股份有限公司于2019年12月24日召开的2019年第四次临时股东大会，并按照下列指示对已列入本次股东大会会议通知的议案行使表决权：

　　■

　　注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　4、如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是  □否。

　　5、对列入本次股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是□否。

　　6、委托人和受托人均具有完全民事行为能力。

　　（以下无正文）

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（注册号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：万股

　　委托日期：   年   月   日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人受托表决的持股数量：万股

　　受托日期：   年   月    日

　　附件二：

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362949

　　2、投票简称：华阳投票

　　3、通过交易系统进行网络投票的议案设置及意见表决：

　　表一：股东大会对应“提案编码”一览表

　　■

　　4、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　（1）填写表决意见

　　本次表决议案均为非累积投票议案，对议案填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　（2）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（4）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019 年12月24日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月24日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2019年12月24日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002949        证券简称：华阳国际        公告编号：2019-069

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

　　二零一九年十二月

　　重要内容提示：

　　● 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币45,000万元（含45,000万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券将给予原股东优先配售权，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国证券法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律法规，方可落实。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”、“公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币45,000万元（含45,000万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（九）转股价格的调整及计算方式

　　当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　假设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派发现金股利：P＝Po-D；

　　派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

　　三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　2、在本期可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　3、债券持有人会议的出席人员

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　（1）债券发行人；

　　（2）其他重要关联方。

　　4、债券持有人会议的程序

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　5、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）为一表决权。

　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　（3）债券持有人会议须经出席会议(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)的二分之一以上有表决权未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

　　（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　（6）依照有关法律、法规、可转债募集说明书和公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　（7）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　■

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　（十九）担保事项

　　本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人唐崇武、徐华芳将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2016年、2017年和2018年年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见均为标准无保留意见，公司2019年1-9月财务数据未经审计。

　　（一）最近三年一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■