证券代码：603998        证券简称：方盛制药    公告编号：2019-085

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于股权激励限制性股票

　　回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：由于宏观经济、市场环境发生了较大的变化，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）于2019年7月4日召开第四届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票1,625,250股；

　　●本次注销股份的有关情况（单位：万股）

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2016年5月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核管理办法〉的议案》、《关于将公司实际控制人张庆华先生及其配偶周晓莉女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划。（详见公司2016-052号公告）

　　2、2019年7月4日，公司第四届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会2019年第四次临时会议决议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。（详见公司2019-054号公告）

　　3、公司于2019年7月4日披露了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票通知债权人公告》（详见公司2019-055号公告），公示期45天，公示期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次终止并回购注销的原因及数量

　　由于宏观经济、市场环境发生了较大的变化，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，确保激励对象能够更专注地投身于生产经营工作、努力为公司和全体股东创造价值，公司综合多数激励对象意见，经审慎论证后同意终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票1,625,250股。

　　（二）回购价格及资金来源

　　1、本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，即上述需回购注销限制性股票价格为7.81元/股，公司应向回购对象支付回购价款合计12,693,202.50元。根据《限制性股票激励计划(草案修订案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他方盛制药股票进行回购,公司分别于2017年7月、2018年7月、2019年6月组织实施了2016年、2017年、2018年年度权益分派方案，每股共计派发现金红利0.05元；故本次回购价格进行了同比例调整。

　　2、本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。

　　（三）本次终止并回购注销的相关人员、数量

　　本次终止并回购注销限制性股票涉及公司董事（张庆华、陈波、陈爱春、黄敏）、高级管理人员（肖汉卿、周伟恩、周晓莉、刘新合）与中层管理人员、核心（业务）骨干等共计64人，合计回购注销限制性股票1,625,250股；本次回购注销完成后，公司2016年股权激励全部股权激励限制性股票已全部注销完毕。

　　（四）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B882792610），并向中国结算上海分公司申请办理了前述已授予未解锁的合计1,625,250股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2019年12月9日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由436,081,970股变更为434,456,720股，公司将依法办理工商变更等相关手续。

　　三、终止并回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次终止并回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下（单位：股）：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次终止并回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次终止并回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次终止并回购注销事宜，且相关激励对象未就终止并回购注销事宜表示异议。如因本次终止并回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：

　　1、方盛制药董事会已取得本次终止并回购注销限制性股票相关事宜的合法授权。

　　2、方盛制药本次终止并回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《激励计划》的规定。

　　3、方盛制药已履行本次终止并回购注销限制性股票于现阶段应当履行的程序，但尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　4、方盛制药本次终止并回购注销限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（自2016年8月13日起施行）及《激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，方盛制药已履行本次终止并回购注销限制性股票于现阶段应当履行的程序。

　　六、上网公告附件

　　律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2019年12月4日