本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）与宁波明州一三七一城隍商业经营管理有限公司（以下简称：一三七一公司）签订的房屋租赁合同诉讼事项，宁波市海曙区人民法院已经出具一审判决。后一三七一公司不服判决，提起上诉。2019年12月3日，公司收到浙江省宁波市中级人民法院的举证通知书、传票。

　　●公司为原审原告、反诉被告、被上诉人。

　　●涉案金额：法院一审判决金额：一三七一公司支付公司至2018年6月28日止的欠付租金512.77万元及滞纳金、房屋占有使用费（按自2018年6月29日起至实际归还日止的租金标准计算）、水电费等；公司返还一三七一公司已支付的职工薪酬40.98万元，支付加固、改建费用400万元。

　　一三七一上诉金额：公司返还房屋租金1744.20万元、职工薪酬及管理费3752.98万元、企业所得税171.22万元，公司支付其加固改建费用877.85万元。

　　●二审案件尚未开庭审理，目前无法准确评估对公司经营业绩的影响。

　　一、 公司房屋租赁事项的主要情况

　　公司于2014年11月28日与一三七一公司签订《租赁合同》、《补充协议》，公司将拥有的位于宁波市海曙区药行街195号（证载面积18,260.40平方米，其中公司已经出租给浙江麦当劳餐厅食品有限公司（以下简称：麦当劳）的面积除外）的城隍庙商城地块等房产出租给一三七一公司，租期自2014年12月1日至2022年11月30日。2014年12月5日，公司与一三七一公司签订了《员工借用协议》。2016年2月16日，双方签订《补充协议二》，租期延长至2024年5月30日。上述合同、协议签订后，一三七一公司开始承租支付租金。公司于2015年7月20日按照房屋现状向一三七一公司交付房产。一三七一公司开始对租赁房产进行装修工程，直至2018年5月1日开业。租期内，一三七一公司出现逾期不付租金及员工工资，且未按期提供后续银行保函，公司催要无果。2018年5月16日，公司向一三七一公司发出《催告函》，但其收到函件后未作出任何实质性的补救措施。2018年6月27日，公司按合同约定向一三七一公司发出《解除函》，一三七一公司依然未向公司赔偿损失，拒绝归还房屋。

　　二、 诉讼案件的具体情况

　　鉴于一三七一公司上述严重违约行为，公司多次与其协商谈判无果，2018年11月30日，公司向宁波市海曙区人民法院提起诉讼，2018年12月4日，宁波市海曙区人民法院就上述诉讼案件出具受理案件通知书。法院受理前述诉讼案件后，一三七一公司（反诉原告、原审被告）向法院提交《民事反诉状》，法院合并审理，并向公司（反诉被告）出具《应诉通知书》。

　　2019年10月10日，公司收到宁波市海曙区人民法院出具的（2018）浙0203民初16303号民事判决书。法院判决的主要内容如下：

　　1、确认公司与一三七一公司签订的《租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》及《员工借用协议》、《〈员工借用协议〉之补充协议》于2018年6月28日解除；

　　2、一三七一公司在判决生效之日起30日内将位于宁波市海曙区药行街195号房产（房产证号：甬房权证海曙字第200844259号，已经出租给浙江金拱门食品有限公司（原浙江麦当劳餐厅食品有限公司）的面积除外）和位于宁波市海曙区县学街22号房产（房产证号：甬房权证海曙字第200843685号）归还给公司；

　　3、一三七一公司在判决生效之日起十日内支付公司至2018年6月28日止的欠付租金5,127,697元，并按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的1.3倍支付相应的滞纳金；

　　4、一三七一公司在判决生效之日起十日内支付公司自2018年6月29日起至实际归还日止的占有使用费（占有使用费的数额按双方签订的《租赁合同》、《补充协议》和《补充协议二》约定的租金标准计算）；

　　5、一三七一公司在判决生效之日起十日内支付公司水电费等517,649.74元。

　　6、公司在判决生效之日起十日内返还一三七一公司已支付的职工薪酬共计409,831.24元。

　　7、公司在判决生效之日起十日内支付一三七一公司加固、改建费用400万元。

　　8、驳回公司其他诉讼请求。

　　9、驳回一三七一公司其他反诉请求。

　　公司、一三七一公司分别承担相应的案件受理费、加固和改建鉴定费等。

　　公司与一三七一公司签订合同的具体情况以及诉讼情况，详见公司临时公告：2014-042、2014-043、2014-044、2014-045、2014-047、2015-004、2015-030、2016-004、2016-005、2018-066、2019-038、2019-056。

　　三、 诉讼案件的进展情况

　　一三七一公司不服宁波市海曙区人民法院作出的一审民事判决，提起上诉。

　　2019年12月3月，公司收到浙江省宁波市中级人民法院的举证通知书、传票，浙江省宁波市中级人民法院已受理一三七一公司提出的上诉请求。一三七一公司上诉请求如下：

　　1、 请求依法撤销一审判决，发回重审或撤销原审判决第1、2、3、4、6、7、9项及诉讼费用负担部分依法改判。

　　2、依法确认双方签订的《员工借用协议》、《〈员工借用协议〉之补充协议》为无效合同，公司继续履行《租赁合同》及补充协议，租期自2018年5月1日至2027年10月31日止。

　　3、改判公司返还2015年5月1日至2016年12月31日期间一三七一公司已经支付给公司的房屋租金17,442,025.88元。

　　4、改判一审判决第3、4项为一三七一公司应承担的2019年10月30日前的租金与公司应当返还一三七一公司的租金相抵后，一三七一公司自2019年11月1日起按照合同约定相应租金标准支付租金。

　　5、改判一审判决第6项为公司返还一三七一公司职工薪酬及管理费37,529,838.03元（不服部分为37,120,006.79元）。

　　6、改判一审判决第7项为公司支付一三七一公司加固改建费用8,778,526元（不服部分4,778,526元）。

　　7、改判公司返还一三七一公司企业所得税1,712,157.31元。

　　8、一二审案件受理费由双方合理分担，鉴定费由公司负担。

　　一三七一公司上诉主要理由如下：

　　1、一三七一公司认为，《员工借用协议》、《〈员工借用协议〉之补充协议》按照《反不正当竞争法》《劳务派遣暂行规定》《劳动合同法》等相关法规应当确认为无效合同。

　　2、一三七一公司认为，公司在合同履行过程存在延迟交付房屋的违约行为，交付的房屋不能满足用于开设综合性商场的安全标准，解除合同的催告函件及解约函件依据事实不足等，公司不享有约定和法定解除权，应当继续履行《租赁合同》及补充协议。

　　3、一三七一公司认为公司诉请一三七一公司支付拖欠租金与事实不符，认为公司在延迟交付房屋期间、承租场地加固施工期间、麦当劳未腾退场地配合加固等期间，一三七一公司无法正常使用租赁物，应当驳回公司的租金诉讼请求。

　　4、一三七一公司认为，根据《合同法》相关规定，加固费用877.85万元及相应的鉴定费，应当由公司全额承担。

　　四、 对公司本期或期后利润的影响

　　目前法院已经受理一三七一公司上诉申请，二审尚未开庭审理，目前尚无法准确评估对公司经营业绩的影响。

　　公司将根据诉讼进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　香溢融通控股集团股份有限公司董事会

　　2019年12月4日