本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2019年8月16日，沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”或“法院”）依法裁定受理对沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈机股份”或“公司”）进行重整的申请。2019年11月13日、14日，公司召开了第一次债权人会议、出资人组会议，表决通过了公司重整计划草案及出资人权益调整方案。2019年11月16日，沈阳中院作出（2019）辽01破18-2号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。

　　根据公司的重整计划，公司拟集中剥离与未来业务规划方向存在偏离的资产，处置变现所筹集的资金将按照公司的重整计划用于支付重整费用、清偿债权以及补充流动资金。2019年11月16日，公司将存货、固定资产、长期股权投资等拟处置资产在淘宝网司法拍卖网络平台上（网址：sf.taobao.com/）挂拍。2019年11月24日，第一次公开拍卖因无人出价已经流拍。2019年11月24日，公司再次将拟处置资产在淘宝网司法拍卖网络平台上挂拍。2019年12月2日，公司对拟处置资产进行第二次公开拍卖，竞买人沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）以56,525万元竞买成功。2019年12月4日，沈机集团已将全部交易价款缴入指定账户，《拍卖成交确认书》正在签署中。

　　2、2019年8月27日，沈阳中院依法裁定受理对公司全资子公司沈阳机床银丰铸造有限公司（以下简称“银丰铸造”）、沈阳优尼斯智能装备有限公司（以下简称“优尼斯智能装备”）进行重整的申请。2019年11月14日，银丰铸造、优尼斯智能装备分别召开了第一次债权人会议，分别表决通过了银丰铸造、优尼斯智能装备的重整计划草案及出资人权益调整方案。2019年11月16日，法院作出（2019）辽01破20-2号、（2019）辽01破19-2号《民事裁定书》，分别裁定批准了银丰铸造、优尼斯智能装备的重整计划。

　　根据银丰铸造、优尼斯智能装备的重整计划，银丰铸造、优尼斯智能装备拟通过公开处置程序剥离低效无效资产。2019年11月16日，银丰铸造、优尼斯智能装备分别将存货、固定资产等拟处置资产在淘宝网司法拍卖网络平台上挂拍。2019年11月24日，第一次公开拍卖均因无人出价已经流拍。2019年11月24日，银丰铸造、优尼斯智能装备再次将拟处置资产在淘宝网司法拍卖网络平台上挂拍。2019年12月2日，银丰铸造、优尼斯智能装备分别对拟处置资产进行第二次公开拍卖，竞买人沈机集团分别以17,520万元、15,000万元竞买成功。2019年12月4日，沈机集团已将全部交易价款缴入指定账户，《拍卖成交确认书》正在签署中。

　　3、上述资产处置交易对方沈机集团为公司控股股东，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。因此，上述拍卖导致的资产处置构成关联交易。

　　4、公司、银丰铸造、优尼斯智能装备基于重整计划启动了资产拍卖处置程序，该等交易豁免关联交易审议程序，理由如下：

　　（1）上述资产处置为司法重整对债务人资产进行的处置，适用《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）。根据《企业破产法》第六十一条规定，债权人会议对债务人财产处置具有决定权。公司、银丰铸造、优尼斯智能装备的重整计划已分别由债权人会议通过，并经法院裁定批准。上述资产处置程序符合《企业破产法》规定。上述资产处置价格已参考专业评估机构出具的评估报告，处置方式为网络公开拍卖，整个竞价处置流程公开、透明。

　　因此，上述资产处置的买受人虽为公司关联方，但本次资产处置过程向市场公开，关联方依法依规参与公开竞价拍卖，最终竞拍成功属于市场化行为，并非上市公司主动行为的结果。本次资产处置未损害债权人利益，也未损害上市公司利益及公众股东利益。

　　（3）上述资产处置拍卖在淘宝网司法拍卖网系统设置了结束前5分钟竞价自动延时的功能，根据淘宝网自动生成的拍卖报告显示，沈机集团报价后并没有任何一方主体进行报价，未触发自动延时功能。上述拍卖符合财产处置效益最大化、公开市场化原则。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：沈阳机床（集团）有限责任公司

　　2、住所：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号

　　3、企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　4、法定代表人：关锡友

　　5、注册资本：159,151.9963万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91210106243381258Q

　　7、经营范围：金属切削机床,数控系统及机械设备制造;国内一般商业贸易,技术贸易;房屋租赁、设备租赁;经济信息咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　8.股东及持股情况

　　2019年7月17日，沈阳中院裁定受理对沈机集团进行重整的申请，2019年11月16日，沈阳中院裁定批准了沈机集团重整计划，终止重整程序。沈机集团目前处于重整计划执行阶段。

　　根据沈机集团截至目前的工商登记信息，沈机集团由沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会持股65.31%，沈阳产业投资发展集团有限公司持股26.76%，沈阳盛京资产管理集团有限公司持股5.73%，国开发展基金有限公司持股2.20%。

　　9.历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　沈机集团成立于1995年12月，为国有控股公司和国有资产授权经营单位，主要经营范围为金属切削机床，数控系统及机械设备制造等业务。作为国内最大的数控机床生产企业，沈机集团产品种类齐全，在机床行业中具有突出地位。

　　10.关联关系

　　截至目前，沈机集团为公司控股股东。

　　11.信用情况

　　沈机集团现处于重整计划执行阶段，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司公开拍卖处置的资产为（2019）辽01破申14号《民事裁定书》确定的重整企业沈机股份名下产成品、原材料、在制品、机器设备、车辆、电子设备及长期股权投资等，部分资产有抵押、质押；

　　2、银丰铸造公开拍卖处置的资产为（2019）辽01破申29号《民事裁定书》确定的重整企业银丰铸造名下产成品、原材料、在制品及固定资产设备；

　　3、优尼斯智能装备公开拍卖处置的资产为（2019）辽01破申28号《民事裁定书》确定的重整企业优尼斯智能装备名下产成品、原材料、在制品、机器设备等。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据公司、银丰铸造、优尼斯智能装备的重整计划，公司、银丰铸造、优尼斯智能装备分别对拟处置资产进行剥离，并参照专业评估机构出具的评估报告，确定起拍价格进行公开处置变现。

　　五、关联交易目的和影响

　　上述资产拍卖是执行公司、银丰铸造、优尼斯智能装备重整计划的需要。公司将严格依据企业会计准则的规定确认损益，最终以会计师事务所审计结果为准。上述资产拍卖通过剥离与未来业务规划方向存在偏离的资产，加速不匹配资产的处置，实现资产优化配置，分离债务压力，为公司业务转型奠定良好基础。处置变现所筹集的资金将按照公司重整计划用于支付重整费用、清偿债权以及补充流动资金。通过资产结构的优化，降低生产成本、提高运营效率，激发企业活力、动力和竞争力，促使公司重回可持续健康发展轨道，以回馈上市公司股东、回报社会。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至2019年10月末，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为41,494.18元。

　　七、风险提示

　　（一）公司进入重整计划执行期间的风险

　　根据《企业破产法》第九十三条的规定，重整计划执行期间，如公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险；如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　（二）控股股东进入重整计划执行期间的风险

　　1、沈机集团的重整计划涉及以沈机集团所持沈机股份股票偿还债务事项，若沈机集团的重整计划得以顺利执行，沈机集团将不再持有沈机股份股票，公司控股股东将可能发生变化。

　　2、根据《企业破产法》的规定，如果沈机集团不能执行或者不执行重整计划的，则沈机集团存在被法院宣告破产并进入破产清算程序的风险，公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　（三）全资子公司进入重整计划执行期间的风险

　　1、银丰铸造、优尼斯智能装备作为公司的全资子公司，其重整计划的执行将可能对本公司长期股权投资等产生影响。

　　2、根据《企业破产法》的规定，如果银丰铸造、优尼斯智能装备不能执行或者不执行重整计划的，则银丰铸造、优尼斯智能装备存在被法院宣告破产并进入破产清算程序的风险，公司提醒广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，公告相关事项进展情况。公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为准。同时也提醒广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、（2019）辽01破18-2号、（2019）辽01破20-2号、（2019）辽01破19-2号《民事裁定书》；

　　2、《沈阳机床股份有限公司重整计划》；

　　3、《沈阳机床银丰铸造有限公司重整计划》；

　　4、《沈阳优尼斯智能装备有限公司重整计划》；

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月四日