证券代码：603348    证券简称：文灿股份    公告编号：临2019-058

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东文灿压铸股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2019年12月3日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员以及中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，同意公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定的《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见同日披露的《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事高军民先生、易曼丽女士系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该项议案还需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。股东大会时间另行通知。

　　二、审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　为保证公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，制定的《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见同日披露的《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事高军民先生、易曼丽女士系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该项议案还需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。股东大会时间另行通知。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　为了具体实施公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对行权价格与授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的限售事宜；

　　9、授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票与股票期权激励计划；

　　10、授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票与股票期权激励计划有关的协议；

　　12、为限制性股票与股票期权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　14、授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　15、提请股东大会授权董事会，就限制性股票与股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事高军民先生、易曼丽女士系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

　　该项议案还需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。股东大会时间另行通知。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：603348    证券简称：文灿股份      公告编号：临2019-059

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2019年12月3日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席张新华先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经监事会审查，认为：《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露的《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　经监事会审查，认为：《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，建立股东与公司董事、高级管理人员、中层管理人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见同日披露的《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　经监事会审查，认为：列入公司本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员及中层管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。下列人员也不得成为激励对象：存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：603348    证券简称：文灿股份    公告编号：临2019-060

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　2019年限制性股票与股票期权激励

　　计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●股权激励方式：限制性股票与股票期权

　　●股份来源：定向发行

　　●本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,200.00万股/份，涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的5.45%。其中，首次授予权益总数为964.00万股/份，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的4.38%，占拟授予权益总额的80.33%；预留权益总数236.00万股/份，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的1.07%，占拟授予权益总额的19.67%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　中文名称：广东文灿压铸股份有限公司

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：文灿股份

　　股票代码：603348

　　注册资本：人民币22,000万元

　　法定代表人：唐杰雄

　　上市日期：2018年4月26日

　　注册地址：佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段

　　主营业务：主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。

　　（二）公司近三年业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励方式为向激励对象授予限制性股票和股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,200.00万股/份，涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的5.45%。其中，首次授予权益总数为964.00万股/份，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的4.38%，占拟授予权益总额的80.33%；预留权益总数236.00万股/份，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的1.07%，占拟授予权益总额的19.67%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。具体如下：

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,008.00万股公司限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的4.58%，其中首次授予808.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的3.67%；预留200.00万股，占本计划拟授出限制性股票总数的19.84%，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.91%。

　　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予192.00万份股票期权，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.87%，其中首次授予156.00万份股票期权，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.71%；预留36.00万股股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的18.75%，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.16%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计115人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象获授的限制性股票与股票期权分配情况

　　1、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　2、激励对象获授的股票期权分配情况

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（四）本激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　六、限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格及确定方法

　　1、首次授予价格

　　限制性股票首次授予价格为每股9.42元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.42元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2、首次授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.81元的50%，为每股9.41元；

　　（2）本计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股17.56元的50%，为每股8.78元。

　　3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　（二）股票期权的行权价格及确定方法

　　1、首次授予的股票期权的行权价格

　　首次授予部分股票期权的行权价格为每份18.82元。

　　2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股18.81元；

　　（2）本计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股17.56元。

　　3、预留股票期权的行权价格的确定方法

　　预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　七、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（一）限制性股票激励计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。

　　（三）本计划的限售期和解除限售安排

　　本计划首次授予的限制性股票限售期分别为自登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票销售期分别为自登记完成之日12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（四）禁售期

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）授权日

　　授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权作废失效。

　　（三）等待期

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月；预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）可行权日

　　股票期权各自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予部分的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　预留授予股票期权自预留授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。预留授予部分的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　（五）禁售期

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　九、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，公司终止本激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

　　预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

　　由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　公司管理层、管理部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例（即标准系数），激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价标准划分为A、B、C、D和E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率或者净利润增长率，营业收入增长率指标能反映公司市场规模、企业成长性等情况，净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了营业收入和净利润两个业绩指标，具体如下：以2019年营业收入为基数，2020-2022年营业收入增长率分别不低于10%、20%和40%；或者以2019年净利润为基数，2020-2022年净利润增长率分别不低于50%、80%和150%；或者2020年、2020-2021年、2020-2022年合计营业收入分别不低于2019年营业收入的110%、230%和370%；或者2020年、2020-2021年、2020-2022年合计净利润分别不低于2019年净利润的150%、330%和580%。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　十、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司业绩考核要求

　　本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，预留授予股票期权的行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

　　由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　公司管理层、管理部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例（即标准系数），激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的绩效评价标准划分为A、B、C、D和E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率或者净利润增长率，营业收入增长率指标能反映公司市场规模、企业成长性等情况，净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了营业收入和净利润两个业绩指标，具体如下：以2019年营业收入为基数，2020-2022年营业收入增长率分别不低于10%、20%和40%；或者以2019年净利润为基数，2020-2022年净利润增长率分别不低于50%、80%和150%；或者2020年、2020-2021年、2020-2022年合计营业收入分别不低于2019年营业收入的110%、230%和370%；或者2020年、2020-2021年、2020-2022年合计净利润分别不低于2019年净利润的150%、330%和580%。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　十一、限制性股票和股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划草案公告或预留授予当日至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划草案公告或预留授予当日至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息