■

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。

　　四、本次交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司与此类参股公司之间发生担保构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第五十八次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事杜胜先生、杨明才先生均回避了该议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2020年担保事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司及下属公司之间的担保事项，有利于各方项目的顺利推进，没有损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2020年担保事项的议案》提交公司第八届董事会第五十八次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了关于公司2020年担保事项的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司与下属公司之间的担保事项符合各方的经营状况和经营需求，有利于各方业务的顺利开展。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为220.41亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的390.05%；公司对控股子公司提供担保总额约为178.22亿元，占公司最近一期经审计净资产的315.39%。公司不存在逾期担保情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第五十八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第五十五次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第八届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　证券代码：600239            证券简称：云南城投            公告编号：临2019-118号

　　云南城投置业股份有限公司关于

　　公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易简要内容：根据云南城投置业股份有限公司（下称“公司”，含合并报表范围内的下属公司）及公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过260亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系。

　　2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为360.59亿元，公司为省城投集团提供担保余额为23.92亿元。

　　3、公司不存在逾期担保情形。

　　4、公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　根据公司（含合并报表范围内的下属公司）及公司控股股东省城投集团业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过260亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系，现提请股东大会审议如下事项：

　　（1）在上述新增担保额度和省城投集团为公司提供的担保余额（截至2019年12月31日）累计金额范围内，公司可循环办理担保事宜；

　　（2）在公司实际为省城投集团提供担保时，担保金额累计不超过省城投集团实际向公司提供担保金额的50%；

　　（3）具体每一笔担保的金额、期限、责任及生效条件等由相应的担保合同约定；

　　（4）在上述互保额度内发生的控股股东对公司的担保、公司对控股股东的担保，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　上述事项有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

　　的相关规定，公司控股股东省城投集团系公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　名称：云南省城市建设投资集团有限公司

　　法定代表人：卫飚

　　成立日期：2005年4月28日

　　注册资本：414,211.44万元

　　统一社会信用代码：915301007726970638

　　公司类型：国有企业

　　注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

　　经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　省城投集团最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　■

　　截至目前，省城投集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.90%的股权，省城投集团系公司控股股东。

　　三、本次交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东省城投集团系公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第五十八次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事杨涛先生、徐玲女士均回避了表决，本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，是结合公司与省城投集团业务发展需要而发生的，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》提交公司第八届董事会第五十八次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，有利于双方共享金融机构授信资源；公司与省城投集团产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　四、需要特别说明的历史关联交易

　　1、截至目前，省城投集团及其下属公司对公司的借款余额约为124.21亿元。

　　2、截止目前，省城投集团为公司提供担保余额约为360.59亿元，公司为省城投集团提供担保余额为23.92亿元。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为220.41亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的390.05%；公司对控股子公司提供担保总额约为178.22亿元，占公司最近一期经审计净资产的315.39%。公司不存在逾期担保情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第五十八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第五十五次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第八届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　证券代码：600239                       证券简称：云南城投            公告编号：临2019-119号

　　云南城投置业股份有限公司关于

　　公司2020年向控股股东及其下属公司申请借款额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会批准公司向公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司申请新增100亿元的借款额度。

　　2、本次公司2020年向控股股东及其下属公司申请借款额度的事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为顺利实施公司2020年年度经营计划，公司拟向省城投集团及其下属公司申请新增借款额度，现提请股东大会审议如下事项：

　　（1）公司计划向省城投集团及其下属公司申请新增100亿元的借款额度，在上述新增借款额度与省城投集团及其下属公司为公司提供的借款余额（截止2019年12月31日）累计金额范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本在参考省城投集团综合融资成本以及宏观经济形势的基础上确定，借款年利率不超过公司新增贷款的综合融资成本且不超过10%。

　　（2）在上述借款总额度内，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　上述事项有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　名称：云南省城市建设投资集团有限公司

　　法定代表人：卫飚

　　成立日期：2005年4月28日

　　注册资本：414,211.44万元

　　统一社会信用代码：915301007726970638

　　公司类型：国有企业

　　注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

　　经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　省城投集团最近一年又一期的主要财务指标：                        （单位：元）

　　■

　　截至目前，省城投集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.90%的股权，省城投集团系公司控股股东。

　　三、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司向省城投集团及其下属公司申请增加借款额度，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。

　　四、本次交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第五十八次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事杨涛先生、徐玲女士均回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2020年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度，有利于满足公司的资金需求，借款利率遵循了公允性和市场化原则。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2020年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》提交公司第八届董事会第五十八次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司2020年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度，有利于缓解公司资金压力，可确保公司业务的顺利开展。

　　五、需要特别说明的历史关联交易

　　1、截至目前，省城投集团及其下属公司对公司的借款余额约为124.21亿元。

　　2、截止目前，省城投集团为公司提供担保余额约为360.59亿元，公司为省城投集团提供担保余额为23.92亿元。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第五十八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第五十五次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第八届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　证券代码：600239                        证券简称：云南城投            公告编号：临2019-120号

　　云南城投置业股份有限公司关于公司2020年向下属参股公司提供借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟为公司下属参股公司青岛蔚蓝天地置业有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司、云南万科城投房地产有限公司、云南招商城投房地产有限公司、云南华侨城实业有限公司、云南中海城投房地产开发有限公司、鞍山市云投高铁新城置业有限公司、云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司、云南万城百年投资开发有限公司、重庆城海实业发展有限公司、大理满江康旅投资有限公司、昆明七彩云南城市建设投资有限公司（上述13家公司下称“项目公司”）按照持股比例提供借款，并提请股东大会批准。

　　2、公司2020年向项目公司提供借款事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

　　一、关联交易概述

　　为确保项目公司开发运作的项目顺利推进，公司拟按持股比例为项目公司提供股东借款。现提请股东大会审议如下事项：

　　1、在项目公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款；

　　2、借款利率按照双方协商一致的市场利率确定；

　　3、对上述提供股东借款事宜，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　上述事项有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　项目公司截止2019年9月30日基本情况如下：

　　■

　　三、该关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易有利于项目公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。

　　四、该关联交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第五十八次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事杜胜先生、杨明才先生均回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2020年向下属参股公司提供借款的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，既是公司作为股东履行的义务，同时也能满足公司下属参股公司在经营过程中的资金需求，确保其业务正常开展。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2020年向下属参股公司提供借款的议案》提交公司第八届董事会第五十八次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2020年向下属参股公司提供借款的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　根据公司下属参股公司的经营需要，公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。

　　五、需要特别说明的历史关联交易

　　近一年内，公司向云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款4.45亿元，收回借款0.45亿元；向云南华侨城实业有限公司提供借款0.045亿元；收回青岛蔚蓝天地置业有限公司借款0.40亿元。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第五十八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第五十五次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第八届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　证券代码：600239                          证券简称：云南城投            公告编号：临2019-121号

　　云南城投置业股份有限公司关于公司2020年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会批准公司为公司下属参股公司云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司（下称“温泉山谷”）按照持股比例提供借款。

　　2、本次公司2020年向温泉山谷提供借款的事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

　　一、关联交易概述

　　为确保公司下属参股公司温泉山谷开发运作的项目顺利推进，公司拟按持股比例为温泉山谷提供股东借款,现提请股东大会审议如下事项：

　　1、在温泉山谷融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款；

　　2、借款利率按照双方协商一致的市场利率确定；

　　3、对上述提供股东借款事宜，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　上述事项有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，温泉山谷系公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）下属控股子公司，且公司董事杜胜先生担任温泉山谷董事职务，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　名称：云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司

　　成立日期：2006年1月26日

　　注册资本: 16000万元

　　注册地址：云南省安宁市温泉镇羊角村温泉山谷1栋

　　法定代表人：李远书

　　经营范围:房地产开发经营；园林绿化服务；建筑材料、装饰材料、电线电缆、钢材的销售。

　　温泉山谷最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　温泉山谷目前的股权结构为：新疆立兴股权投资管理有限公司持股40%；公司持股39%；云南城投健康产业投资有限公司持股16%；四川富航资本股权投资基金管理有限公司持股5%。

　　三、该关联交易的目的及对公司的影响

　　根据公司下属参股公司温泉山谷的经营需要，公司按所持股权比例向温泉山谷提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。

　　四、该关联交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，温泉山谷系公司控股股东省城投集团下属控股子公司，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为温泉山谷提供股东借款构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第五十八次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事杨涛先生、徐玲女士、杜胜先生均回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2020年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，既是公司作为股东履行的义务，同时也能满足公司下属参股公司在经营过程中的资金需求，确保其业务正常开展。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2020年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款的议案》提交公司第八届董事会第五十八次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2020年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　根据温泉山谷的经营需要，公司按所持股权比例向温泉山谷提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。

　　五、需要特别说明的历史关联交易

　　截止2019年9月30日，公司向温泉山谷提供借款本息合计483,175,441.69元。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第五十八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第五十五次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第八届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　证券代码：600239                        证券简称：云南城投             编号：临2019-122号

　　云南城投置业股份有限公司关于

　　公司2020年日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”，含公司合并报表范围内的下属公司，下同）预计在2020年将与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司以及公司其他关联方发生日常关联交易。

　　2、公司2020年日常关联交易事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　一、 日常关联交易概述

　　公司2020年预计发生的日常关联交易：

　　■

　　由于公司所处房地产行业受政策、市场环境等影响较大，公司将综合考虑多种因素，对投资及工程进度进行适时调整，因此全年实际交易金额与预计金额会产生一定差异。

　　上述事项有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　二、主要关联方介绍

　　■

　　云南城投项目管理有限公司、云南城投众和建设集团有限公司、云南城投甘美医疗投资管理有限公司、云南城际物流有限公司、景洪市城投管道燃气有限责任公司、景洪城投物业管理有限公司、云南海埂酒店管理有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司、成都环球世纪会展旅游集团有限公司、云南民族文化旅游产业有限公司、腾冲玛御谷温泉投资有限公司、昆明未来城开发有限公司、大理水务产业投资有限公司、云南省股权投资基金管理有限公司、云南三七科技有限公司、云南兴盛水业有限公司、云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司、云南环球世纪会展旅游开发有限公司、昆明官房建筑设计有限公司等均属于省城投集团的下属子公司，云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司及云南城投华商之家投资开发有限公司为公司的参股公司，云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司为公司合营企业云南万城百年投资开发有限公司的控股子公司，云南城投众和装饰有限公司为关联方云南城投众和建设集团有限公司的控股子公司、公司投资的联营企业。上述交易对方具有关联关系。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

　　1、有国家定价的，按照国家定价执行；

　　2、无国家定价的，按照市场价格执行。

　　四、关联交易协议签署情况说明

　　上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。

　　五、本次交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，交易对方均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第五十八次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事杨涛先生、徐玲女士、杜胜先生、杨明才先生均回避了表决，非关联董事一致同意该议案，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2020年日常关联交易事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司预计2020年将与上述关联方发生的日常关联交易，符合各方业务特点和业务发展需要。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2020年日常关联交易事项的议案》提交公司第八届董事会第五十八次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2020年日常关联交易事项的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司预计2020年将与上述关联方发生的日常关联交易事项，定价原则是按照国家定价或市场价格执行，价格公允、合理，属于正常经营行为。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述关联交易的发生可满足公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第五十八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第五十五次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第八届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　证券代码：600239                        证券简称：云南城投                       公告编号：临2019-123号

　　云南城投置业股份有限公司第八届

　　监事会第五十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第八届监事会第五十五次会议通知及材料于2019年12月3日以传真和邮件的形式发出，会议于2019年12月4日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况1、《关于公司申请控股子公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司破产清算的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司申请控股子公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司破产清算的议案》。

　　2、《关于公司2020年投资事项的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年投资事项的议案》。

　　3、《关于公司2020年融资事项的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年融资事项的议案》。

　　4、《关于公司2020年担保事项的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年担保事项的议案》。

　　5、《关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》。

　　6、《关于公司2020年向控股股东及其下属公司申请借款额度的的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年向控股股东及其下属公司申请借款额度的的议案》。

　　7、《关于公司2020年向下属参股公司提供借款的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年向下属参股公司提供借款的议案》。

　　8、《关于公司2020年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款的议案》。

　　9、《关于公司2020年日常关联交易事项的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年日常关联交易事项的议案》。

　　10、《关于〈云南城投置业股份有限公司2019年度内部控制评价工作方案〉的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司2019年度内部控制评价工作方案〉的议案》。

　　11、《关于公司监事会换届选举的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　同意提名莫晓丹女士、刘兴灿先生为公司第九届监事会监事候选人。上述两位监事候选人将提交公司2019年第五次临时股东大会采用累积投票制进行选举。（两名监事候选人简历详见附件）

　　二、会议决定将《关于公司监事会换届选举的议案》提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司监事会

　　2019年12月5日

　　附件：监事候选人简历

　　莫晓丹女士简历

　　莫晓丹，女，1971年8月出生，汉族，云南昆明人，中共党员，硕士。

　　曾任：云南省城市建设投资集团有限公司财务管理中心副总经理、财务管理中心总经理，总裁助理；云南城投创业投资公司董事长；瑞滇投资管理有限公司董事长。

　　现任：云南省城市建设投资集团有限公司财务总监；曲靖市商业银行股份有限公司董事；云南城投置业股份有限公司监事会主席。

　　刘兴灿先生简历

　　刘兴灿，男，汉族，1977年8月出生，籍贯云南昆明，中共党员，大学专科，高级工程师（建筑工程），全国一级建造师，全国造价工程师。

　　曾任：昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司副总经理；云南城投龙江房地产开发有限公司副总经理；云南城投项目开发事业一部副总经理；云南城投龙江房地产开发有限公司执行董事、总经理，云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司执行董事、总经理，昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司执行董事、总经理（昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司已注销）；北京房开创意港投资有限公司董事。

　　现任：云南城投置业股份有限公司监事；云南城投项目开发事业三部常务副总经理；云南城投龙江房地产开发有限公司总经理；云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司总经理。

　　证券代码：600239            证券简称：云南城投            公告编号：临2019-124号

　　云南城投置业股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月20日14点00分

　　召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月20日

　　至2019年12月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2019-115号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第五十四次会议决议公告》、临2019-116号《云南城投置业股份有限公司关于公司申请控股子公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司破产清算的公告》、临2019-117号《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年担保事项的公告》、临2019-118号《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的公告》、临2019-119号《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案的公告》、临2019-120号《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年向下属参股公司提供借款的公告》、临2019-121号《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款的公告》、临2019-122号《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年日常关联交易事项的公告》、临2019-123号《云南城投置业股份有限公司第八届监事会第五十五次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：议案4、议案5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案6、议案8、议案9

　　应回避表决的关联股东名称：云南省城市建设投资集团有限公司及其下属控股子公司云南融智投资有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年12月16日16：00）。

　　2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

　　3、登记时间：2019年12月16日9:30—11:30   14:30—16:00

　　4、登记地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座27楼

　　云南城投置业股份有限公司董事会办公室

　　六、

　　其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人： 卢育红  土倩

　　邮政编码： 650200

　　联系电话： 0871-67199767

　　传    真： 0871-67199767

　　2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　2019年12月5日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南城投置业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月20日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■