股票代码：600372                   股票简称：中航电子             编号：临2019-063

　　中航航空电子系统股份有限公司第六届董事会2019年度第七次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“中航电子”或“公司”)第六届董事会2019年度第七次会议（临时）通知及会议材料于2019年12月2日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议采用通讯表决方式召开，表决的截止时间为2019年12月4日12:00。会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，中航电子于2017年12月25日公开发行了每张面值100元面值总额240,000万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）。高精度航姿系统产业化项目为本次可转债发行的募投项目之一，实施主体为陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）。

　　中航电子现拟将其持有的宝成仪表100%股权转让给中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）。基于此，公司拟变更高精度航姿系统产业化项目的实施，后续募集资金11,419.46万元拟变更投向，不再投入该项目。

　　为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟将截至2019年11月30日尚未投入高精度航姿系统产业化项目的后续募集资金共计11,419.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》

　　为增强中航电子盈利能力，促进公司可持续发展。公司拟将其持有的宝成仪表100%股权通过协议转让的方式（以下简称“标的股权”）转让给机载公司（本次行为以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让的交易价格以经中国航空工业集团有限公司备案的资产评估结果为基础确定。

　　独立董事认为：1、本次股权转让的方案及公司拟签署的协议均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次股权转让方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

　　2、本次股权转让的交易价格将以标的股权经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理相关部门备案的资产评估结果为基础确定。本次股权转让选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　3、本次股权转让有利于不断增强公司盈利能力，有利于公司可持续发展。

　　4、本次股权转让属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次股权转让的相关决议合法有效。

　　与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵、甘立伟回避表决，非关联董事均投了赞成票。（详见同日公告）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、《关于召开公司2019年第一次债券持有人会议的议案》

　　中航电子现拟将其持有的宝成仪表100%股权通过协议转让的方式转让给机载公司。本次股权转让完成后,宝成仪表不再纳入公司合并报表范围。因此，公司拟变更高精度航姿系统产业化项目的实施，后续募集资金不再投入该项目。根据《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《中航航空电子系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的相关规定：当公司拟变更募集说明书的约定时，应召开债券持有人会议。

　　现公司拟定于2019年12月20日上午9：00召开2019年第一次债券持有人会议，审议《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。（会议通知详见同日公告）

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　四、《关于审议修改〈公司章程〉的议案》

　　根据《中国共产党章程》和《中国共产党支部工作条例（试行）》等规定要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。（详见同日公告）

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年12月20日上午9：30召开2019年第三次临时股东大会。（股东大会通知详见同日公告）

　　与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　董    事    会

　　2019年12月4日

　　股票代码：600372                   股票简称：中航电子             编号：临2019-064

　　中航航空电子系统股份有限公司第六届监事会2019年度第五次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全监事体保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“中航电子”或“公司”)第六届监事会2019年度第五次会议通知及会议材料于2019年12月2日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2019年12月4日12:00时。会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，中航电子于2017年12月25日公开发行了每张面值100元面值总额240,000万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）。高精度航姿系统产业化项目为本次可转债发行的募投项目之一，实施主体为陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）。

　　中航电子现拟将其持有的宝成仪表100%股权转让给中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）。基于此，公司拟变更高精度航姿系统产业化项目的实施，后续募集资金11,419.46万元拟变更投向，不再投入该项目。

　　为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟将截至2019年11月30日尚未投入高精度航姿系统产业化项目的后续募集资金共计11,419.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　监事会认为：因本次股权转让，公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》

　　为增强中航电子盈利能力，促进公司可持续发展。公司拟将其持有的宝成仪表100%股权通过协议转让的方式（以下简称“标的股权”）转让给机载公司（本次行为以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让的交易价格以经中国航空工业集团有限公司备案的资产评估结果为基础确定。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　监    事    会

　　2019年12月4日

　　股票代码：600372     股票简称：中航电子        编号：临2019-065

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：高精度航姿系统产业化项目

　　●变更后募集资金安排：永久补充流动资金

　　●变更募集资金用途的金额：中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“公司”）拟将募集资金11,419.46万元（含银行存款利息扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金。

　　●本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项已经公司第六届董事会2019年度第七次会议（临时）、第六届监事会2019年度第五次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金及募集资金投资项目的具体情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“公司”）于2017年12月25日公开发行了每张面值100元面值总额240,000万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除支付的保荐及承销费用1,628.00万元后的金额为238,372.00万元。上述资金已由保荐机构于2017年12月29日汇入公司募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月29日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2017BJA50339号），确认募集资金已到账。

　　上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。

　　根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》，公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次拟变更部分募投项目的基本情况

　　本次拟变更的募投项目为高精度航姿系统产业化项目，该项目的原计划与实际投资情况如下：

　　高精度航姿系统产业化项目已于2017年6月26日取得宝鸡市渭滨区发展和改革局出具宝渭发改发（2017）159号《渭滨区发展和改革局关于高精度航姿系统产业化项目备案确认书的通知》；项目实施主体为陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）；项目原计划投资总额为15,000万元，拟投入募集资金为15,000万元，占总筹资额的6.25%；拟投入募集资金主要用于建筑工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及预备费等；该项目建设期为36个月；该项目实施后，能为宝成仪表带来稳定的现金流入。

　　截至2019年11月30日，高精度航姿系统产业化项目累计已投入募集资金3,710.60万元，主要用于建筑工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及预备费等，该募投项目的募集资金账户余额为11,419.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。其中，已对宝成仪表增资的剩余募集资金3,105.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额），未完成增资部分剩余募集资金8,314万元。

　　二、本次拟变更部分募集资金的具体原因

　　中航电子拟将其持有的宝成仪表100%股权转让给中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）。2019年12月4日，中航电子与机载公司签署了附生效条件的《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后,中航电子将不再控制宝成仪表，宝成仪表亦不再纳入公司合并报表范围。

　　基于上述拟进行的股权转让交易，公司拟终止高精度航姿系统产业化项目的实施，后续募集资金11,419.46万元拟变更投向，不再投入该项目。上述拟变更投向的募集资金金额占总筹资额的比例为4.76%。

　　三、该募投项目变更后募集资金使用安排

　　为进一步提高募集资金的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟将截至2019年11月30日尚未投入高精度航姿系统产业化项目的后续募集资金共计11,419.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。其中已增资宝成仪表但未投入使用的3,105.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）用于宝成仪表永久补充流动资金，未进行增资的8,314万元用于公司永久补充流动资金。

　　四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

　　鉴于更高精度航姿系统产业化项目实施主体宝成仪表的100%的股权转让时，其转让价款中包含中航电子已投入该项目的募集资金，而尚未投入该项目的募集资金后续亦不再投入，因此变更上述募投项目不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害全体股东权益的情形。

　　本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金，是公司从实际情况出发，对公司资产结构和业务结构作出的优化调整，有利于提高募集资金使用效率，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。

　　2、监事会意见

　　因本次股权转让，公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。

　　3、保荐机构意见

　　公司终止实施“高精度航姿系统产业化项目”不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。保荐机构对公司本次终止实施部分募集资金投资项目事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、本次变更事项已履行的决策程序及尚需呈报批准的程序

　　2019年12月4日，公司召开第六届董事会2019年度第七次会议（临时）、第六届监事会2019年度第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。本次变更事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月4日

　　股票代码：600372  股票简称：中航电子        编号：临2019-066

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“公司”）拟将其持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）100%股权（以下简称“标的股权”）通过协议转让的方式转让给中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”），交易价格以经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的资产评估结果为基础确定。

　　●包含本次交易在内，过去12个月内公司与航空工业集团及其附属企业进行的、应当累计计算的关联交易次数为3次、金额为人民币62,642.66万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为3次、金额为人民币62,642.66万元。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　为增强中航电子盈利能力，促进公司可持续发展，2019年12月4日，中航电子与机载公司签署了附生效条件的《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），中航电子拟将所持宝成仪表100%股权转让给机载公司，交易价格以经航空工业集团备案的资产评估结果为基础确定。

　　由于中航航空电子系统有限责任公司持有中航电子17.99%股权，为公司第二大股东，且与公司控股股东同受航空工业集团控制，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　包含本次交易在内，过去12个月内公司与航空工业集团及其附属企业进行的、应当累计计算的关联交易次数为3次、金额为人民币62,642.66万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为3次、金额为人民币62,642.66万元。达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：中航机载系统有限公司

　　统一社会信用代码：91110000717827582W

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　公司地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室

　　法定代表人：张昆辉

　　注册资本：人民币499,777万元

　　成立日期：2010年07月23日

　　经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要控股股东或实际控制人：公司实际控制人航空工业集团持有机载公司100%股权，为其控股股东。

　　截至2018年12月31日，机载公司经审计的总资产18,874,304万元，净资产为7,727,549万元，营业收入为13,365,945万元，净利润为602,750万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的类别

　　本次关联交易的类别为出售股权类资产。

　　（二）转让标的：宝成仪表100%股权

　　1.宝成仪表的主要情况

　　公司名称：陕西宝成航空仪表有限责任公司

　　统一社会信用代码：91610302741273997D

　　公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司地址：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路70号

　　法定代表人：刘智勇

　　注册资本：45,200万元

　　成立日期：2002年9月17日

　　主营业务：以惯性导航系统、飞行安全环境监视系统、纺机设备、军用空调系统、惯性元器件、精密传感器等为核心的产品谱系，主要从事航空陀螺仪表，机载、车载导航系统，弹载惯性元器件，传感器，精密电位器，应急磁罗盘及军用空调器，民用航空陀螺仪表、传感器、应急磁罗盘等产品的研制和生产，产品覆盖了航空、航天、兵器、船舶等行业。

　　股权结构：宝成仪表系中航电子全资子公司。

　　2.主要财务指标

　　宝成仪表一年一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币/元

　　■

　　宝成仪表2018年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。2019年1-9月财务数据未经审计。

　　3.对外担保、委托理财等情况

　　中航电子不存在委托宝成仪表理财的情形，不存在宝成仪表占用上市公司资金的情况。

　　根据公司与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借款保证合同》，中航电子为宝成仪表向航空工业集团2,000万元借款提供担保。根据《股权转让协议》的约定，上述担保将自本次股权转让协议生效之日起转由机载公司承担，并在交割日前完成担保转移手续。

　　4.权属状况

　　标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5.相关资产运营情况的说明

　　本次股权转让完成后，中航电子不再控制宝成仪表，宝成仪表亦不再纳入公司合并报表范围。

　　四、关联交易价格确定的原则及依据

　　本次股权转让的交易价格以经有权之国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为基础协商确定。

　　具有从事证券、期货业务资格的中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字[2019]第111号《中航航空电子系统股份有限公司拟转让陕西宝成航空仪表有限责任公司股权项目所涉及的陕西宝成航空仪表有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（详见附件2）。截至评估基准日2019年4月30日，宝成仪表总资产账面价值为181,505.66万元，总负债账面价值为150,608.66万元，净资产账面价值为30,897.00万元；总资产评估价值为207,436.85万元，总负债评估价值为150,608.66万元，净资产评估价值为56,828.19万元，净资产评估价值较账面价值增值25,931.19万元，增值率为83.93%。前述评估结果已经航空工业集团备案。

　　本次评估主要采用资产基础法，资产评估结果汇总表如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2019年4月30日

　　被评估单位：陕西宝成航空仪表有限责任公司金额单位：人民币万元

　　■

　　评估增减值分析：

　　1、流动资产评估增值原因：

　　主要是由于企业存货账面为原始生产成本，而评估值包含了企业应获得合理利润所致。

　　2、长期股权投资增值原因：

　　主要是被评估单位对子公司的长期股权投资账面价值为原始投资成本，并采用成本法核算，本次对纳入评估范围的被投资单位单独进行了评估，评估后被投资单位资产评估价值高于账面价值所致。

　　3、投资性房地产评估增值原因：

　　主要是因为投资性房地产账面价值为企业购置时的取得价格，由于近年来房地产市场整体呈上升趋势，导致评估增值。

　　4、房屋建筑物类资产评估增值原因：

　　房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽等评估原值增值主要是：房屋建筑物等建成时间较早，人工、主材和机械使用费上涨造成评估原值增值；评估净值增值的原因一是由于评估原值增值，二是由于企业计提房屋建筑物的折旧年限短于本次评估采用的经济耐用年限。

　　5、设备类资产评估增值原因：

　　(1)机器设备增值主要是由于设备购置时间比较早，评估基准日机器设备购置价上涨，导致评估原值增值，企业机器设备折旧年限短于评估所使用经济寿命年限，导致评估增值。

　　(2)运输设备评估原值减值的主要原因是汽车产品技术更新快，同类产品市场降价趋势明显导致原值评估减值。净值评估增值的主要原因是固定资产折旧年限导致评估净值增值。

　　(3)电子设备评估原值减值的主要原因是该类电子设备技术更新快，同类产品市场降价趋势明显导致评估原值减值，净值评估增值的主要原因是固定资产折旧年限导致评估净值增值。

　　6、无形资产—土地使用权增值原因：

　　无形资产——土地使用权增值原因为土地市场价格有所上涨所致。

　　7、无形资产——其他无形资产增值原因：

　　无形资产－其他无形资产增值原因为部分软件由电子设备转入，导致评估增值。

　　五、关联交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方（买方）：中航机载系统有限公司

　　乙方（卖方）：中航航空电子系统股份有限公司

　　（二）标的公司、标的股权

　　1、标的公司为宝成仪表

　　2、标的股权为宝成仪表100%股权。

　　（三）资产定价

　　本次股权转让价款以经航空工业集团备案后的资产评估结果为基础确定。具体计算公式为：标的股权转让价款=标的公司于评估基准日的经备案的净资产评估值-标的公司于评估基准日的国有独享资本公积。依据评估结果和作价公式，标的股权的转让价款为人民币481,981,016.05元。

　　（四）资产交割及转让价款的支付

　　1、在本协议生效后5个工作日内一次性支付股权转让款的50%；在标的股权工商变更登记完成后30个工作日内一次性支付股权转让款的50%。

　　2、乙方同意在收到第一期股权转让价款之日起15个工作日内将其持有的标的股权过户至甲方名下。

　　（五）过渡期安排

　　自评估基准日至标的股权过户至甲方名下的工商变更登记完成之日期间标的公司产生的损益均由甲方承担或享有。

　　（六）职工安置与债权债务处理

　　1、本次转让不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。

　　2、本次转让不涉及标的公司员工安置。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

　　3、根据乙方与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借款保证合同》，乙方为宝成仪表向航空工业集团的2,000万元借款提供担保。双方同意，自本协议生效之日起，上述担保转由机载公司承担，并在交割日前完成担保转移手续。

　　（七）协议生效

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章之日起成立。

　　2、本协议自下列条件均获满足之日起生效：

　　（1）双方就本次股权转让履行完毕各自的内部决策程序；

　　（2）乙方作为标的公司的唯一股东作出同意本次股权转让的股东决定；

　　（3）国防科工局批准本次股权转让；

　　（4）乙方可转换公司债券的债券持有人会议同意变更募集资金用途；

　　（5）航空工业集团批准本次股权转让。

　　六、拟转让募投项目的基本情况

　　宝成仪表作为实施主体的高精度航姿系统产业化项目属于公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，该项目原计划与实际投资情况如下：

　　该项目已于2017年6月26日取得宝鸡市渭滨区发展和改革局出具宝渭发改发（2017）159号《渭滨区发展和改革局关于高精度航姿系统产业化项目备案确认书的通知》，项目实施主体为公司全资子公司宝成仪表，项目原计划投资总额为15,000万元，拟投入募集资金为15,000万元，占总筹资额的6.25%，项目建设期为36个月。截至2019年11月30日，该项目已投入募集资金3,710.60万元，该项目的募集资金账户余额为11,419.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。其中，已对宝成仪表增资的剩余募集资金3,105.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额），未完成增资部分剩余募集资金8,314万元。

　　本次股权转让完成后，上市公司不再继续投入宝成仪表作为实施主体的高精度航姿系统产业化项目。

　　七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于提高中航电子的盈利能力，增强中航电子的可持续发展。上市公司不再继续投入宝成仪表作为实施主体的高精度航姿系统产业化项目，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司及全体股东利益。

　　根据中航电子与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借款保证合同》，中航电子为宝成仪表向航空工业集团的2,000万元借款提供担保。双方同意，自《股权转让协议》生效之日起，上述担保转由机载公司承担，并在交割日前完成担保转移手续，因此不会损害上市公司利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司第六届董事会2019年度第七次（临时）会议审议通过，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵、甘立伟回避表决。

　　本次交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　七、独立董事意见

　　本次关联交易已经独立董事事前认可且发表如下独立意见：

　　1、本次股权转让的方案及公司拟签署的协议均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次股权转让方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

　　2、本次股权转让的交易价格将以标的股权经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理相关部门备案的资产评估结果为基础确定。本次股权转让选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　3、本次股权转让有利于不断增强公司盈利能力，有利于公司可持续发展。

　　4、本次股权转让属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次股权转让的相关决议合法有效。

　　我们同意《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》。

　　八、审计委员会意见

　　本次股权转让暨关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。我们同意本次关联交易的议案。

　　九、保荐机构核查意见

　　1、本次交易有利于进一步优化公司内部资产结构，增强公司盈利能力。本次交易获得的资金将用于公司日常经营，不会对公司的日常经营产生不利影响，有利于提升资产运营效率，符合公司整体经营和发展策略，本次交易具有必要性。

　　2、本次关联交易已经公司独立董事事先认可，并经公司第六届董事会2019年度第七次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易已经公司第六届监事会2019年度第五次会议审议通过。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。

　　3、公司聘请了具有证券、期货相关业务资质的评估公司对标的公司进行了评估，该评估机构具有独立性、评估方法适当、评估假设前提合理。在此基础上通过交易各方协商确定的股权转让价格公允合理，未损害公司及公司非关联股东的利益。

　　保荐机构对公司实施上述事项无异议。

　　十、历史关联交易情况说明

　　本次交易前12个月内公司与航空工业集团及其附属企业进行的、应当累计计算的关联交易次数为2次、金额为人民币14,444.56万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次、金额为人民币14,444.56万元。

　　十一、备查文件

　　1、中航航空电子系统股份有限公司独立董事事前认可意见；

　　2、中航航空电子系统股份有限公司独立董事意见；

　　3、关联交易委员会对公司关联交易的意见；

　　4、中航机载系统有限公司2018年度审计报告；

　　5、陕西宝成航空仪表有限责任公司2018年审计报告、2019年1-9月财务报表；

　　6、《中航航空电子系统股份有限公司拟转让陕西宝成航空仪表有限责任公司股权项目所涉及的陕西宝成航空仪表有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月4日

　　股票代码：600372                   股票简称：中航电子              编号：临2019-067

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年12月4日，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年度第七次会议（临时）审议通过了《关于审议修改〈公司章程〉的议案》。

　　一、章程修改原因

　　根据《中国共产党章程》和《中国共产党支部工作条例（试行）》等规定要求，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订。

　　二、章程修订前后对照

　　■

　　注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。

　　修改后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　董    事    会

　　2019年12月4日

　　股票代码：600372.             股票简称：中航电子.         编号：临2019-068

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　关于召开2019年第一次债券持有人会议通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航电子”）于2017年12月25日公开发行了每张面值100元面值总额240,000万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除支付的保荐及承销费用1,628.00万元后的金额为238,372.00万元。

　　公司于2019年12月4日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，内容详见公司于2019年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

　　根据《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《中航航空电子系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的相关规定：当公司拟变更募集说明书的约定时，应召开债券持有人会议。现公司董事会提议召开公司2019年第一次债券持有人会议，审议《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

　　现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、债券持有人会议届次：2019年第一次债券持有人会议

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开时间：2019年12月20日（星期五）上午9:00

　　4、会议召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区2521会议室

　　5、会议召开方式：现场会议

　　6、投票方式：记名方式投票表决

　　7、债权登记日：2019年12月13日

　　8、会议出席对象：

　　（1）截至债权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人。

　　上述公司全体债券持有人均有权参加现场会议进行记名投票表决，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

　　议案内容详同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-065）。

　　三、会议登记及出席方式

　　（1）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　（2）委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　（4）登记方式：债券持有人或代理人可直接到登记地点办理登记，也可以通过电子邮件或信函方式进行登记。

　　2、登记时间：2019年12月18日9：00—11：30，及13：00—17：00

　　3、登记地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券事务部/董事会办公室

　　四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议投票表决采取记名方式进行投票。

　　2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　3、每一张“航电转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

　　4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

　　债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　5、债券持有人会议根据《中航航空电子系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人）均有同等约束力。

　　6、债券持有人会议作出决议之日起二个交易日，公司董事会将决议在监管部门指定的媒体上公告。

　　五、其他事项

　　1、会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　2、会议联系方式

　　公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券事务部/董事会办公室

　　联系电话：010-58354818

　　传    真：010-58354844

　　邮    编：100028

　　联系人：张 力、 刘婷婷

　　附件：2019年第一次债券持有人会议授权委托书

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月4日

　　附件：

　　2019 年第一次债券持有人会议授权委托书

　　中航航空电子系统股份有限公司：

　　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席2019年12月20日召开的贵公司2019年第一次债券持有人会议，并按照本人以下指示就本次会议审议事项行使表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

　　委托人持有债券张数（面值人民币100元为1张）：

　　委托人证券账户卡号：

　　■

　　注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应空白处写“√”；

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号（证照号码）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号（证照号码）：

　　授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

　　委托日期：年月日

　　证券代码：600372    证券简称：中航电子    公告编号：2019-069

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月20日9 点30 分

　　召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区2521会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月20日

　　至2019年12月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经第六届董事会2019年度第七次会议、第六届监事会2019年度第五次会议审议通过。相关决议公告已分别刊登在 2019年12月5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航航空电子系统有限责任公司、汉中航空工业（集团）有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　2、登记时间：2019年12月18日9：00—11：30，及13：00—17：00

　　3、登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券事务部/董事会办公室

　　4、异地股东可用传真方式登记。

　　六、其他事项

　　1、以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系方式。

　　2、参会股东（或股东代表）请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。

　　3、与会人员交通食宿费用自理。

　　4、联系方式

　　公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券事务部/董事会办公室

　　联系电话：010-58354818

　　传    真：010-58354844

　　邮    编：100028

　　联系人：张 力、 刘婷婷

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航航空电子系统股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月20日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。