证券代码：300737        证券简称：科顺股份    公告编号：2019-071

　　科顺防水科技股份有限公司

　　关于提前归还募集资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科顺股份”）于2018年12月4日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专项账户具体内容详见公司于2018年12月5日在巨潮资讯网上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：2018-116）。

　　公司该次实际使用50,000万元暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金，公司于2019年11月29日和2019年12月2日分别归还募集资金27,000万元、23,000万元至公司募集资金专用账户，截至2019年12月2日，公司已将上述暂时用于暂时补充流动资金的50,000万元闲置募集资金全部提前归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构国元证券股份有限公司及保荐代表人。

　　截至2019年12月2日，公司已全额归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，不存在暂时用于补充流动资金的闲置募集资金尚未归还的情况，也不存在违规使用该流动资金的情况。

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年12月3日

　　证券代码：300737        证券简称：科顺股份        公告编号：2019-072

　　科顺防水科技股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开情况

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2019年12月2日下午16:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2019年11月22日发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　(一) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　议案内容：

　　公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用不超过50,000万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司2019年12月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-074）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二) 审议通过《关于公司为经销商担保的议案》

　　议案内容：

　　为帮助下游经销商拓宽融资渠道，进一步做大做强公司主营业务，促进下游客户与公司共同发展，公司拟对符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保，担保总额不超过2.9亿元，并授权公司董事长在担保总额内代表公司签署担保合同等相关事项。董事会认为公司本次担保整体风险可控，符合公司及全体股东的利益，同意公司为符合资质条件的公司下游经销商向公司指定银行等金融机构申请贷款提供总额不超过2.9亿元的担保。具体内容详见公司2019年12月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于公司为经销商担保的公告》（    公告编号：2019-075）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件目录

　　科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月3日

　　证券代码：300737    证券简称：科顺股份    公告编号：2019-073

　　科顺防水科技股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开情况

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2019年12月2日下午16:30在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年11月22日发出。本次会议应出席的监事3人，实际出席并参与表决的监事3人，会议由监事会主席金结林先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经参会监事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　(一) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　议案内容：

　　监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用不超过50,000万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，缓解公司业务增长对流动资金的需求压力，降低公司财务成本。同意公司使用不超过50,000万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司2019年12月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-074）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二) 审议通过《关于公司为经销商担保的议案》

　　议案内容：

　　监事会认为：公司在风险可控的前提下，对符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和股东的利益。同意公司为符合资质条件的公司下游经销商向公司指定银行等金融机构申请贷款提供总额不超过2.9亿元的担保。具体内容详见公司2019年12月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于公司为经销商担保的公告》（    公告编号：2019-075）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件目录

　　科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

　　科顺防水科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月3日

　　证券代码：300737    证券简称：科顺股份    公告编号：2019-074

　　科顺防水科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科顺股份”）于2019年12月2日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专项账户。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2017]2336号。公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票152,666,600股（每股面值人民币1.00元），发行价格为9.95元，本次发行募集资金总额1,519,032,670.00元，减除发行费用117,981,519.64元（不含税）后，募集资金净额为1,401,051,150.36元；天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月22日出具了天健验〔2018〕16号《科顺防水科技股份有限公司验资报告》。

　　二、募集资金使用情况及暂时闲置原因

　　根据公司募集资金使用计划，截至2019年11月底，募投项目投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成

　　截至2019年11月底，各募集资金投资项目实际使用募集资金累计51,797.08万元，尚未使用的募集金额为88,308.03万元，累计收到募集资金存款利息收入及理财产品收益5,862.29万元，总剩余资金94,170.32万元。根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在十二个月内仍有部分资金闲置。

　　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2018年12月4日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月2日，公司已全额归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，不存在暂时用于补充流动资金的闲置募集资金尚未归还的情况，也不存在违规使用该流动资金的情况。

　　四、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，结合公司经营需求及财务情况,公司拟使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过50,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：

　　（1）不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；

　　（2）若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有资金及时归还至募集资金专项账户，以确保项目进展，不影响募集资金投资项目的正常运行；

　　（3）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　（4）在本次补充流动资金到期日之前，将该资金及时归还至募集资金专项账户。

　　五、本次公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　根据公司募投项目建设进度情况，公司项目建设整体竣工结算尚未完成，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置；同时因公司经营规模持续增加，公司对流动资金的需求也随之增加。目前，公司短期借款均为商业性银行贷款，借款利率较高，公司本次使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金可为公司节约部分财务费用。因此，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求压力。同时，可以有效降低公司财务成本，提升公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东的利益。

　　六、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常建设，有效推动公司主营业务快速发展，缓解日常经营对流动资金的需求压力。同时，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务成本，提升公司经营效益。有效保障了股东利益最大化原则，符合公司发展需要和全体股东的利益。

　　七、履行的相关程序相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2019年12月2日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币50,000万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会审议情况

　　2019年12月2日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币50,000万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，发表独立意见如下：

　　（1）公司本次使用最高额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，相关内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务成本，提升公司经营效益。有效保障了股东利益最大化原则，符合公司发展需要和全体股东的利益。

　　（2）同意公司使用最高额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　七、保荐机构核查意见

　　公司本次以部分暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，有利于其提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。该事项已经科顺股份董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次以部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金议案依法履行了（或准备履行）必要的决策程序。

　　综上所述，保荐机构同意公司履行相关审议程序和信息披露，以及在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金中的暂时闲置资金不超过50,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　八、 备查文件

　　科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

　　科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

　　独立董事关于科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金之专项核查意见

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年12月3日

　　证券代码：300737        证券简称：科顺股份        公告编号：2019-075

　　科顺防水科技股份有限公司

　　关于公司为经销商担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、 担保情况概述

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科顺股份”）于2019年12月2日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为经销商担保的议案》，为帮助下游经销商拓宽融资渠道，进一步做大做强公司主营业务，促进下游客户与公司共同发展，公司拟对符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保，担保总额不超过2.9亿元，并授权公司董事长在担保总额内代表公司签署担保合同等相关事项。为保障公司利益，控制担保风险，公司在向下游经销商提供担保的同时，将要求被担保经销商及其控股股东、实际控制人向公司提供反担保。

　　上述担保总额占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的比例为9.97%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《科顺防水科技股份有限公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。

　　二、 被担保人基本情况

　　被担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质经销商，需经公司及银行等金融机构共同审核后确定。被担保经销商需满足以下条件：

　　（一）与本公司业务合作超过12个月且未出现账款逾期情况；

　　（二）与本公司或其分子公司签订经销商协议，且年度销售任务在300万元以上；

　　（三）资产负债率低于70%；

　　（四）连续两年盈利；

　　（五）企业及实际控制人征信良好；

　　（六）通过银行等金融机构资信审核；

　　（七）不存在重大未决诉讼、仲裁案件；

　　（八）与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、 担保事项的主要内容

　　(一) 担保内容：公司拟对符合资质条件的下游经销商，向公司指定银行等金融机构申请贷款提供连带责任担保， 为确保贷款资金的专项用途，被担保的经销商在取得贷款融资后，需按照合同约定将货款及时汇入公司指定账户。

　　(二) 担保方式：连带责任担保。

　　(三) 担保金额：本次担保总额不超过2.9亿元，其中对单个经销商（包含同一实控人的多个经销商）的最高担保额度根据该经销商年度销售任务及资信审核情况确定，单个经销商最高比例不得超过其年度销售任务的50%，且最高额度不超过3,000万元。

　　(四) 担保期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　(五) 反担保内容：为确保公司向经销商承担保证责任后对被担保经销商的追偿权得以实现，被担保经销商及其控股股东、实际控制人需向公司提供反担保，反担保标的不限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权等。

　　四、 公司对经销商担保的风险管理办法

　　为规范公司对经销商信用管理工作，有效防范公司信用风险，确保公司资产安全，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》有关规定，结合公司实际情况，特制定了《经销商信用规范管理办法》。

　　(一) 符合条件的经销商，申请担保的具体流程如下：

　　1、 经销商向公司提交《授信担保申请书》及相关资信文件；

　　2、 公司业务部门和财务部门根据经销商提供的资料进行尽职调查，并出具评审意见，确保被担保经销商的财务状况、信用资质良好，具有较好的偿还能力；

　　3、 公司营销财务负责人对评审意见及银行资信审批情况进行审核，结合该经销商实际情况拟定授信及担保总金额、期限、比例、费用等方案；

　　4、 公司根据《对外担保管理制度》规定的审核权限提交股东大会或董事会审批，在股东大会或董事会审批通过的额度内，授权董事长签署具体相关文件；

　　5、 经销商根据公司审核通过的担保文件及合同订单等相关资料向指定银行申请贷款融资；

　　6、 经销商获得贷款融资后，需按照合同约定将货款及时汇入公司指定账户，确保贷款资金的专项用途。

　　(二) 对于有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

　　1、 经销商在过往合作中曾发生过拖欠货款或违反公司经销商管理规定的；

　　2、 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

　　3、 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

　　4、 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

　　5、 未能落实用于反担保的有效财产的；

　　6、 董事会认为不能提供担保的其他情形。

　　(三) 对经销商担保后的风险控制措施：

　　1、 公司将指派专人持续关注被担保经销商情况，重点关注其生产经营、财务状况及偿债能力，法定代表人、股东变化等情况，建立相关档案，定期向董事会报告；

　　2、 要求被担保人于每季度结束后一个月内提供相应的季度财务报表；

　　3、 公司每半年对经销商资信情况进行复核，并根据资信情况及时调整授信担保额度，公司担保的授信到期后需展期并需继续由公司提供担保的，作为新的对外担保，重新履行担保审批程序；

　　4、 为确保公司向经销商承担保证责任后对被担保经销商的追偿权得以实现，被担保经销商、控股股东及实际控制人需向公司提供反担保，反担保标的不限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权等；

　　5、 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，将时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，将采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，将及时向被担保人进行追偿。

　　五、 董事会意见

　　公司根据实际经营发展需要，给公司下游经销商向银行等金融机构贷款提供连带责任担保，可以有效帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金，更加有效地开拓市场，做大做强公司销售规模，从而实现公司业务的稳定增长。为保障公司利益，公司制定了《经销商信用规范管理办法》，采取反担保、资信尽职调查等一系列措施控制担保风险。公司本次担保整体风险可控，符合公司及全体股东的利益。董事会一致同意公司为符合资质条件的公司下游经销商向银行等金融机构申请贷款提供总额不超过2.9亿元的连带责任担保。

　　六、 监事会意见

　　公司在风险可控的前提下，对符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和股东的利益。监事会一致同意公司为符合资质条件的公司下游经销商向公司指定银行等金融机构申请贷款提供总额不超过2.9亿元的担保。

　　七、 独立董事意见

　　公司建立了完善的对外担保管理制度，规范了对外担保的审批权限和审议程序等，未出现过违规担保行为，截至本意见出具之日，公司不存在其他对外担保行为。

　　公司本次为经销商担保已按照相关法律法规和制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，并制定了严格的《经销商信用规范管理办法》，有效控制了担保风险。本次对外担保系公司实际经营需要，有利于公司业务快速发展，符合公司及全体股东的利益最大化原则，符合公司内部控制制度相关规定，未损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司对下游经销商向银行等金融机构贷款提供连带责任担保，担保总额不超过2.9亿元。为保障公司利益，控制担保风险，公司需严格按照《对外担保管理制度》、《经销商信用规范管理办法》等相关内控制度执行，充分调查被担保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、发展前景和信用情况等，审慎依法作出担保决定。

　　八、 保荐机构意见

　　保荐机构认为：上述担保事项履行了必要的内部决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司上述对外担保事宜无异议。

　　九、 累计对外担保数量及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，除上述担保外，公司不存在其他对外担保行为，也无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。上述担保金额占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的比例为9.97%。

　　十、 备查文件

　　1、 科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

　　2、 科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

　　3、 独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　4、 国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司对外担保的核查意见

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月3日

　　证券代码：300737    证券简称：科顺股份    公告编号：2019-076

　　科顺防水科技股份有限公司

　　关于股份回购完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币12.00元/股，回购期限为自第二届董事会第十五次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2019年8月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　截至2019年11月30日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,400,052.00股，占公司目前总股本的0.89%，最高成交价为11.29元/股，最低成交价为8.91元/股，支付的总金额为50,946,170.40元，公司本次回购价格、回购金额均符合回购方案中的相关要求。根据公司总体规划安排，本次股份回购计划已全部实施完毕。现将具体情况公告如下：

　　一、 回购股份实施情况

　　1、 2019年8月7日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购股份225,900股，占公司目前总股本的0.04%，最低成交价8.91元/股，最高成交价8.98元/股，支付总金额为2,020,089元。

　　2、 截至2019年8月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,800,035.00股，占公司目前总股本的0.30%，最高成交价为9.17元/股，最低成交价为8.91元/股，支付的总金额为16,264,995.05元。

　　3、 截至2019年9月30日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,075,652.00股，占公司目前总股本的0.84%，最高成交价为9.68元/股，最低成交价为8.91元/股，支付的总金额为47,492,559.24元。

　　4、 截至2019年10月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,075,652.00股，占公司目前总股本的0.84%，最高成交价为9.68元/股，最低成交价为8.91元/股，支付的总金额为47,492,559.24元。

　　5、 截至2019年11月30日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,400,052.00股，占公司目前总股本的0.89%，最高成交价为11.29元/股，最低成交价为8.91元/股，支付的总金额为50,946,170.40元。

　　二、 本次股份回购实施情况与回购方案是否存在差异的说明

　　自公司董事会审议通过回购方案后，公司根据整体资金规划和二级市场股票情况积极实施回购事项。本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额以及回购股份的实施期限，与董事会审议通过的回购方案不存在差异。

　　三、 回购期间相关主体买卖股票情况

　　经查询，自公司首次披露回购方案之日起至回购完成期间，公司部分监事、高级管理人员按照公司于2019年9月11日披露的《关于部分董事、监事、高级管理人员拟减持公司股份的预披露公告》，对公司股份进行了减持，减持情况如下：

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　　四、 公司股份变动情况

　　公司本次最终回购股份数量为5,400,052.00股，若本次回购的股份用作实施股权激励计划或员工持股计划，预计公司股权结构变动情况如下：

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　　五、  本次回购股份对公司的影响

　　公司本次回购股份事项不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

　　六、 其他说明

　　（一）公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《回购细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

　　1、公司未在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司首次回购股份事实发生之日（2019年8月7日）前5个交易日公司股票累计成交量为8,540,815股。公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%。

　　3、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司未以股票当日交易涨幅限制的价格回购公司股份。

　　七、 已回购股份的后续安排

　　本次已回购的股份存放于公司回购股份专用证券账户，根据公司董事会审议通过的回购方案，公司已回购股份将拟用于公司员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未实施部分将依法予以注销。

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月3日