证券代码：002013                     证券简称：中航机电                  公告编号：2019-058

　　中航工业机电系统股份有限公司第

　　六届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月25日向全体董事以电子邮件方式发出召开公司第六届董事会第三十二次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2019年12月2日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于收购南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　为统筹公司各子公司的维修能力和资源，确立在航空机电系统维修服务保障领域的领先地位，打造一站式航空维修服务模式，公司拟以现金收购南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权。

　　鉴于中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心系本公司实际控制人中国航空工业集团有限公司直属管理事业单位，且已托管至公司并由公司行使相关管理职权，根据《公司章程》以及其他相关规定，公司收购上述股权构成关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵须回避表决。独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本议案经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于增资入股宏光空降装备有限公司暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　为完善公司航空机电业务产业链，提升公司核心竞争力，深化体制机制改革，公司拟以货币增资入股宏光空降装备有限公司。

　　根据《公司章程》以及其他相关规定，公司收购上述股权构成关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵须回避表决。独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本议案经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟与航空工业机载签署《中航机载系统有限公司与中航工业机电系统股份有限公司关于贵阳航空电机有限公司之股权转让协议》，将其持有的贵阳电机100%股权转让给航空工业机载。

　　基于上述股权转让交易，公司拟终止贵航电机航空电源生产能力提升项目的实施，后续募集资金923.42万元拟变更投向，不再投入该项目。公司拟将尚未投入贵航电机航空电源生产能力提升项目的后续募集资金共计923.42万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。独立董事对此发表了独立意见，监事会也对此发表了意见。

　　本议案经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。

　　4.审议通过了《关于转让贵阳航空电机有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　为保持公司持续增长的盈利能力，提升整体业绩水平，公司拟将持有的贵阳航空电机有限公司100%股权转让给中航机载系统有限公司。

　　根据《公司章程》以及其他相关规定，本次股权转让构成公司的关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵须回避表决。独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本议案经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。

　　5.审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任李云亮先生为公司总会计师、财务负责人（个人简历见附件1）。独立董事对此发表了独立意见。

　　6.审议通过《关于调整公司本部组织机构的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　同意调整公司本部组织机构。

　　调整后本部共设4个部门：综合管理部、计划财务部、证券事务部/董事会办公室、审计合规部。

　　7.审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司章程修正案》详见附件2。

　　该议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

　　8.审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　同意于2019年12月20日上午10:30在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会。

　　9.审议通过《关于召开公司2019年第一次债券持有人会议的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　同意于2019年12月19日上午10:00在公司会议室召开2019年第一次债券持有人会议。

　　三、备查文件

　　1.公司第六届董事会第三十二次会议决议。

　　2. 独立董事对相关事项的事前认可。

　　3.独立董事对相关事项的意见。

　　特此公告。

　　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　附件1：

　　李云亮简历

　　李云亮，男，1966年7月出生，硕士，研究员级高级会计师。历任庆安集团有限公司董事、副总经理、总会计师、党委委员。现任庆安集团有限公司专务、党委委员。

　　截至目前，李云亮先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合 《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　附件2：

　　公司章程修正案

　　■

　　证券代码：002013                     证券简称：中航机电                  公告编号：2019-059

　　中航工业机电系统股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月25日向全体监事以电子邮件方式发出召开公司第六届监事会第十九次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2019年12月2日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，董事会拟终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项的审批程序合法有效。

　　公司监事会认为：本次终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　中航工业机电系统股份有限公司监事会

　　2019年12月3日

　　证券代码：002013    股票简称：中航机电          公告编号：2019-064

　　中航工业机电系统股份有限公司

　　关于公司财务负责人辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月2日收到公司总会计师、财务负责人毛尊平先生的书面辞职报告，毛尊平先生因工作变动原因，申请辞去所担任的前述职务。

　　公司对毛尊平先生在任职期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　证券代码：002013          证券简称：中航机电           公告编号：2019-060

　　中航工业机电系统股份有限公司

　　关于收购南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次交易尚需公司股东大会非关联股东批准，本次收购涉及的评估报告尚待在有权国有资产监督管理部门备案。上述事项存在不确定性，提请投资者注意风险。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、 关联交易概述

　　为统筹中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）各子公司的维修能力和资源，确立在航空机电系统维修服务保障领域的领先地位，打造一站式航空维修服务模式，公司拟以现金收购中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心（以下简称“南京机电”）、吴贤、范开华、张炳良（以下合称“转让方”）合计持有的南京航健航空装备技术服务有限公司（以下简称“南京航健”）70%股权（以下简称“标的股权”，本次行为简称“本次收购”）。

　　2019年12月2日，公司与南京机电、吴贤、范开华、张炳良签署了《关于南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权之转让协议》，各方同意，标的股权的交易价格初步确定为299,670,000元，最终交易价格以经有权之国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为准。

　　由于南京机电系本公司实际控制人中国航空工业集团有限公司直属管理事业单位，且已托管至公司并由公司行使相关管理职权，根据《公司章程》以及其他相关规定，公司收购上述股权构成关联交易。

　　本次收购经公司第六届董事会第三十二会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次收购尚需公司股东大会非关联股东批准。

　　本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心

　　开办资金：5655万

　　举办单位：中国航空工业集团有限公司

　　住所：江苏省南京市江宁开发区水阁路33号

　　成立日期：2001年12月18号

　　负责人：焦裕松

　　主营业务：开展机电液压工程研究，从事飞机操纵与控制系统、电源传动系统、应急动力系统、环境控制系统、燃油系统、起动机系统、液压附件的相关技术开发、专业培训与咨询服务。

　　（二）主要财务数据

　　南京机电最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：南京机电2018年度财务数据经中国航空工业集团有限公司审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　（三）关联关系说明

　　鉴于南京机电系本公司实际控制人中国航空工业集团有限公司直属管理事业单位，且已托管至公司并由公司行使相关管理职权，根据《公司章程》以及其他相关规定，公司收购上述股权构成关联交易。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易的类别

　　本次关联交易的类别为收购股权类资产。

　　（二）标的资产：

　　本次关联交易的标的资产为南京航健70%股权。

　　1、基本情况

　　名称：南京航健航空装备技术服务有限公司

　　统一社会信用代码：91320115671346424W

　　公司类型：有限责任公司

　　公司地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道669号

　　法定代表人：郑翌

　　注册资本：3,400万元

　　成立日期：2008年04月18日

　　经营范围：航空机电液压产品及设备的研发、生产、维修、技术服务和技术咨询。

　　2、股权结构及控制关系

　　南京航健经工商部门登记的股权结构：南京机电持有60%股权，吴贤持有20%股权，范开华、张炳良分别持有10%股权。

　　3、主要财务数据

　　万元

　　■

　　注：南京航健2018年度财务数据经瑞华会计师事务所审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　4、权属情况：

　　标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定。

　　根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中发评报字［2019］第242号），南京航健截至评估基准日（2019年6月30日）全部股东权益评估值为428,100,000元。本次采用的主要评估方法为收益法。截止2019年6月30日南京航健账面净资产12,958.75万元，2016年、2017年及2018年净利润分别为：2102.86万元、2957.32万元及4470.60万元。各方同意并确认，标的公司70%股权的交易价格初步确定为299,670,000元。其中，中航机电向南京机电支付171,240,000元，向吴贤支付64,215,000元，向范开华支付32,107,500元，向张炳良支付32,107,500元。

　　截至目前，本次收购涉及的评估报告尚待在中国航空工业集团有限公司备案。标的资产的最终交易价格以经有权国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为准。

　　五、 交易协议的主要内容

　　中航机电与南京机电、吴贤、范开华、张炳良签订的《南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权之转让协议》（以下简称“股权转让协议”）的主要内容如下：

　　甲方：南京机电、吴贤、范开华、张炳良

　　乙方：中航机电

　　1、本次交易的具体方案

　　甲方拟将其持有的南京航健70%股权按照股权转让协议的约定转让给乙方，乙方同意以现金支付方式购买甲方持有的标的股权。

　　交易价格：标的股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中发评报字［2019］第242号），南京航健截至评估基准日（2019年6月30日）全部股东权益评估值为428,100,000元。各方同意并确认，标的公司70%股权的交易价格初步确定为299,670,000元。截至目前，本次收购涉及的评估报告尚待在中国航空工业集团有限公司备案。标的资产的最终交易价格以经有权国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为准。

　　甲、乙双方同意，在完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后60日内，乙方将向甲方一次性支付股权转让价款。乙方向吴贤、范开华、张炳良支付股权转让价款时，应扣除其应代扣代缴的个人所得税。

　　2、期间损益归属

　　自股权转让协议确定的评估基准日至标的股权交割日（即过渡期间）标的股权产生的利润由中航机电享有，亏损由转让方以现金向中航机电补足，转让方之间的补足金额按照其在本次交易前在标的公司的相对持股比例（一方持股比例/各方合计持股比例）确定。

　　3、本次交易的交割及价款支付

　　协议生效后10个工作日内，甲方应确保办理完毕本次股权转让在工商主管部门的变更登记。

　　在完成标的股权过户至中航机电名下的工商变更登记后60日内，中航机电将向转让方一次性支付股权转让价款。中航机电向吴贤、范开华、张炳良支付股权转让价款时，应扣除其应代扣代缴的个人所得税。

　　4、违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在股权转让协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反股权转让协议。

　　违约方应依股权转让协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

　　5、协议生效及终止

　　（1）协议自南京机电、中航机电法定代表人或授权代表签署并加盖公章、吴贤、范开华、张炳良本人签名之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：

　　①本次交易经甲方、乙方内部有权决策机构批准；

　　②本次交易涉及的评估报告获得中国航空工业集团有限公司备案；

　　③本次交易获得中国航空工业集团有限公司批准；

　　④取得其他有权机关之必要同意（如涉及）。

　　（2）终止

　　在交割日之前，经各方协商一致终止或发生由于不可抗力而不能实施，协议终止。

　　协议签订后，各方应严格遵守协议的各项条款，如其中一方违约，应承担继续履行、采取补救措施或赔偿守约方损失等《合同法》约定的违约责任。若经守约方书面催告后，违约方30日内仍不改正（或履行），给守约方造成严重损失的，或守约方的交易目的无法实现，守约方有权终止协议。

　　六、 交易目的和对上市公司的影响

　　本次收购有利于统筹中航机电各子公司的维修能力和资源，确立在航空机电系统维修服务保障领域的领先地位，打造一站式航空维修服务模式。

　　七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至今，除本次关联交易事项外，本公司与本次关联交易对方南京机电发生的各类其他关联交易的总金额为21,008.2万元。

　　八、 独立董事事前认可和发表的意见

　　（一）独立董事事前认可

　　独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易发表的独立意见如下：

　　1、本次收购的方案、公司与交易对方签署的股权转让协议符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次收购方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

　　2、本次收购的最终交易价格以标的资产经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　3、本次收购有利于不断增强公司的核心竞争力和持续发展能力。

　　4、本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次收购的相关决议合法有效。

　　综上，我们同意《关于收购南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权暨关联交易的议案》。

　　九、 保荐机构核查意见

　　1、公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了已发表明确同意的独立意见，相关资产已经具有证券业务资格的资产评估机构评估，履行了必要的审议程序。本次收购涉及的评估报告尚待在中国航空工业集团有限公司备案，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　2、上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　综上所述，保荐机构对中航机电本次收购南京航健70%股权暨关联交易事项无异议。

　　十、 备案文件

　　1. 公司第六届董事会第三十二次次会议决议

　　2. 独立董事关于本次收购的事前认可及独立意见

　　3. 南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权之转让协议

　　4. 南京航健2018年度审计报告、2019年1-9月财务报表

　　5. 《评估报告书》（中发评报字［2019］第242号）

　　特此公告。

　　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　证券代码：002013          证券简称：中航机电           公告编号：2019-061

　　中航工业机电系统股份有限公司

　　关于增资入股宏光空降装备有限公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次交易尚需公司股东大会非关联股东批准，本次交易能否通过上述决策程序存在不确定性，提请投资者注意风险。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、 关联交易概述

　　为完善公司航空机电业务产业链，提升公司核心竞争力，深化体制机制改革，公司拟以货币增资入股宏光空降装备有限公司（以下简称“宏光装备”，本次行为简称“本次增资”）。

　　本次增资价格以经国有资产监督管理相关部门备案的评估报告确定的宏光装备评估值进行确定。

　　根据《公司章程》以及其他相关规定，本次增资构成关联交易。

　　本次关联交易经公司第六届董事会第三十二会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次增资尚需公司股东大会非关联股东批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：中航机载系统有限公司（以下简称“航空工业机载”）

　　统一社会信用代码：91110000717827582W

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　公司地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室

　　法定代表人：张昆辉

　　注册资本：499,777.00万元

　　成立日期：2010年07月23日

　　经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要控股股东或实际控制人：中国航空工业集团有限公司持有航空工业机载100%股权，为其控股股东。

　　2、最近一年一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　注：航空工业机载2018年度财务数据经中审众环会计师事务所审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　（三）关联关系说明

　　鉴于航空工业机载为公司控股股东，根据《公司章程》以及其他相关规定，公司向宏光装备增资构成关联交易。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易的类别

　　本次关联交易的类别为增资。

　　（二）增资对象：

　　本次增资的对象为宏光装备。

　　1、基本情况

　　名称：宏光空降装备有限公司

　　统一社会信用代码：91320100134908444P

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司地址：南京市秦淮区双桥新村

　　法定代表人：田力

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：1991年6月29日

　　经营范围：空降装备及相关电子产品、空气动力试验专用设备、航空附件研发、制造、销售；航天、船舶、电子信息相关的机电产品研制、生产、销售；汽车部件及系统、航空运动装备、工业自动化与控制设备研制、生产、销售；机械制造设备、服装及其他缝纫制品的研制、生产、销售和销售服务；涂料溶液研制、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　　2、股权结构及控制关系

　　宏光装备的股权控制关系如下：

　　■

　　3、主要财务指标

　　万元

　　■

　　注：宏光装备2018年度财务数据经致同事务所审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　4、权属情况：

　　宏光装备产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次增资价格以经国有资产监督管理相关部门备案的评估报告确定的宏光装备评估值进行确定。截至目前，本次增资涉及的评估报告已经中国航空工业集团有限公司备案。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》（东洲评报字［2019］第0153号），以2018年12月31日为基准日，宏光装备全部股东权益的评估值为223,475,260元。本次采用的主要评估方法为资产基础法。

　　五、 交易协议的主要内容

　　中航机电、宏光装备的员工持股平台、航空工业机载及宏光装备签署的《关于宏光空降装备有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）的主要内容如下：

　　甲方：中航机电、共青城宏凝心投资合伙企业（有限合伙）、共青城宏聚力投资合伙企业（有限合伙）、共青城宏启新投资合伙企业（有限合伙）。

　　乙方：航空工业机载

　　丙方：宏光装备

　　1、本次增资的方案

　　（1）各方同意甲方对丙方进行增资，增资价格以经国有资产监督管理相关部门备案的评估报告确定的丙方评估值进行确定，乙方放弃对丙方本次增资的权利，乙方将配合履行本次增资所需的任何相关内部和外部程序。

　　（2）根据上海东洲资产评估有限公司出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》（东洲报字[2019]第0153号），以2018年12月31日为基准日，宏光装备全部股东权益的评估值为223,475,260元。甲方、乙方一致同意，甲方按照每一元注册资本4.47元的价格认购丙方本次新增的注册资本41,820,383.22元。

　　（3）各方同意将宏光装备的注册资本由50,000,000.00元增加至91,820,383.22元。甲方按照上述增资价格对丙方增资金额为人民币186,937,113.00元。

　　本次增资情况如下：

　　■

　　本次增资后，丙方的股权结构如下：

　　■

　　2、增资的实施

　　本协议生效后20个工作日内，宏光装备应完成本次增资的工商变更登记手续，乙方应配合和协助宏光装备办理上述变更登记手续。甲方应至迟于2020年6月30日之前以货币方式向宏光装备缴付完毕全部增资款。

　　3、过渡期损益安排

　　各方同意，自本次增资的评估基准日至本次增资的工商变更登记完成日（即过渡期间）宏光装备产生的利润由增资方按照其增资后的持股比例享有，亏损由原股东以现金补足，增资方享有的补足金额按照其在本次交易后在标的公司的相对持股比例（一方持股比例/各方合计持股比例）确定。

　　4、违约责任

　　增资协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行增资协议所约定之义务，或任何一方根据增资协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据增资协议相应条款的约定承担违约责任。若经守约方书面催告后，违约方仍不改正（或履行），给守约方造成严重损失的，守约方有权在上述违约责任之外向违约方索要其他赔偿和罚金。

　　如果增资协议一方违反增资协议约定但不足以导致增资协议无法履行，则增资方及航空工业机载双方应保证继续履行增资协议，但增资协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。

　　5、协议的生效、变更、解除及终止

　　（1）增资协议自甲方、乙方法定或授权代表人签署并加盖公章后成立，自下述条件全部获得满足之日起生效：

　　①甲方、乙方就本次增资履行完毕各自的内部审批程序；

　　②甲方本次增资获得国防科工部门的批准；

　　③本次增资获得中国航空工业集团有限公司及其他有权之国有监督管理部门批准。

　　④本次增资涉及的评估报告在国有资产监督管理相关部门完成备案等程序。

　　除经各方协商一致或法律法规和协议另有规定外，协议任何一方不得擅自变更、解除协议。对协议的任何变更、解除，必须由各方以书面形式作出。

　　（2）协议可因下述情形解除：

　　①因不可抗力或不可归责于各方的原因致使协议目的无法实现，协议任何一方可解除协议；

　　②一方违约致使协议目的无法实现，守约方有权单方解除协议；

　　③法律、法规规定或协议约定出现的其他解除情形。

　　（3）出现下列情形之一的，协议终止：

　　①增资协议项下义务已经按约定履行完毕；

　　②增资协议解除。

　　六、 交易目的和对上市公司的影响

　　本次增资有利于完善公司航空机电业务产业链，提升公司核心竞争力，深化体制机制改革。

　　七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至今，除本次关联交易事项外，本公司与本次关联交易对方航空工业机载发生的各类其他关联交易的总金额为120,226.87万元。

　　八、 独立董事事前认可和发表的意见

　　（一）独立董事事前认可

　　独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易发表的独立意见如下：

　　1、本次增资的方案、公司与交易对方签署的增资协议符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次增资方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

　　2、本次增资价格以经国有资产监督管理相关部门备案的评估报告确定的宏光装备评估值进行确定。本次增资定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　3、本次增资有利于完善公司航空机电业务产业链，提升公司核心竞争力，深化体制机制改革。

　　4、本次增资属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次增资的相关决议合法有效。

　　综上，我们同意《关于增资入股宏光空降装备有限公司暨关联交易的议案》。

　　九、 保荐机构核查意见

　　1、公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于增资入股宏光空降装备有限公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了已发表明确同意的独立意见，相关资产已经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门评估备案，履行了必要的审议程序。本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　2、上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　综上所述，保荐机构对中航机电增资入股宏光装备暨关联交易事项无异议。

　　十、 备案文件

　　6. 公司第六届董事会第三十二次会议决议

　　7. 独立董事关于本次增资的事前认可及独立意见

　　8. 关于宏光空降装备有限公司之增资协议

　　9. 宏光装备2018年度审计报告、2019年1-9月财务报表

　　10. 《资产评估报告》(东洲报字［2019］第0153号)

　　特此公告。

　　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　证券代码：002013         股票简称：中航机电          公告编号：2019-065

　　关于召开中航工业机电系统股份有限公司2019年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议决定召开公司2019年第二次临时股东大会，详见公司2019年12月3日披露的第六届董事会第三十二次会议决议公告（公告编号：2019-058）。现将有关事项公告如下：

　　一、 召开会议基本情况：

　　（一） 股东大会届次：

　　中航工业机电系统股份有限公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）。

　　（二） 会议召集人：

　　会议由公司董事会召集，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三） 会议召开的合法、合规性：

　　公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（四） 会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2019年12月20日上午10:30。

　　网络投票时间：2019年12月20日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和互联网投票系统投票的具体时间均为2019年12月20日上午9:15开始，当日下午3:00结束。

　　（五） 会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　（六） 股权登记日：2019年12月16日

　　（七） 会议出席对象：

　　1、 截止股权登记日2019年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

　　2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、 本公司聘请的律师。

　　（八） 会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室

　　二、 会议审议事项

　　1、审议《关于收购南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权暨关联交易的议案》

　　2、审议《关于增资入股宏光空降装备有限公司暨关联交易的议案》

　　3、审议《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　4、审议《关于转让贵阳航空电机有限公司100%股权暨关联交易的议案公司》

　　5、审议《关于修改公司章程的议案》

　　上述议案的具体内容详见2019年12月3日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上披露的《公司第六届董事会第三十二次会议决议的公告》（2019-058）。

　　按照《公司章程》，议案1、2、4涉及关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 会议登记办法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件2）、证券帐户卡、持股凭证。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书（见附件2）、证券帐户卡、持股凭证。

　　3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　（二）登记时间：2019年12月19日9:30-15:00。

　　（三）登记地点：公司证券事务部。

　　（四）会议联系方式

　　联系人：李静电话：010-58354876          传真：010-58354855

　　电子邮箱：avicem@avic.com

　　联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层邮编：100028

　　（五）会议费用：本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　五、 参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、 备查文件

　　提议召开本次股东大会的第六届董事会第三十二次会议决议

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：中航工业机电系统股份有限公司2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362013”，投票简称为“中航投票”。

　　2、填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年12月20日上9:15开始，当日下午3:00结束。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月20日上9:15开始，当日下午3:00结束。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席中航工业机电系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、请在“同意”、“反对”、或“弃权”栏内相应空白处写“O”

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章；委托人为个人的，应签名。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股票账户：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期： 年 月 日

　　证券代码：002013          证券简称：中航机电           公告编号：2019-066

　　债券代码：128045        债券简称：机电转债

　　中航工业机电系统股份有限公司

　　关于召开2019年第一次债券持有人会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1232号）核准，公司于2018年8月27日公开发行了2,100万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额21亿元，扣除发行费用2,373.00万元后，实际募集资金净额为人民币207,627.00万元。

　　公司于2019年12月2日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，内容详见公司于2019年12月3日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上披露的相关公告。

　　根据《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《中航工业机电系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的相关规定：当公司拟变更募集说明书的约定时，应召开债券持有人会议。为充分保护投资者的合法权益，现公司董事会提议召开公司2019年第一次债券持有人会议，审议《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、债券持有人会议届次：2019年第一次债券持有人会议

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开时间：2019年12月19日上午10:00

　　4、会议召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层2521会议室

　　5、会议召开方式：会议采取现场形式召开。

　　6、投票方式：记名方式投票表决

　　7、债权登记日：2019年12月12日

　　8、会议出席对象：

　　（1）截至债权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司债券持有人。

　　上述债券持有人均有权参加会议进行记名投票表决，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　议案内容详见同日披露在中国证监会指定中小板信息披露媒体上的《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案的公告》（公告编号：2019-062）。

　　三、会议登记及出席方式

　　1、登记方式：

　　（1）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

　　（2）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业 执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、 债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、 授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

　　（3）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人证券账户卡；

　　（4）异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年12月18日9:30-15:00。

　　3、登记地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院16号楼25层公司证券事务部

　　四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　3、每一张“机电转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

　　4、除另有规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　5、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　6、依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据《中航工业机电系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　7、债券持有人会议作出决议之日起二个交易日，公司董事会将决议在监管部门指定的媒体上公告。

　　五、其他事项

　　1、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　2、会议联系方式

　　联系人：李静     电话：010-58354876    传真：010-58354855

　　电子邮箱：avicem@avic.com

　　联系地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院16号楼25层

　　邮编：100028

　　特此公告。

　　附件：2019年第一次债券持有人会议授权委托书

　　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　附件：

　　2019 年第一次债券持有人会议授权委托书

　　中航工业机电系统股份有限公司：

　　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席中航工业机电系统股份有限公司召开的2019年第一次债券持有人会议，并按照本人以下指示就本次会议审议事项行使表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

　　委托人持有债券张数（面值人民币100元为1张）：

　　委托人证券账户卡号：

　　■

　　注：1、请在“同意”、“反对”、或“弃权”栏内相应空白处写“O”

　　2、委托人为法人的必须加盖法人单位公章；委托人为个人的，应签名。

　　委托人签名（法人盖章）：

　　委托人身份证号（证照号码）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号（证照号码）：

　　授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：002013          证券简称：中航机电           公告编号：2019-062

　　中航工业机电系统股份有限公司关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：贵阳电机航空电源生产能力提升项目

　　●变更后募集资金安排：永久补充流动资金

　　●变更募集资金用途的金额：拟将募集资金923.42万元（含银行存款利息扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金。

　　●本次终止实施募投项目并永久补充流动资金的事项已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、终止募投项目的概述

　　（一）募集资金及募集资金投资项目的具体情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1232号）核准，公司于2018年8月27日公开发行了2,100万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额21亿元，扣除发行费用2,373.00万元后，实际募集资金净额为人民币207,627.00万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月31日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2018）020014号验资报告。

　　上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。

　　本次募集资金总额21亿元人民币，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次拟终止部分募投项目的基本情况

　　本次拟终止的募投项目为贵阳电机航空电源生产能力提升项目，该项目原计划与实际投资情况如下：

　　贵阳电机航空电源生产能力提升项目已取得贵州省贵阳经济技术开发区投资服务局出具《贵州省企业投资项目备案证明》（编号：2017-520114-41-03-354462），项目实施主体为贵阳电机，项目原计划投资总额为8,591万元，拟投入募集资金为7,000万元，占募集资金总额的3.33%。拟投入募集资金主要用于设备购置及安装费用、建筑工程费用等，该项目建设期为三年。

　　截至2019年12月2日，贵阳电机航空电源生产能力提升项目累计已投入募集资金6086.55万元，主要用于设备购置及安装费用3953.14万元、建筑工程费用2133.13万元，该募投项目的募集资金账户余额为923.42万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。

　　二、本次拟终止部分募集资金投资项目的具体原因

　　中航机电拟与航空工业机载签署《中航机载系统有限公司与中航工业机电系统股份有限公司关于贵阳航空电机有限公司之股权转让协议》，将持有的贵阳电机100%股权转让给航空工业机载。本次股权转让完成后,中航机电不再控制贵阳电机，贵阳电机亦不再纳入公司合并报表范围。

　　基于上述股权转让交易，公司拟终止贵阳电机航空电源生产能力提升项目的实施，后续募集资金923.42万元拟变更投向，不再投入该项目。上述拟终止投向的募集资金金额占总筹资额的比例为0.4397%。

　　三、该募投项目终止后募集资金使用安排

　　为进一步提高募集实际的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟将尚未投入贵阳电机航空电源生产能力提升项目的后续募集资金共计923.42万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　公司将在股东大会审议通过本次终止募投项目并将结余募集资金补充流动资金后，将上述募投项目的募集资金账户余额转入公司自有资金账户，转出后将注销相关募集资金专项账户。

　　四、本次结余募集资金用途永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次将结余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际情况做出的优化调整，能够满足公司业务发展的资金需求，降低公司财务费用，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易发表的独立意见如下：

　　公司终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。

　　综上，我们同意《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　（二）监事会意见

　　本次终止实施募投项目将结余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。本次终止实施募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项的审批程序合法有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。监事会同意本次终止实施募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项。

　　（三）保荐机构意见

　　公司终止实施贵阳电机航空电源生产能力提升项目不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。保荐机构对公司本次终止实施部分募集资金投资项目事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、已履行的决策程序及尚需呈报批准的程序

　　2019年12月2日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。本次变更事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　证券代码：002013          证券简称：中航机电           公告编号：2019-063

　　中航工业机电系统股份有限公司

　　关于转让贵阳航空电机有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　公司拟将所持贵阳航空电机有限公司100%股权按照具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定的交易价格，转让给中航机载系统有限公司。

　　本次股权转让尚需公司股东大会非关联股东批准，本次股权转让能否通过上述决策程序存在不确定性，提请投资者注意风险。

　　本次股权转让构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、 关联交易概述

　　为保持中航工业机电系统有限公司（以下简称“中航机电”、“公司”）持续增长的盈利能力，提升整体业绩水平，公司拟将持有的贵阳航空电机有限公司（下称“贵阳电机”）100%股权转让给中航机载系统有限公司（以下简称“航空工业机载”，前述行为简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，公司将终止实施贵阳电机作为实施主体的募投项目。

　　2019年12月2日，中航机电与航空工业机载签署《关于贵阳航空电机有限公司100%股权之转让协议》（以下简称“股权转让协议”），双方同意交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定。

　　由于本次股权转让的交易对方航空工业机载为中航机电的控股股东，根据《公司章程》以及其他相关规定，本次股权转让构成关联交易。

　　本次关联交易经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次股权转让尚需公司股东大会非关联股东批准。

　　本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中航机载系统有限公司

　　统一社会信用代码：91110000717827582W

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　公司地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室

　　法定代表人：张昆辉

　　注册资本：499,777.00万元

　　成立日期：2010年07月23日

　　经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要控股股东或实际控制人：中国航空工业集团有限公司持有航空工业机载100%股权，为其控股股东。

　　2、最近一年一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　注：航空工业机载2018年度财务数据经中审众环会计师事务所审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　（三）关联关系说明

　　鉴于航空工业机载为公司控股股东，根据《公司章程》以及其他相关规定，本次股权转让构成关联交易。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易的类别

　　本次关联交易的类别为出售股权类资产。

　　（二）交易标的：

　　本次关联交易的标的为贵阳电机100%股权。

　　1、基本情况

　　名称：贵阳航空电机有限公司

　　统一社会信用代码：915201147143777667

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　公司地址：贵州省贵阳市经济技术开发区乌江路8号

　　法定代表人：陈文毕

　　注册资本：人民币19,027.5万元

　　成立日期：2000年8月10日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空及非航空电机电器制造；电源系统总体、武器装备专用传感器的科研、修理及技术服务；非标准设备制造；工模具制造；机床修理；汽车销售（凭品牌汽车备案手续销售）；铸造；销售：金属材料、建材、机电产品、五金交电、化工产品（国家专项管理的除外）；电机电器、汽车零部件、成套设备进出口业务。

　　2、股权结构及控制关系：公司持有贵阳电机100%股权。

　　3、主要财务指标

　　万元

　　■

　　注：贵阳电机2018年度财务数据经中审众环会计师事务所审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　4、对外担保、委托理财等情况

　　中航机电不存在为贵阳电机提供担保、委托贵阳电机理财的情形。

　　为实施2018年可转换公司债券募投项目，公司已通过委托贷款方式向其提供7000万元募集资金。本次股权转让完成后，贵阳电机将成为公司控股股东直接持股100%的子公司。为避免公司对贵阳电机的委托贷款被认定为关联方资金占用，根据公司拟与航空工业机载签署的股权转让协议，航空工业机载承诺贵阳电机应不迟于本次股权转让的交割日偿还完毕前述委托贷款，否则由航空工业机载不迟于本次股权转让的交割日代为偿还。

　　5、权属情况：

　　标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　6、相关资产运营情况的说明

　　本次股权转让完成后，中航机电不再控制贵阳电机，贵阳电机亦不再纳入公司合并报表。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　贵阳电机100%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定。截至目前，本次股权转让涉及的评估报告已经中国航空工业集团有限公司备案。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》（国融兴华评报字S［2019］第007号），贵阳电机截至评估基准日（2019年6月30日）全部股东权益评估值为277,300,000.00元。各方在此同意并确认，本次股权转让的价格为标的公司于评估基准日的经备案的净资产评估值减去标的公司于评估基准日的国有独享资本公积88,500,848.53元，故标的股权的交易价格为188,799,151.47元。

　　五、 交易协议的主要内容

　　中航机电与航空工业机载签署的《股权转让协议》的主要内容如下：

　　1、本次交易的具体方案

　　中航机电拟将其持有的贵阳电机100%股权按照股权转让协议的约定转让给航空工业机载，航空工业机载同意以现金支付方式购买中航机电持有的标的股权。

　　各方在此同意并确认，标的股权的交易价格以具有从业资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》（国融兴华评报字S［2019］第007号），贵阳电机截至评估基准日（2019年6月30日）全部股东权益评估值为277,300,000.00元。各方在此同意并确认，本次股权转让的价格为标的公司于评估基准日的经备案的净资产评估值减去标的公司于评估基准日的国有独享资本公积88,500,848.53元，故标的股权的交易价格为188,799,151.47元。

　　航空工业机载将在股权转让协议生效后5个工作日内一次性支付股权转让款的50%；在标的股权工商变更登记完成后30个工作日内一次性支付股权转让款的50%。

　　2、期间损益归属

　　各方同意，自本协议确定的评估基准日至标的股权交割日（即过渡期间）标的股权产生的利润由中航机电享有，亏损由航空工业机载承担。

　　3、违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在股权转让协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反股权转让协议。

　　违约方应依股权转让协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

　　4、协议生效及终止

　　（1）协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：

　　①本次交易经中航机电、航空工业机载内部有权决策机构批准；

　　②本次交易涉及的评估报告获得中国航空工业集团有限公司备案；

　　③本次交易获得中国航空工业集团有限公司批准；

　　④取得其他有权机关之必要同意（如涉及）。

　　（2）终止

　　在交割日之前，经各方协商一致终止或发生由于不可抗力或本次交易所涉各方以外的其他原因而不能实施，协议终止。

　　六、 其他安排

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准航空工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1232号）核准，公司于2018年8月公开发行可转换公司债券2,100万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民21亿元人民币，扣除发行费用2,373万元后，实际募集资金净额为人民币207,627万元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年8月31日出具了众环验字（2018）020014号《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　本次拟随贵阳电机100%股权一并转让的贵阳电机航空电源生产能力提升项目属于公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，该项目原计划与实际投资情况如下：

　　贵阳电机航空电源生产能力提升项目已取得贵州省贵阳经济技术开发区投资服务局出具《贵州省企业投资项目备案证明》，项目实施主体为贵阳电机，项目原计划投资总额为8,591万元，拟投入募集资金为7,000万元，占募集资金总额的3.33%。拟投入募集资金主要用于设备购置及安装费用、建筑工程费用等，该项目建设期为三年。

　　截至2019年12月2日，贵阳电机航空电源生产能力提升项目累计已投入募集资金6086.55万元，主要用于设备购置及安装费用3953.14万元、建筑工程费用2133.13万元，该募投项目的募集资金账户余额为923.42万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。

　　七、 交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易有利于保持中航机电持续增长的盈利能力，提升整体业绩水平。

　　八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至今，除本次关联交易事项外，本公司与本次关联交易对方航空工业机载发生的各类其他关联交易的总金额为120,226.87万元。

　　九、 独立董事事前认可和发表的意见

　　（一）独立董事事前认可

　　独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易发表的独立意见如下：

　　1、本次股权转让的方案、公司与交易对方签署的股权转让协议符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次股权转让方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

　　2、贵阳电机100%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定。本次股权转让定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　3、本次股权转让有利于公司长远发展。

　　4、本次股权转让属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次受让的相关决议合法有效。

　　综上，我们同意《关于审议贵阳航空电机有限公司股权转让暨关联交易的议案》。

　　十、 保荐机构核查意见

　　1、公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让贵阳航空电机有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了已发表明确同意的独立意见，相关资产已经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门评估备案，履行了必要的审议程序。本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　2、上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　综上所述，保荐机构对中航机电转让贵阳机电100%股权暨关联交易事项无异议。

　　十一、 备案文件

　　1. 公司第六届董事会第三十二次会议决议

　　2. 独立董事关于本次股权转让的事前认可及独立意见

　　3. 关于贵阳航空电机有限公司100%股权之转让协议

　　4. 贵阳电机2018年度审计报告、2019年1-9月财务报表

　　5. 《评估报告》（国融兴华评报字S［2019］第007号）

　　特此公告。

　　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　证券代码：002013           证券简称：中航机电          公告编号：2019-067

　　中航工业机电系统股份有限公司

　　关于股份回购进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会及2019年1月30日召开的第六届董事会第二十六次会议分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于修订〈公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案〉的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3.0亿元（含），回购股份价格不超过人民币9.95元/股（含）。2019年2月2日，公司披露了《回购股份报告书》（公告编号：2019-008）。上述内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　鉴于公司已完成2018年年度权益分派工作，公司自权益分派除权除息日2019年5月29日起，相应调整公司回购股份价格上限，其回购价格上限由不超过人民币9.95元/股调整为不超过人民币9.92元/股。

　　一、回购公司股份的进展情况

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将公司回购进展情况公告如下：

　　截至2019年11月30日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为22,570,005股，约占公司目前总股本的0.6254%，购买的最高价为7.09元/股，购买的最低价为6.57元/股，成交总金额为154,893,610.43元（不含交易费用）。

　　二、其他说明

　　1.公司首次回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

　　公司未在下列期间内回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　2.公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%（即28,585,125股）。

　　3.公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　4.公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　　2019年12月3日