证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-145

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于首次授予及预留授予的部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 本次回购注销的限制性股票共1.4250万股，占回购注销前公司总股本的0.0085%，涉及激励对象3人，其中首次授予的限制性股票回购价格为11.93元/股，预留授予的限制性股票回购价格为9.51元/股。

　　●2019年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由16,830.5632万股减少至16,829.1382万股。

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　　2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　3、2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　5、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年11月15日，以18.29元/股的价格向82名激励对象授予199.60万股限制性股票；公司首次授予的199.60万股限制性股票于2017年11月28日在深交所上市。

　　7、2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股；同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；同意预留部分限制性股票的授予日为2018年6月5日，向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票，授予价格为14.47元/股，公司预留部分的22.70万股限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。

　　8、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.70万股，涉及激励对象3人，回购价格为18.09元/股。

　　9、2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.20万股，涉及激励对象2人，回购价格为18.09元/股。

　　10、2018年11月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的77名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计75.48万股限制性股票予以解除限售；本次解除限售条件的激励对象共计77人，涉及解除限售条件的限制性股票数量合计75.48万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2018年12月6日。

　　11、2019年2月19日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对预留授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.47元/股；2019年3月7日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》；2019年3月15日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共1.00万股，涉及激励对象1人，回购价格为14.47元/股。

　　12、2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。由于上述因素，公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计由134.92万股增加至202.38万股。

　　13、2019年4月16日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.09元/股调整为11.93元/股；同意对首次授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的0.45万股限制性股票进行回购注销；2019年5月6日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》；2019年7月11日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共0.45万股，涉及激励对象1人，回购价格为11.93元/股。

　　14、2019年7月2日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划之预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对预留授予部分的46名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计16.2750万股限制性股票予以解除限售。本次解除限售的预留授予的限制性股票上市流通日期为2019年7月10日。

　　15、2019年9月11日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，同意将预留授予的限制性股票回购价格由14.47元/股调整为9.51元/股；同意对首次授予及预留授予的部分离职激励对象所持已获授但尚未解锁的合计1.4250万股限制性股票进行回购注销；2019年9月27日，公司召开了2019年第四临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》；2019年11月29日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予及预留授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共1.4250万股，涉及激励对象3人，其中首次授予的限制性股票回购价格为11.93元/股，预留授予的限制性股票回购价格为9.51元/股。

　　16、2019年11月28日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的75名激励对象在第二个解除限售期所持有的合计84.4650万股限制性股票予以解除限售。

　　二、关于回购注销首次授予的部分限制性股票的说明

　　1、回购原因

　　鉴于公司首次授予的激励对象杨晓玮及预留授予的激励对象黄南台、高盼均因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司2017年限制性股票激励计划》“第八章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之第二款规定：激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。

　　根据上述规定，公司决定回购注销上述离职人员所持已获但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、回购数量

　　公司于2019年3月21日召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。

　　由于上述因素，首次授予的离职激励对象杨晓玮所持已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由0.30万股增加至0.45万股；预留授予的离职激励对象黄南台、高盼所持已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计由0.65万股增加至0.9750万股。

　　故，本次拟回购注销的首次授予及预留授予的限制性股票数量合计1.4250万股。

　　3、回购价格

　　根据公司于2019年4月16日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，本次首次授予的限制性股票回购价格为11.93元/股。

　　根据公司于2019年9月11日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》，本次预留授予的限制性股票回购价格为9.51元/股。

　　4、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

　　5、验资情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月11日出具了会验字[2019]7973号验资报告，对截止2019年11月11日减少注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：截至2019年11月11日止，世嘉股份已减少实收资本（股本）人民币14,250.00元，其中减少杨晓玮出资人民币4,500.00元、高盼出资人民币2,250.00元及黄南台出资人民币7,500.00元。

　　6、回购注销完成情况

　　本次回购注销的股份为股权激励限售股，系公司2017年限制性股票激励计划之首次授予部分及预留授予部分，共计1.4250万股，占回购注销前公司总股本的0.0085%，涉及激励对象3人，其中首次授予的限制性股票回购价格为11.93元/股，预留授予的限制性股票回购价格为9.51元/股。

　　2019年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由16,830.5632万股减少至16,829.1382万股。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司的影响

　　本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第九次会议决议；

　　2、2019年第四次临时股东大会决议；

　　3、验资报告；

　　4、证券过户登记确认书。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月三日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-146

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于董事、高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告

　　股东陈宝华先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年5月11日对外披露了《关于董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-068），对公司董事、高级管理人员陈宝华先生的股份减持计划进行了预披露：陈宝华先生因个人资金需求拟于2019年6月3日至2019年12月2日期间（窗口期内不减持），以集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式减持公司股份数量不超过270万股（含），拟减持股份比例不超过公司股份总数的1.60%（含）。在减持期间内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或股份回购等股份变动事项，减持股份数量、减持股份比例及减持股份价格将相应进行调整，具体内容详见当日公告。

　　2019年6月5日，公司对外披露了《关于董事、高级管理人员股份减持计划的进展公告》（公告编号：2019-076），股东陈宝华先生于当日累计股份减持数量达到其预披露的计划股份减持数量的一半，具体内容详见当日公告。

　　2019年9月3日，公司对外披露了《关于董事、高级管理人员股份减持时间过半的进展公告》（公告编号：2019-104），鉴于股东陈宝华先生预披露的上述股份减持计划之减持时间已过半，公司对其股份减持计划进展情况进行了披露，具体内容详见当日公告。

　　近日，公司收到陈宝华先生的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》，鉴于股东陈宝华先生预披露的上述股份减持计划已实施完毕，现按相关规定就陈宝华先生的股份减持计划实施具体情况公告如下：

　　一、股东减持股份情况

　　■

　　陈宝华先生本次减持的股份来源于公司为购买苏州波发特电子科技有限公司股权而非公开发行的股份，本次减持计划系陈宝华先生取得公司股份以来的首次减持。

　　二、本次减持前后持股情况

　　■

　　[注]：鉴于股东陈宝华先生的股份减持计划披露至今，公司对2017年限制性股票激励计划离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了回购注销，公司总股本由168,310,132股减少至168,291,382股，故上述“占总股本比例”均以公司最新股本数为基数计算。

　　三、相关说明

　　1、本次陈宝华先生的股份减持行为没有违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定；

　　2、本次陈宝华先生的股份减持行为已按照相关规定进行了预披露，本次减持行为与已披露的减持计划一致，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量；

　　3、本次陈宝华先生的股份减持行为遵守了其在《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中所作出的关于股份限售的承诺和关于业绩补偿保障措施等相关承诺。

　　4、本次陈宝华先生股份减持后，仍然为公司持股5%以上股东，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　5、截止本公告披露日，股东陈宝华先生的上述股份减持计划已实施完毕。

　　四、备查文件

　　1、陈宝华先生出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月三日