证券代码：002321          证券简称：华英农业         公告编号：2019-076

　　河南华英农业发展股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2019年12月1日上午九时召开，本次会议由公司董事长曹家富先生召集，会议通知于2019年11月26日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。本次会议采取通讯表决的方式召开，会议由董事长曹家富先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经董事认真审议，本次会议以通讯表决的方式审议通过以下议案：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资并签署〈增资扩股意向协议〉的议案》。

　　《关于公司对外投资并签署〈增资扩股意向协议〉的公告》详见2019年12月2日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》。

　　《关于公司拟开展融资租赁业务的公告》详见2019年12月2日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二日

　　证券代码：002321          证券简称：华英农业         公告编号：2019-077

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　关于公司对外投资并签署

　　《增资扩股意向协议》的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月30日与潢川县发展投资有限责任公司（以下简称“潢川县发投公司”）签订了《增资扩股意向协议（一）》和《增资扩股意向协议（二）》，拟以不超过62,000万元、不超过37,000万元分别对潢川县发投公司全资控股的信阳宝昌置业发展有限公司（以下简称“宝昌置业”或“标的公司”）和信阳辰盛置业发展有限公司（以下简称“辰盛置业”或“标的公司”）进行增资，合计拟增资不超过99,000万元并取得其实际控制权。上述具体增资金额待由协议双方共同指定的第三方审计评估机构对标的公司出具的审计评估报告后签署正式的《增资扩股协议》来确定。本次增资扩股完成后，宝昌置业、辰盛置业将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表。

　　2、董事会审议情况

　　2019年12月1日公司第六届董事会第三十二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资并签署〈增资扩股意向协议〉的议案》。

　　3、本次拟进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深交所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，上述投资事项属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　1、潢川县发投公司工商基本信息

　　（1）名称：潢川县发展投资有限责任公司

　　（2）统一社会信用代码：914115266618712254

　　（3）公司类型：有限责任公司 （国有控股）

　　（4）法定代表人：梅利平

　　（5）注册资本：10000万人民币

　　（6）住所：潢川县财政局

　　（7）经营范围：对政府授权的国有资产进行的投资、土地储备与开发（在国家法律、法规允许范围内）、运营和收益管理、单独设立国有独资有限责任公司，控股、参股设立有限公司和股份有限公司；城市道路桥梁工程施工；市政工程施工；园林绿化工程；公路桥梁工程施工；城乡供水工程、排水工程施工；城乡管网及污水处理工程；水利水电工程施工；土石方工程施工；物业管理服务；自有房屋租赁；房屋建筑工程施工；向企业委派产权（股权）代表，向参股控股企业派出董事，对国有资本的保值增值进行监督；为企业提供贷款担保；经批准发行公司债券；开展为企业代理投资和建议项目咨询；为企业提供改制、改组、上市的策划咨询服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　2、潢川县发投公司股权结构：

　　目前，潢川县发投公司实际控制人为河南省财政厅，河南省财政厅通过中原豫资投资控股集团有限公司持有潢川县发投公司51%股权，潢川县财政局持有潢川县发投公司45%股权，国开发展基金有限公司持有潢川县发投公司4%股权。

　　■

　　潢川县财政局为公司实际控制人。除上述关系外，潢川县发投公司与公司及公司持股5%以上股东，公司董监高不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、宝昌置业基本情况

　　（1）企业的基本情况

　　公司名称：信阳宝昌置业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91411526MA47J4NYXA

　　注册资本：2000万元整

　　法人代表：周亮

　　公司住所：河南省信阳市潢川县春申街道产业集聚区公共服务平台1号楼

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019年10月16日

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；商品住房销售服务；房地产信息咨询服务；室内外装饰装修工程施工。

　　主要股东：潢川县发投公司持有宝昌置业100%的股权。

　　（2）其他说明

　　宝昌置业房产和土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、辰盛置业基本情况

　　（1）企业的基本情况

　　公司名称：信阳辰盛置业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91411526MA47J56Y49

　　注册资本：2000万元整

　　法人代表：吴浩

　　公司住所：河南省信阳市潢川县春申街道产业集聚区公共服务平台1号楼

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019年10月16日

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；商品住房销售服务；室内外装饰装修工程施工。

　　主要股东：潢川县发投公司持有辰盛置业100%的股权。

　　（2）其他说明

　　辰盛置业房产和土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　前述对宝昌置业和辰盛置业的增资，具体增资金额待由协议双方共同指定的第三方审计评估机构对标的公司出具的审计评估报告后签署的正式《增资扩股协议》来确定。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　1、《增资扩股意向协议（一）》的主要内容

　　（1）协议双方

　　甲方：潢川县发展投资有限责任公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　（2）增资扩股的方式及金额

　　乙方拟以不超过62,000万元的方式对宝昌置业进行增资扩股，获得宝昌置业的股份并取得其实际控制权。具体金额待甲乙双方共同指定的第三方审计评估机构对标的公司的审计评估报告出具后由双方共同协商确定，并签署正式的《增资扩股协议》。

　　（3）股权交割方式

　　各方同意，在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必需程序（包括但不限于乙方董事会审议程序）的前提下，乙方以支付现金的形式进行增资，交易完成后涉及交易的股权需待正式协议签署后，各方尽快协商增资工商变更事宜，7日内完成变更登记手续。

　　（4）增资扩股后公司法人治理结构

　　增资扩股后的公司拟设立董事会，由各方派人组成，原则上由乙方负责公司日常经营管理。

　　（5）效力及期限

　　本意向协议自各方代表签字盖章之日起生效，有效期为一年。在各方签署正式的《增资扩股协议》前各方均不受本意向书的强制约束，待正式协议签署后本意向协议自动失效，或待有效期满后，各方未达成正式协议时自动失效，双方无需为此承担任何违约责任。

　　（6）保密

　　本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及各方的商业秘密。未经其余各方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。

　　（7）争议解决方式

　　因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应本着友好协商的原则协商解决。

　　2、《增资扩股意向协议（二）》的主要内容

　　（1）协议双方

　　甲方：潢川县发展投资有限责任公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　（2）增资扩股的方式及金额

　　乙方拟以不超过37,000万元对辰盛置业进行增资扩股，获得辰盛置业的股份并取得其实际控制权。具体金额待甲乙双方共同指定的第三方审计评估机构对标的公司的审计评估报告出具后由双方共同协商确定，并签署正式的《增资扩股协议》。

　　（3）股权交割方式

　　各方同意，在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必需程序（包括但不限于乙方董事会审议程序）的前提下，乙方以支付现金的形式进行增资，交易完成后涉及交易的股权需待正式协议签署后，各方尽快协商增资工商变更事宜，7日内完成变更登记手续。

　　（4）增资扩股后公司法人治理结构

　　增资扩股后的公司拟设立董事会，由各方派人组成，原则上由乙方负责公司日常经营管理。

　　（5）效力及期限

　　本意向协议自各方代表签字盖章之日起生效，有效期为一年。在各方签署正式的《增资扩股协议》前，各方均不受本意向书的强制约束，待正式协议签署后本意向书自动失效，或待有效期满后，各方未达成正式协议时自动失效，双方无需为此承担任何违约责任。

　　（6）保密

　　本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及各方的商业秘密。未经各方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。

　　（7）争议解决方式

　　因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应本着友好协商的原则协商解决。

　　六、涉及增资的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置。本次交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。

　　七、对外投资的目的和对公司的影响

　　1、为响应当地政府产业规划布局，结合公司战略发展需要和当前公司在所在地的产业链发展状况，本次拟对外投资并取得标的公司控制权。

　　2、公司取得标的公司控制权后，将规划兴建“华英现代产业园”，协同当地政府、平台公司和其他投资方，打造中原地区最大的“畜禽产业集群化产业园区”，产业园主要围绕“食品、羽绒”两大板块，建成由华英农业等企业带动、上下游产业链不断延伸、相关产业集群发展的第三代新型循环经济产业园。

　　3、“华英现代产业园”的建设，将有利于聚焦资源，能更有效地促进公司上下游的协同发展、提高生产营运效率、做大做强产业集群、增强公司竞争力和影响力。

　　八、其他

　　公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。

　　备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、《增资扩股意向协议（一）》、《增资扩股意向协议（二）》。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二日

　　证券代码：002321          证券简称：华英农业      公告编号：2019-078

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　关于公司拟开展融资租赁业务的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、交易概述

　　1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“承租人”）拟与湖北金融租赁股份有限公司（以下简称“湖北金融租赁公司”、“出租人”）签订《融资租赁合同》（售后回租）及相关附件，拟将公司种鸭场孵化机等设备以“售后回租”方式与湖北金融租赁公司开展融资租赁业务，融资租赁本金不超过3000万元，融资回租期限为18个月。在租赁期间，公司以回租方式继续使用“售后回租”所包含的物件，按期向湖北金融租赁公司支付租金和费用。租赁期满，设备以100元的价格归承租人所有。

　　2、2019年12月1日公司第六届董事会第三十二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》。

　　3、以上事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司重大经营与投资决策管理制度》等规定，该事项经董事会审议后，无需提交股东大会审议。

　　二、合同方情况介绍

　　1、湖北金融租赁股份有限公司情况介绍

　　（1）名称：湖北金融租赁股份有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91420100333576905P

　　（3）公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　（4）法定代表人：谌赞雄

　　（5）注册资本：300000万人民币元

　　（6）住所：武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号

　　（7）经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　湖北金融租赁公司与公司、公司控股股东、公司持股5%以上股东及公司董监高不存在关联关系。

　　2、公司情况介绍

　　（1）公司名称：河南华英农业发展股份有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91410000735505325T

　　（3）住所：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号

　　（4）法定代表人：曹家富

　　（5）注册资本：伍亿叁仟肆佰贰拾玖万壹仟壹佰圆整

　　（6）公司类型：股份有限公司（上市）

　　（7）经营范围：禽业养殖、屠宰加工及制品销售（国家法律法规需要前置审批的除外）；货运；经营货物和技术的进出口贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；饲料生产销售；父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营；包装装潢、其他印刷品印刷（凭证）；粮食收购。羽毛、羽绒的收购、加工及销售；羽绒制品、床上用品、服装、寝具、玩具的加工制作及销售。

　　三、《融资租赁合同（回租）》的主要内容

　　1、合同双方

　　承租人：河南华英农业发展股份有限公司

　　出租人：湖北金融租赁股份有限公司

　　2、标的：公司种鸭场孵化机等设备

　　3、合同生效、起租及到期选择权：本合同经出租人、承租人双方法定代表人或授权代理人签字、加盖法人公章后生效。起租日为出租人向承租人支付租赁物转让价款之日。租赁期自起租日起18个月。租赁期满时，租赁物件所有权以100元转移给承租人。

　　4、租赁方式、租赁金额及支付方式：租赁方式为售后回租融资，出租人受让租赁物后将其租回给承租人使用。租赁物转让价格为不超过3,000万元人民币。租赁期限18个月。租金总期数共18期，自起租日起算，支付期间租金为每月支付一次。

　　四、涉及交易的其他安排

　　1、公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司为主合同项下应向债权人支付的全部租金、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项，提供连带责任保证；公司董事长曹家富先生提供个人连带信用保证担保；公司提供建设用地使用权作抵押担保。保证期间自合同成立之日起至承租人履行债务期限届满之日后两年止。

　　2、本次拟开展的融资租赁业务经公司董事会审议通过后，将签署相关合同及协议。

　　3、授权公司董事长签署本次融资租赁相关文件。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　1、公司拟以公司种鸭场孵化机等设备开展融资租赁业务，有利于资源的优化配置，拓宽公司的融资渠道。

　　2、上述交易不会影响公司对用于融资租赁的公司种鸭场孵化机等设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益。本次交易事项对公司未来的经营成果和财务状况不会构成重大影响。

　　六、其他说明

　　上述拟开展的融资租赁业务不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、《融资租赁合同》（售后回租）等资料。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二日