证券代码：002539       证券简称：云图控股            公告编号：2019-045

　　成都云图控股股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2019年11月27日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2019年11月29日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中独立董事余红兵先生因出差未能出席，委托黄寰先生代为行使表决权，并签署表决票、会议决议及其他会议文件。会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

　　一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司应城化工公司以债转股方式对宜城嘉施利公司增资的议案》。

　　公司之全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）与钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“钟祥楚钟公司”）共同持有嘉施利（宜城）化肥有限公司（以下简称“宜城嘉施利公司”）股权，持股比例分别为99%、1%。为优化宜城嘉施利公司的财务结构，增强其持续经营能力和竞争优势，经股东友好协商，应城化工公司拟对宜城嘉施利公司实施债转股，将其享有的宜城嘉施利公司8,000万元债权转作增资款，全部用于增加宜城嘉施利公司注册资本，另一股东钟祥楚钟公司放弃参与本次宜城嘉施利的增资。增资完成后，宜城嘉施利公司的注册资本将由22,000万元增至30,000万元，应城化工公司的持股比例由99%变为99.27%，钟祥楚钟公司的持股比例由1%变为0.73%。

　　根据《公司章程》相关规定，本次增资金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会权限范围之内，只需提交公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审批。本次增资利用应城化工公司对宜城嘉施利公司的债权，不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。董事会授权应城化工公司管理层办理本次增资的相关事宜。

　　二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册地址及经营范围的议案》。

　　根据公司经营发展需要，公司拟变更注册地址、增加经营范围，具体如下：

　　（一）注册地址变更

　　原注册地址：成都市新都工业开发区南二路

　　拟变更地址：成都市新都区蜀龙大道中段969号1栋401-406号、408-11号、413号、501-506号、508-510号、512号、513号

　　（二）经营范围变更

　　原经营范围：控股公司服务；研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB肥）、缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料；销售肥料、土壤调理剂及相关原材料；从事上述产品的进出口业务；网上批发、零售：预包装食品兼散装食品；销售：化肥、化工产品（不含危险品）、农药（不含危险化学品）、农机、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、日用品、家具、金银珠宝首饰、蔬菜、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品；批发：摩托车；货物进出口、技术进出口；摄影服务；仓储服务（不含危险品）；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机设备安装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机软件开发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　拟变更为：

　　控股公司服务；研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB肥）、缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料；销售肥料、土壤调理剂及相关原材料；从事上述产品的进出口业务；网上批发、零售：预包装食品兼散装食品；销售：化肥、化工产品（不含危险品）、农药（不含危险化学品）、白磷、酒、农机、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、日用品、家具、金银珠宝首饰、蔬菜、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品；批发：摩托车；货物进出口、技术进出口；摄影服务；仓储服务（不含危险品）；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机设备安装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机软件开发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　本次变更公司注册地址及经营范围事项最终以有权审批机关核定为准。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次变更涉及的所有手续，包括但不限于根据工商管理部门意见对前述内容进行适当调整。

　　三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于公司拟变更注册地址、经营范围等基本信息，为保持《公司章程》的一致性，公司拟结合实际，并依照《上市公司章程指引（2019年修订）》等文件要求，相应修订《公司章程》的部分条款，内容详见2019年12月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《〈公司章程〉修订对照表（2019年12月）》。

　　具体修订内容最终以有权审批机关核定为准。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次修订《公司章程》涉及的所有手续。

　　四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任阚夕国先生为公司副总裁的议案》。

　　根据公司经营发展需要，经公司总裁提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任阚夕国先生（简历附后）为公司副总裁，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日为止。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见2019年12月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　五、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　内容详见2019年12月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2019年12月2日

　　附件1：

　　阚夕国先生：1978年生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。2003年3月至2009年11月，任内蒙古伊利实业集团液态奶事业部的省级销售经理；2009年12月至2013年4月，任滨州中裕食品有限公司的集团营销总监；2013年5月至2016年10月，任公司复肥大区销售总监；2016年11月至今，任公司全国营销总监，负责全国复合肥营销工作。现任公司副总裁，兼任嘉施利农业服务有限公司董事、总经理。

　　阚夕国先生截至本公告日未直接持有本公司股票，但通过认购公司第一期员工持股计划份额间接持有本公司股票，其持有本公司股票累计总数不超过公司股本总额的 1%。阚夕国先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002539        证券简称：云图控股           公告编号：2019-046

　　成都云图控股股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知及会议资料于2019年11月27日以直接送达或电子邮件方式送达。会议于2019年11月29日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由监事会主席孙晓霆先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　各位监事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

　　全体监事逐项审议通过了《关于补选公司第五届监事会股东代表监事的议案》。

　　公司监事邓伦明先生、曾桂菊女士因工作调动原因申请辞去监事职务，为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》的规定，监事会推选柏万文先生、樊宗江先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。

　　出席会议的监事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　（一）审议通过了《关于补选柏万文先生为公司第五届监事会股东代表监事的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于补选樊宗江先生为公司第五届监事会股东代表监事的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上候选人简历详见公司2019年12月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　以上候选人尚需提交公司2019年第二次临时股东大会选举产生，当选后任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日为止。

　　鉴于邓伦明先生、曾桂菊女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，邓伦明先生、曾桂菊女士的辞职报告将在公司股东大会选举出新任监事后生效，在此之前其将按照相关规定继续履行监事的职责。

　　公司声明：本次监事会补选监事后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司监事会

　　2019年12月2日

　　证券代码：002539         证券简称：云图控股        公告编号：2019-047

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于监事辞职及补选监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司监事辞职的情况

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事邓伦明先生、曾桂菊女士的书面辞职报告。邓伦明先生、曾桂菊女士因工作调动原因申请辞去公司监事职务，辞职后仍在公司担任其他职务。截至本公告日，邓伦明先生直接持有本公司股票250,000股，占公司总股本的0.02%，并通过认购公司第一期员工持股计划份额间接持有本公司股票，其持有本公司股票累计总数不超过公司股本总额的1%；曾桂菊女士未直接持有本公司股票，但通过认购公司第一期员工持股计划份额间接持有本公司股票，其持有本公司股票累计总数不超过公司股本总额的1%。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，邓伦明先生、曾桂菊女士在任期内辞去监事职务后，将导致公司监事会成员低于法定人数，在公司股东大会选举出新任监事之前，邓伦明先生、曾桂菊女士将按照相关法律法规及《公司章程》等规定继续履行监事的职责。公司对邓伦明先生、曾桂菊女士在任职期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、公司补选监事的情况

　　为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司于2019年11月29日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于补选公司第五届监事会股东代表监事的议案》，同意推选柏万文先生、樊宗江先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历附后），并提交2019年第二次临时股东大会审议。以上候选人当选后，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日为止。

　　公司声明：上述监事辞职和补选符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定的要求。本次监事会补选监事后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司监事会

　　2019年12月2日

　　附件：

　　股东代表监事候选人简历

　　柏万文先生：1970年生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，高级工程师，曾获四川省科技技术进步奖三等奖。2002年8月至2005年3月，任四川汇一化工有限责任公司厂长；2005年3月起在本公司工作，现任公司总裁助理，兼任嘉施利（宁陵）化肥有限公司董事长和总经理、嘉施利（平原）化肥有限公司董事长和总经理、嘉施利（荆州）化肥有限公司董事长、松滋市宙翔肥业有限公司董事长、宜城市宙翔化工有限公司执行董事、嘉施利（宜城）化肥有限公司董事长和总经理。

　　柏万文先生截至本公告日未直接持有本公司股票，但通过认购公司第一期员工持股计划份额间接持有本公司股票，其持有本公司股票累计总数不超过公司股本总额的 1%。柏万文先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，亦不属于“失信被执行人”。

　　樊宗江先生：1984年生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历，武汉理工大学本科在读，应城市工商联第八届执委会副主席，孝感市政协第六届委员会政协委员，应城市文化事业和文化产业发展先进个人。2005年7月起在本公司工作，历任应城市新都化工有限责任公司行政主管、计量部部长、行政人事部部长、总经理助理。2018年1月至今，任应城市新都化工有限责任公司的副总经理，负责应城区域行政管理、人力资源管理和对外协调工作。目前兼任应城锐腾王者互娱网络科技有限公司董事长和总经理、应城辉腾王者互娱网络科技有限公司董事长和总经理、湖北王者互娱网络科技有限公司董事和总经理、应城市江腾贸易有限公司董事长和总经理。

　　樊宗江先生截至本公告日未直接持有本公司股票，但通过认购公司第一期员工持股计划份额间接持有本公司股票，其持有本公司股票累计总数不超过公司股本总额的 1%。樊宗江先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，亦不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002539          证券简称：云图控股            公告编号：2019-048

　　成都云图控股股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。2019年11月29日，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年12月17日（星期二）下午14：00

　　2、网络投票时间：2019年12月17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月17日上午9：15至下午15：00期间任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年12月10日（星期二）。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦4楼云图控股会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）提案名称

　　1.00 《关于变更公司注册地址及经营范围的议案》；

　　2.00 《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　3.00 《关于补选公司第五届监事会股东代表监事的议案》；

　　3.01 《关于补选柏万文先生为公司第五届监事会股东代表监事的议案》；

　　3.02 《关于补选樊宗江先生为公司第五届监事会股东代表监事的议案》。

　　（二）提案披露情况

　　上述提案1、2已经公司2019年11月29日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，提案3已经公司同日召开的第五届监事会第五次会议审议通过，提案内容详见2019年12月2日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第五届监事会第五次会议决议公告》、《关于监事辞职及补选监事的公告》、《〈公司章程〉修订对照表（2019年12月）》。

　　（三）特别强调事项

　　1、上述提案2为需通过特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2、上述提案3需逐项表决，涉及以累积投票方式选举第五届监事会股东代表监事，应选股东代表监事人数为2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　（一）登记时间：

　　2019年12月13日（星期五），上午9：00—11：30，下午14：00—17：00

　　（二）登记地点：

　　成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204云图控股证券部。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年12月13日下午17：00点前送达或传真至公司，传真号码028-87370871），不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系人：王生兵、陈银

　　联系电话：028-87373422

　　传真：028-87370871

　　电子邮箱：zhengquan@wintrueholding.com

　　地址：成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204云图控股

　　邮政编码：610074

　　（二）现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（三）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　（一）第五届董事会第七次会议决议；

　　（二）第五届监事会第五次会议决议。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2019年12月2日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362539，投票简称：云图投票

　　（二）填报表决意见

　　1、本次股东大会提案1、2为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　2、本次股东大会提案3为累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举股东代表监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位股东代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2019年12月17日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月17日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2019年12月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2

　　授权委托书

　　本人（本单位）兹委托            先生/女士代表本人（本单位）出席2019年12月17日召开的成都云图控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做出指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　（注：①提案1、2为非累积投票提案，请在表决栏中“同意”用“Ο”表示，“反对”用“×”表示，“弃权”用“—”表示。使用上述三种符号以外的任何符号，均视为弃权票。②提案3为累积投票提案，填报投给各候选人的选举票数。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：                    股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：2019年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。