（上接A49版）

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　　本次发行战略配售不含高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为2,000万股，全部为公开发行新股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为50.53元/股。

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为人民币 1.00 元。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为44.31倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为3.66倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为1.14元（按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　发行后每股净资产为13.80元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除 以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计截至 2019年6月30日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额101,060万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年11月28日出具了会验字[2019]8172号《验资报告》。经审验，截至2019年11月27日止，公司公开发行人民币普通股股票2,000万股，每股发行价格50.53元，募集资金总额人民币1,010,600,000.00元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、发行手续费及用于本次发行的信息披露费等）合计人民币91,105,641.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币919,494,358.32元。

　　九、本次发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计9,110.56万元（不含增值税），发行费用包括：

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　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为91,949.44万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为18,192户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定 价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为80万股，占本次发行数量的4%。网上最终发行数量762万股，网上定价发行的中签率为0.04354829%，其中网上投资者缴款认购760.5762股，放弃认购数量为1.4238万股。网下最终发行数量为1,158万股，其中网下投资者缴款认购1,158万股，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为1.4238万股。

　　第五节 财务会计情况

　　本公司在招股说明书中已披露2016年12月31日、2017 年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的合并资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度及2019 年1-6月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　本公司2019年9月30日的合并及母公司资产负债表，2019年1~9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报告附注业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，但尚未经审计。上述主要数据已在招股说明书披露，三季度财务报表已在招股意向书附录及本上市公告书中披露，公司上市后2019年三季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

　　一、2019 年1-9 月主要会计数据及财务指标

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　　二、2019 年1-9 月公司经营情况和财务状况简要说明

　　2019年公司业务规模继续稳步扩张，但受2019年上半年发放现金股利8,144.30万元等影响，2019年9月末公司流动资产、总资产较上年末有所减少，包括应付股利在内的流动负债较上年末减少33.21%。

　　在产销规模继续稳步扩张的基础上，2019年1~9月公司营业收入、净利润分别较上年同期增长12.77%、10.62%。

　　2019年1~9月筹资活动产生的现金流量净流出较大主要系发放现金股利8,144.30万元以及支付上市费用（含税）552.60万元影响。

　　公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，主要经营状况正常，经营业绩稳定，在经营模式、主要原材料的采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人已同保荐机构国金证券股份有限公司与存放募集资金的银行招商银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下：

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　　（二）募集资金专户存储监管协议的主要内容

　　发行人以下简称“甲方”，招商银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡分行（以下简称“乙方”），国金证券以下简称“丙方”，募集资金专户存储三方监管协议的主要内容如下：

　　“1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人俞乐、黎慧明可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月8日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

　　二、其他重要事项

　　公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司主要业务发展目标的进展情况正常；

　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司与关联方未发生重大关联交易；

　　（五）公司未发生重大投资；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）公司住所未发生变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

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　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构国金证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为祥生医疗已具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的条件。因此国金证券股份有限公司同意推荐祥生医疗首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　俞乐，国金证券投资银行部执行总经理、保荐代表人，具有10余年投资银行从业经验。曾主持四川双马（000935.SZ，2011）与拉法基中国的重大资产重组项目、天地科技（600582.SH，2014）重大资产重组项目和（600582.SH，2016）公司债券项目、宝鹰股份（002047.SZ，2013）借壳上市重大资产重组项目，参与中国天楹（000035.SZ，2014）借壳上市重大资产重组项目，主持艾录股份（830970，2014）新三板挂牌及做市、电魂网络（603258.SH，2016）IPO等项目，先后参与了七匹狼非公开发行（002029.SZ，2012）、抚州城投债等多个项目，在并购重组、IPO、再融资及新三板业务领域具有极为丰富的经验。目前担任电魂网络（603258.SH）持续督导保荐代表人。

　　黎慧明，国金证券投资银行部高级经理、保荐代表人、注册会计师，具有多年投资银行从业经历，主要参与了璞泰来（603659.SH）等公司首次公开发行项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、关于股份限售的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人关于股份限售的承诺

　　发行人控股股东祥生投资及实际控制人莫善珏、莫若理和陆坚关于股份限售承诺如下：

　　“1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　3、本公司/本人在前述限售期满后减持本公司/本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

　　4、发行人若存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司/本人承诺不减持发行人股份。

　　5、本公司/本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　6、本公司/本人将忠实履行承诺，如本公司/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司/本人持有的剩余发行人股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本公司/本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司/本人现金分红中与本公司/本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”

　　此外，作为董事长的莫善珏及作为董事、总经理的莫若理还承诺：

　　“前述锁定期满后，本人在发行人担任董事/总经理期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

　　（二）其他股东关于股份限售的承诺

　　发行人其他股东祥鼎投资、祥鹏投资、祥同投资及上海御德关于股份限售承诺如下：

　　“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本公司/本企业减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员关于股份限售的承诺

　　发行人董事、高级管理人员周峰及监事张君晔、戚秀兰关于股份限售承诺如下：

　　“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市前间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　3、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

　　4、本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

　　5、在遵守法律法规和上海证券交易所强制性规定的前提下，本人的股份限售承诺亦应当遵守发行人股权激励相关协议关于股份转让等事项的约定。”

　　作为董事、高级管理人员的周峰还承诺：“本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

　　发行人监事、核心技术人员陈建军关于股份限售承诺如下：

　　“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内和本人离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市前间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　3、自本人所持的本次公开发行前股份限售期满之日起4年内以及本人担任监事期间，本人每年转让的本次公开发行前间接所持发行人股份不超过本人间接所持发行人首发前股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

　　4、本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

　　5、在遵守法律法规和上海证券交易所强制性规定的前提下，本人的股份限售承诺亦应当遵守发行人股权激励相关协议关于股份转让等事项的约定。”

　　核心技术人员关于股份限售的承诺

　　发行人核心技术人员HONG WANG（王鋐）、赵明昌、张勇、王勇和诸晓明关于股份限售承诺如下：

　　“1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月和本人离职后6个月内，本人不转让本人在本次公开发行前间接持有的发行人股份。

　　2、自本人所持的本次公开发行前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的本次公开发行前间接所持发行人股份不超过本人间接所持发行人首发前股份总数的25%。

　　3、本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　4、在遵守法律法规和上海证券交易所强制性规定的前提下，本人的股份限售承诺亦应当遵守发行人股权激励相关协议关于股份转让等事项的约定。”

　　二、关于持股及减持意向的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人关于持股及减持意向的承诺

　　发行人控股股东祥生投资及实际控制人莫善珏、莫若理、陆坚关于持股及减持意向承诺如下：

　　“1、本公司/本人拟长期持有发行人股票。锁定期满后本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　2、本公司/本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　3、本公司/本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”

　　（二）其他持股5%以上股东关于持股及减持意向承诺

　　发行人其他持股5%以上股东祥鼎投资关于持股及减持意向承诺如下：

　　“1、如果在锁定期满后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　2、本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的：减持价格将不低于发行人股票的发行价，减持数量不超过本企业持有发行人股票的100%；同时，在本企业作为合计持有发行人5%以上股份的股东期间本企业将通过发行人在减持前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　3、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”

　　三、稳定股价的措施和承诺

　　（一）启动股价稳定措施的条件

　　非因不可抗力因素导致公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。

　　（二）股价稳定措施的方式及顺序

　　股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

　　股价稳定措施的实施顺序如下：

　　（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

　　（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

　　①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或

　　②公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。

　　（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

　　单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。

　　（三）实施公司回购股票的程序

　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：

　　（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

　　（四）实施控股股东增持公司股票的程序

　　（1）启动程序

　　①公司未实施股票回购计划

　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　②公司已实施股票回购计划

　　公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　（2）控股股东增持公司股票的计划

　　在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

　　控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

　　除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：

　　①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；

　　②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

　　（五）董事、高级管理人员增持公司股票的程序

　　在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

　　董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

　　（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（六）关于稳定股价预案的承诺

　　发行人祥生医疗、控股股东祥生投资、实际控制人莫善珏、莫若理、陆坚及董事、高级管理人员周峰关于稳定股价预案承诺如下：

　　“公司上市（以公司股票在上海证券交易所科创板挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，本公司/本人将严格依照《无锡祥生医疗科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序通过回购公司股票的方式启动股价稳定措施。”

　　四、关于无虚假陈述的承诺

　　（一）发行人关于无虚假陈述的承诺

　　发行人关于无虚假陈述承诺如下：

　　“1、本公司承诺，本公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书（以下简称“招股说明书”）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或被认定构成欺诈发行上市的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实后依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日本公司股票的加权平均价。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。回购完成后，本公司股票将按上海证券交易所的有关规定申请终止上市。

　　3、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　4、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行就本次发行所做的承诺，本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人关于无虚假陈述的承诺

　　发行人控股股东祥生投资及实际控制人莫善珏、莫若理、陆坚关于无虚假陈述承诺如下：

　　“1、发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或被认定构成欺诈上市的，自中国证监会认定有关违法事实后，本公司/本人将依法购回并促使发行人依法回购发行人首次公开发行的全部新股，购回及回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日发行人股票的加权平均价。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。购回和回购完成后，本公司/本人将利用对发行人的控股地位促成发行人股票终止上市。

　　3、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司/本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　4、本公司/本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司/本人违反就本次发行所做的承诺，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时本公司/本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本公司/本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司/本人将严格依法执行该等裁判、决定。”

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于无虚假陈述的承诺

　　发行人董事、高级管理人员周峰、董事裘国华、徐志翰及监事陈建军、张君晔、戚秀兰关于无虚假陈述承诺如下：

　　“1、本人承诺，发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书（以下简称“招股说明书”）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或被认定构成欺诈发行上市的，本人将促使发行人自中国证监会认定有关违法事实后依法回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日发行人股票的加权平均价。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。回购完成后，本人将促成发行人股票终止上市。

　　3、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　4、本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。”

　　五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　详见本节之“四、关于无虚假陈述的承诺”。

　　（二）中介机构关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　发行人保荐机构国金证券股份有限公司承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因本保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师通力律师事务所承诺：“若因本所为发行人本次发行出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者由此造成的损失。”

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　六、欺诈发行上市股份购回的承诺

　　（一）发行人关于欺诈发行上市股份购回的承诺

　　发行人关于欺诈发行上市股份购回承诺如下：

　　（1）承诺本次发行不存在欺诈发行的情形。

　　（2）如经证券监管部门或有权部门认定，本次发行构成欺诈发行的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市股份购回的承诺

　　发行人控股股东祥生投资及实际控制人莫善珏、莫若理、陆坚关于关于欺诈发行上市股份购回承诺如下：

　　（1）发行人本次发行不存在欺诈发行的情形。

　　（2）如经证券监管部门或有权部门认定，发行人本次发行构成欺诈发行的，控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　七、未履行承诺时的约束措施

　　（一）发行人关于未履行承诺时约束措施的承诺

　　发行人在首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，承诺遵守如下约束措施：

　　“1、如发行人未履行相关承诺事项，发行人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、发行人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。

　　3、因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者承担赔偿责任。

　　4、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的发行人股东、董事、监事、高级管理人员，发行人将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在发行人领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。”

　　（二）持股5%以上股东关于未履行承诺时约束措施的承诺

　　控股股东祥生投资及其他持股5%以上股东祥鼎投资关于未履行承诺时约束措施承诺如下：

　　“1、如本企业未履行相关承诺事项，本公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　2、本企业将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。

　　3、如因本企业未履行相关承诺事项，致使发行人或者其投资者遭受损失的，本公司将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任。

　　4、如本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本公司分配现金分红中扣减。

　　5、如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。”

　　（三）实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于未履行承诺时约束措施的承诺

　　发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于未履行承诺时约束措施承诺如下：

　　“1、如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　2、本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。

　　3、如因本人未能履行相关承诺事项，致使发行人或者其投资者遭受损失的，本人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任。

　　4、如本人未承担前述赔偿责任，发行人有权立即停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；发行人有权扣减本人直接或间接从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减。

　　5、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。”

　　八、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构经核查，认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明，认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　国金证券股份有限公司

　　2019年12月2日