证券代码：600485            证券简称：*ST信威          公告编号：临2019-140

　　北京信威科技集团股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所

　　关于*ST信威重大资产重组

　　相关事项的监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年12月1日收到上海证券交易所《关于*ST信威重大资产重组有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】3030号）（以下简称“《工作函》”），现将全文披露如下：

　　2019年11月8日，公司发布公告，拟参与发起设立基金。我部当日发出了监管问询函（上证公函【2019】2947号）。经进一步审核，结合公司本次投资公告以及目前面临的经营风险，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请公司落实以下工作要求：

　　公司前期披露公告称，计划以海外运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金作为出资，参与发起设立5G基金，该事项构成重大资产重组。根据重大资产重组相关规定和本所《股票上市规则》第17.1条要求，现对你公司及相关方就本次重大资产重组提出以下工作要求。

　　一、公司公告显示，本次重组拟以前期公司下游6个海外运营商客户所欠公司26亿美元欠款及履约保证金的回款作为出资来源。迄今为止，公司及海外运营商对还款资金来源缺乏具体安排。你公司应当及早核实并披露本次出资设立基金的具体资金来源安排。

　　二、公司公告显示，本次出资的海外资金规模为75亿美元，除前述26亿元美元出资外，其余49亿美元拟由第三方筹集资金出资，目前也无明确安排。你公司应当及早核实并披露相应资金安排。

　　三、公司公告显示，本次重组拟投资的基金成立后，拟主要以股权方式投资于前述6个海外运营商客户，与基金设立构成一揽子交易。该等海外运营商目前均处于亏损状态，且尚有巨额欠款未还，还款资金来源也尚未明确，资信情况存在重大疑问。请你公司聘请有证券期货业务资格的会计事务所对前述海外运营商财务情况进行审计并对外披露。

　　四、本次重组拟设立5G基金，并进而投向海外运营商进行股权投资，所需资金来源为其可能偿还的欠款及履约保证金。该等一揽子交易方案中，公司对外投资的可行性、合理性，是否应当计提减值准备与6个海外运营商的经营和资信情况密切相关。请你公司聘请有证券期货业务资格的会计师事务所对交易实质作出判断，就整体交易方案对公司的具体财务影响发表明确意见。

　　五、本次重组的前述事项均缺乏明确安排，存在重大不确定性。如你公司拟继续推进该次重组事项，应当严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称重组管理办法）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称26号准则）的有关要求，在重大资产重组相关文件中明确相关资金来源、出资安排、海外运营商的资信、经营和财务状况、本次交易实质和财务影响等事项并对外披露。

　　你公司应当在重组报告书符合《重组管理办法》《26号准则》以及股东大会议案的相关规定后，方可发出股东大会召开通知。

　　六、你公司聘请的财务顾问应当勤勉尽责，督促公司落实本工作函前述一至四项以及前期相关监管函件的要求，就此予以核查，对相关事项是否符合重组法律法规的要求发表明确意见，并对外披露。

　　七、公司2017年、2018年连续两年亏损，2018年财务报表被审计机构出具无法表示意见类型的审计报告，公司股票已因此被予以退市风险警示。2019年前三季度公司归母净利润为-158.58亿元,如公司2019年度净利润仍然亏损，或2019年财务报表继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票在2019年报披露后将被暂停上市。你公司应当向市场充分提示股票暂停上市风险，及本次重组事项的不确定风险。

　　八、你公司本次重组出资来源、相关海外运营商资信情况以及重组对公司的具体影响等关键事项均不明确。你公司应当说明在存在前述重大不确定性情况下，对外披露相关方案的具体考虑，并应当召开董事会对重组推进的可行性和合理性进行审慎讨论，形成明确意见。公司独立董事应当就此发表明确意见。

　　上市公司并购重组应当有利于增强公司持续经营能力，有利于上市公司和投资者利益。你公司及公司全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构应当勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函要求，及时履行信息披露义务，保证相关信息披露真实、准确、完整，避免对投资者造成重大误导。

　　你公司收到本工作函后立即对外披露。

　　公司将认真落实《工作函》要求，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京信威科技集团股份有限公司董事会

　　2019年12月2日

　　证券代码：600485          证券简称：*ST信威          公告编号：临2019-139

　　北京信威科技集团股份有限公司

　　2019年第七次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年11月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事蒋伯峰先生主持。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《北京信威科技集团股份有限公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席3人，公司董事长王靖、董事程宗智、独立董事罗建钢、王涌、刘辛越因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，公司监事段茂忠、监事刘力因工作原因未能出席本次会议；

　　3、 公司董事会秘书王铮出席了本次会议；公司副总裁蒋伯峰、副总裁兼财务总监余睿参加了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司为北京信威向大连银行申请的流动资金贷款本息继续提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1属于需要以特别决议通过的议案，已获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：杨涛、李婧怡

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的议案均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 北京信威科技集团股份有限公司2019年第七次临时股东大会决议；

　　2、 上海市锦天城律师事务所关于北京信威科技集团股份有限公司2019年第七次临时股东大会的法律意见书；

　　北京信威科技集团股份有限公司

　　2019年12月2日