证券代码：000768            证券简称：中航飞机            公告编号：2019-069

　　中航飞机股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议通知于2019年11月26日以电子邮件方式发出，会议于2019年11月29日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事14名，实际参加表决董事14名。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《关于公司全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》

　　为保证公司全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安”）生产经营与业务发展的资金需求，西安航空制动科技有限公司（以下简称“航空工业制动”）为贵州新安无偿提供银行贷款担保额度6,950万元，同意贵州新安向航空工业制动提供反担保。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、李广兴、李守泽、 王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年12月2日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于全资子公司提供反担保暨关联交易的公告》）

　　二、批准《关于无偿划转西飞科技（西安）工贸有限公司100%股权的议案》

　　为减少管理层级，优化资源配置，提高运营效率，同意将公司全资子公司西飞国际科技发展（西安）有限公司所持西飞科技（西安）工贸有限公司100%股权按照截至2019年11月30日的账面价值无偿划转至公司。上述股权无偿划转完成后，公司将直接持有西飞科技（西安）工贸有限公司100%的股权。

　　授权公司经营层办理上述股权无偿划转具体事宜。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年12月2日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于无偿划转下属子公司股权的的公告》）

　　三、批准《关于西安太奥广场房产挂牌转让的议案》

　　为降低企业运营成本，提高资产使用效率，同意公司在产权交易所以公开挂牌转让的方式出售西安太奥广场13号楼8套房产，建筑面积共计8129.03平方米，上述房产截至评估基准日2019年2月28日账面价值共计6,801.60万元，挂牌价格不低于经国有资产备案的评估值7,635.24万元，出售价格以实际成交价为准。

　　授权公司经营层办理上述房产处置具体事宜。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　四、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）独立董事独立意见。

　　中航飞机股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一九年十二月二日

　　证券代码：000768             证券简称：中航飞机             公告编号：2019-070

　　中航飞机股份有限公司关于全资子公司提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、反担保情况概述

　　（一） 反担保基本情况

　　公司拟将部分飞机零部件制造业务资产与中航飞机有限责任公司（以下简称“航空工业飞机”）部分飞机整机制造及维修业务资产进行置换，其中公司拟置出资产包括全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安”）100%股权，为保证公司贵州新安生产经营与业务发展的资金需求，西安航空制动科技有限公司（以下简称“航空工业制动”）为贵州新安无偿提供银行贷款担保额度6,950万元，贵州新安为航空工业制动提供的上述贷款担保提供相应的反担保，具体担保期限以签署的担保协议约定为准。

　　（二）是否构成关联交易

　　中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业”)为公司的控股股东、实际控制人，航空工业制动与公司为同一实际控制人，同时目前航空工业制动也是公司股东之一（注：航空工业制动持有公司33,101,256股股份，占公司总股本的1.20%），根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（三）审议和表决情况

　　公司于 2019年11月29日召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、李广兴、李守泽、王广亚、 庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述议案。公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意贵州新安航向航空工业制动提供反担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东航空工业、中航投资控股有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、航空工业制动和中航飞机起落架有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会具体召开时间另行通知，不需经有关政府部门的批准。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）航空工业制动基本概况

　　公司名称：西安航空制动科技有限公司

　　统一社会信用代码：916101317428335973

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司住所：西安市高新区科技七路五号

　　法定代表人：付鹏锋

　　注册资本：39167.327733万元人民币

　　经营范围：航空机载设备的研发、制造和维修；特种车辆行动系统附件的研发、制造和维修；机械、电气产品制造；碳基复合材料制品、摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、轨道车辆制动刹车副、汽车零部件及配件的研发制造、技术咨询服务；货物和技术的进出口经营；动力设备、设施、管道及电气线路的安装与调试；机械设备、房屋及土地租赁；计算机技术服务。

　　成立日期：2003年4月8日

　　（二）截止2019年9月30日，航空工业制动总资产为22.56亿元，净资产为13.08亿元，营业收入为10.2亿元，净利润为0.04亿元。（以上数据尚未经审计）

　　（三）股权结构

　　航空工业制动股权关系如下图：

　　■

　　（四）关联关系说明

　　航空工业为公司的控股股东、实际控制人，航空工业制动与公司为同一实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（五）航空工业制动信用情况良好，经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业制动不是失信被执行人。

　　三、贵州新安基本情况

　　（一）基本概况

　　公司名称：贵州新安航空机械有限责任公司

　　统一社会信用代码：915204022156738277

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　公司住所：贵州省安顺市西秀区中华东路东段

　　法定代表人：陈永强

　　注册资本：5,559.55万元人民币

　　经营范围：飞机液压系统、冷气系统、起落架系统、燃油系统、液压油加油系统、传动系统、结构、导弹发射装置、拦阻装置、飞机保障设备的部件和飞机刹车系统的研制、生产、修理和技术服务；非航空用的其他军用零备件的研制、生产和服务；各类摩擦材料及结构件、各类民用机电产品的研制、生产和服务；技术咨询及来图加工等业务。

　　成立日期：2001年7月13日

　　（二）公司持有贵州新安100%股权。

　　（三）贵州新安最近一年又一期财务情况

　　单位：元

　　■

　　（四）截至目前，贵州新安无对外担保事项、资产不存在对外抵押情况，不涉及诉讼与仲裁事项。公司对贵州新安的贷款担保余额为2,000万元，无委托贷款情况。

　　（五）经在国家企业信用信息公示系统查询，贵州新安不是失信被执行人。

　　四、反担保合同的主要内容

　　贵州新安向航空工业制动提供的反担保合同主要内容如下：

　　（一）反担保方式：抵押、质押。

　　（二）反担保金额：总额度不超过6,950万元。

　　（三）反担保范围：航空工业制动在履行为贵州新安提供的银行贷款担保责任所可能承担的相应损失，包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　　截至目前，有关反担保协议尚未签署，反担保相关合同具体内容由贵州新安与航空工业制动共同协商确定。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，公司全资子公司贵州新安本次提供反担保是基于公司重大资产重组资产置换的需要，航空工业制动无偿为贵州新安提供担保，贵州新安相应向航空工业制动提供反担保，有利于贵州新安降低融资成本，满足自身经营与发展的资金需求，提高其经营效益和盈利能力，符合公司的发展战略和整体利益，上述担保事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司产生不利影响，公司董事会同意贵州新安向航空工业制动提供反担保。

　　贵州新安在办理上述业务时，将以其享有所有权的厂房、机械设备等资产为航空工业制动提供反担保。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司全体独立董事发表独立意见如下：

　　我们事先审阅了《关于公司全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　　为保证公司全资子公司贵州新安科研生产资金需求及业务发展，西安航空制动科技有限公司（以下简称“航空工业制动”）为贵州新安无偿提供担保，贵州新安相应向航空工业制动提供反担保。上述关联交易公开、公平、公正，关联交易的实施有利于贵州新安降低融资成本，满足生产经营与业务发展的资金需求，提高其经营效益和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司全资子公司贵州新安本次提供反担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司为下属子公司提供银行贷款额度及银行授信使用担保余额为48,080.83万元，担保余额占公司最近一期经审计（2018年12月31日）净资产的3.00%。本次反担保后，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为6,950万元，占公司最近一期经审计净资产（2018年12月31日）的 0.43%。截至目前，公司及控股子公司提供担保未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二日

　　证券代码：000768             证券简称：中航飞机             公告编号：2019-071

　　中航飞机股份有限公司

　　关于无偿划转下属子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权划转概述

　　（一）基本情况

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日召开第七届董事会第三十一次会议，以14票同意、0 票反对、0票弃权审议批准《关于无偿划转西飞科技（西安）工贸有限公司100%股权的议案》，为减少管理层级，优化资源配置，提高运营效率，同意公司将全资子公司西飞国际科技发展（西安）有限公司（以下简称“西飞科技”）所持有的西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称“西飞工贸”）100%股权，按照截至2019年11月30日的账面价值无偿划转至公司。上述股权划转完成后，公司将直接持有西飞工贸100%的股权。

　　（二）本次交易不构成公司的关联交易。

　　（三）根据深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、本次股权划转方的基本情况

　　公司名称：西飞国际科技发展（西安）有限公司

　　统一社会信用代码：916101320515687125

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：西安经济技术开发区凤城十二路1号出口加工区4号厂房

　　法定代表人：霍庆文

　　成立日期：2012年8月27日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目：航空材料的研发、加工、仓储（易燃易爆危险品除外）、销售；物流分拨（许可项目除外）；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）

　　股东：公司持有西飞国际科技发展（西安）有限公司100%股权。

　　西飞科技最近一年又一期财务情况

　　单位：元

　　■

　　三、划转股权的基本情况

　　名称：西飞科技（西安）工贸有限公司

　　统一社会信用代码：9161013707343052K

　　注册资本：1000万元人民币

　　类    型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：霍庆文

　　成立日期：2013年9月5日

　　营业期限：2013年9月5日至2043年9月4日

　　住    所：西安市航空基地蓝天路5号科创大厦211-212室

　　经营范围：仓储（危险品除外）、物流业务咨询；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易、转口贸易；承包本行业境外工程和境内工程及工程所需的设备、材料出口；机械产品、铝型材制品、汽车（小轿车除外）、工具量具的销售、检测与维修；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（以工商部门核准为准）

　　股东：公司全资子公司西飞国际科技发展（西安）有限公司持有西飞工贸100%股权。

　　西飞工贸最近一年又一期财务情况

　　单位：元

　　■

　　四、本次股权划转方案

　　（一）本次划转的标的为西飞科技持有的西飞工贸100%股权。

　　（二）西飞科技将所持标的股权按照截至2019年11月30日的账面价值划转至公司。本次划转完成后，公司将直接持有西飞工贸100%的股权，享有一切股东权利，并承担股东相关义务。

　　授权公司经营层办理上述股权无偿划转具体事宜。

　　五、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　本次股权划转有利于加强对西飞工贸的控制，优化资源配置，提高运营效率，促进西飞工贸业绩持续稳定、快速发展，有利于公司整体业绩提升。

　　本次股权转让完成后，西飞工贸将由西飞科技持有的全资子公司变更为公司直接持有的全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响, 不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）独立董事独立意见。

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二日