股票简称：广州发展          股票代码：600098      临2019-064号

　　企业债券简称：G17发展1     企业债券代码：127616

　　广州发展集团股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州发展集团股份有限公司于2019年11月28日以通讯表决方式召开第八届董事会第八次会议，应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

　　一、《关于聘任审计机构的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决董事8名，8名董事一致同意通过）。

　　经表决，公司全体董事一致同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报告审计工作和公司2019年度内部控制审计工作。

　　根据实际工作量，公司2018年支付给广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 的财务报告审计费用为298.30万元，内部控制审计费用为27万元，费用合理。

　　提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　二、《关于通过公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决董事8名，8名董事一致同意通过）。

　　详见同日于指定媒体披露的《广州发展关于公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

　　提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　三、《关于召开2019年第三次临时股东大会的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决董事8名，8名董事一致同意通过）。

　　《广州发展集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一九年十一月三十日

　　股票简称：广州发展          股票代码：600098       临2019-065号

　　企业债券简称：G17发展1     企业债券代码：127616

　　广州发展集团股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州发展集团股份有限公司第八届监事会于2019年11月28日以通讯表决方式召开第五次会议，应参与表决监事4名，实际表决监事4名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

　　一、《关于通过提名公司第八届监事会股东代表监事候选人的决议》（公司监事会由4名监事组成，实际参与表决监事4名，4名监事一致同意通过）。

　　根据公司《章程》，为进一步完善公司治理结构，提名陈旭东先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人，并提请2019年第三次临时股东大会审议通过。本次补选股东代表监事任期与第八届监事会任期一致，至2022年5月30日止。

　　二、《关于通过公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金的决议》（公司监事会由4名监事组成，实际参与表决监事4名，4名监事一致同意通过）。

　　经核查，全体监事一致认为公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金，符合相关法规的规定，有利于提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金事项。

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二Ｏ一九年十一月三十日

　　附件：

　　陈旭东先生简历

　　1972年出生，本科，会计师。2014年以来历任广州发展集团股份有限公司外派电力集团财务总监兼财务部总经理，广州发展集团股份有限公司审计部总经理、监事工作部总经理。现任广州发展集团股份有限公司监事、总审计师、审计部总经理、监事工作部总经理。

　　股票简称：广州发展          股票代码：600098       临2019-066号

　　企业债券简称: G17发展1     企业债券代码：127616

　　广州发展集团股份有限公司关于公司

　　变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟变更募集资金投资项目：“广州亚运城项目燃气配套工程项目”。

　　●项目变更募集资金用途：拟将上述项目部分募集资金23,746.78万元（不含利息收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充流动资金，其使用仅限于公司燃气业务相关的生产经营活动及业务发展。

　　公司于2019年11月28日以通讯表决方式召开第八届董事会第八次会议，应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，8名董事一致审议通过《关于公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。本次公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金事项不构成关联交易。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金概况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]589号文核准，公司以非公开发行方式向包括控股股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）在内的十家特定投资者发行了683,021,806股人民币普通股股票（A 股），发行价格为6.42元/股；其中，广州国资发展控股有限公司以其所持广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权作价1,854,237,700.00元参与认购，其余投资者以现金参与认购。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第410281号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为4,384,999,998.70元，募集现金总额为2,530,762,298.70元；扣除全部发行费用50,378,302.18元后，募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元。

　　燃气集团100%股权已于2012年6月13日过户至本公司名下；募集现金部分已于2012年6月27日全部存放于募集资金存储专户中管理。

　　（二）募集资金的投资计划

　　本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

　　■

　　（三）募集资金投资项目变更情况

　　2013年12月2日和12月24日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议和2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的决议》，将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金；珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由广州发展燃料港口有限公司通过银行贷款解决。

　　2018 年 12 月 12 日和2018 年 12 月 28 日公司分别召开第七届董事会第三十九次会议和 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司以非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金的决议》,将珠海 LNG 项目一期工程和珠电煤码头扩建工程项目节余募集资金 19,764.44 万元（含利息收入）永久补流。

　　上述非公开发行股票变更募集资金投资项目后使用计划如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：调整金额包含了部分利息。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）募集资金实际使用情况

　　截至2019年11月15日，公司各募集资金投资项目累计使用募集资金人民币410,388.31万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：补充流动资金项目原承诺投入金额为30,000.00万元，2013年12月将无法继续投入广东珠海LNG项目一期工程的募集资金30,200.00万元变更用途为补充流动资金，2018年12月将广东珠海 LNG 项目一期工程和珠电煤码头扩建工程项目募集资金的节余资金19,764.44 万元（含利息收入）永久补充流动资金。截至期末承诺投入金额为79,964.44 万元，实际累计投入金额为 74,971.40 万元，产生差额的原因为：扣除发行费用后的募集资金净额小于承诺投资总额，为保障其他募集资金投资项目获得足额投资，相应扣减了补充流动资金的金额；同时，募集资金冻结期间产生的利息收入也用于补充流动资金。

　　1、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的情况

　　根据公司本次非公开发行方案中披露的募集资金用途，公司拟向广州亚运城项目燃气配套工程项目投入募集资金45,800.00万元，向广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目投入募集资金68,400.00万元。自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止，项目实施主体燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的款项共计人民币37,809.92万元，其中：投入广州亚运城项目燃气配套工程项目7,569.87万元，投入广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目30,240.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于广州发展实业控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第410314号）。2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意公司全资子公司燃气集团以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金37,809.92万元。上述事项已于2012年8月15日实施完毕。

　　2、以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2012 年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起6个月。2013年2月1日燃气集团已将此次部分闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充流动资金全部一次性归还至其募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于归还募集资金的公告》。

　　2013年2月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。燃气集团于2013年10月24日提前归还人民币5,000万元至募集资金专项账户。2014年1月13日，燃气集团将剩余20,000万元归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》。

　　2013年4月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司（简称“发展港口公司”，原名：广州原实投资管理有限公司）在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2013年12月2日，公司提前归还20,000万元补充流动资金至募集资金专项账户，发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。2014年4月9日,公司将剩余20,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》。

　　2014年1月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司和广州原实投资管理有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团和发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金25,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》。2015年1月21日，燃气集团将25,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》。

　　2014年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金20,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》。2015年4月9日，公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》。

　　2015年1月28日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2016年1月19日和2016年1月20日，燃气集团分别将8,000万元和17,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》。

　　2015年4月22日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2016年4月18日, 公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》。

　　2016年2月1日，公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2017年1月9日，燃气集团将25,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》。

　　2016年4月27日，公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2017年3月30日，公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》。

　　2017年1月20日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2018年１月10日，燃气集团将25,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》。

　　2017年4月6日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2018年3月16日，公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》。

　　2018年1月18日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2018年12月26日和2019年1月10日，燃气集团分别将260万元和24,740万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》。

　　2018年3月21日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2018年5月30日，公司将600万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还部分募集资金的公告》。2018 年 12 月 12 日和2018 年 12 月 28 日公司分别召开第七届董事会第三十九次会议和 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司以非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金的决议》,将珠海 LNG 项目一期工程和珠电煤码头扩建工程项目节余募集资金 19,764.44 万元（含利息收入）永久补流。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司以非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金的公告》和《广州发展集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》。

　　2019 年 1 月 17 日，公司第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金 24,500 万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起 12 个月。2019 年 4月 18 日和2019年5月16日，燃气集团分别将250 万元和200万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》和《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃集团有限公司提前归还募集资金的公告》。

　　截至2019年11月15日，公司全资子公司燃气集团已使用24,050万元闲置募集资金暂时补充其流动资金，目前尚未到期归还。

　　（二）募集资金投资项目结项及募集资金使用情况

　　截至2019年11月15日，除广州亚运城项目燃气配套工程项目尚处于在建状态，公司其他项目已实施完毕，募集资金投资项目的资金使用情况及募集资金余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：可投入募集资金净额已剔除承销费等发行费用。

　　募集资金投资项目未结项原因

　　截至2019年11月15日，除广州亚运城项目燃气配套工程项目外，其余募集资金投资项目已全部结项。广州亚运城项目燃气配套工程项目建设规模包括：一条长度26.8公里的高压输气管线，以及高中压调压站、接收门站和截断阀室等，项目初步设计概算为9.09亿元。项目于2008年11月开工，2010年10月投产15公里，剩余部分目前已完成管道敷设，相关气密性实验等配套工作尚未完成，工程形象进度超过97%。因配合广州地铁三号线东延段庆沙路、虎门二桥工程建设，本项目约3.7公里输气管线需要迁改。考虑安全等因素，项目建设需综合考虑迁改工作，并于迁改工作完成后进行验收结算。受征借地和相关协调工作影响，迁改工作目前进展缓慢。

　　（三）本次拟变更部分募集资金投资项目的情况

　　广州亚运城项目燃气配套工程项目承诺投入募集资金人民币45,800万元，截止2019年11月15日已累计使用募集资金22,053.22万元，剩余募集资金23,746.78万元（不含利息）。鉴于公司上述募投项目已部分投产，未投产部分建设进度虽然超过97%，但受管线迁改影响，短期内无法进行调压站、阀室和门站连头施工及开展气密性实验等配套工作，后续竣工验收及工程结算等工作短时间内难以完成。为最大程度发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，公司拟将上述“广州亚运城项目燃气配套工程项目”中的部分募集资金23,746.78万元及其利息用于永久补充流动资金，项目后续需投入资金由公司全资子公司燃气集团自有资金解决。公司第七届董事会第四十次会议于2019年1月17日审议通过的暂时补充流动资金的闲置募集资金24,500万元，在扣除2019年4月18日和2019年5月16日提前归还250万元和200万元后的剩余金额24,050万元，将不再归还至公司募集资金专户。

　　上述募集资金账户的资金余额转入燃气集团自有资金账户，最终金额以资金转出当日银行结息为准。

　　三、变更部分募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途是根据公司部分募投项目实际情况作出的优化调整，调整后，广州亚运城项目燃气配套工程项目后续需投入资金由公司自有资金解决，不会影响该募投项目的实施，不会对该项目建设和公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

　　公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金23,746.78万元及其利息用于永久补充流动资金，其使用仅限于公司燃气业务相关的生产经营活动。本次变更能最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，增强公司资金流动性，节约公司财务成本，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金。

　　四、募集资金专户安排

　　上述项目剩余募集资金转出后，本次募集资金已全部使用完毕，所有专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议将随之终止。

　　五、独立董事、监事会、保荐结构意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，全体独立董事一致认为公司本次公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，增强资金流动性，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意此项安排。

　　（二）公司监事会意见

　　经核查，全体监事一致认为公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金，符合相关法规的规定，有利于提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金事项。

　　（三）保荐结构意见

　　中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）经核查后认为：

　　1、公司本次变更非公开发行A股股票部分募集资金投资项目募集资金用于永久补充流动资金事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

　　2、中信证券经核查后认为，公司本次变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金，有利于最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，增强公司资金流动性，节约公司财务成本，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，没有改变或变相改变募集资金用途,不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　中信证券对公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金事项无异议，同意公司在相关事项经公司董事会审议通过、经公司全体独立董事和监事会发表同意意见、并经公司股东大会审议批准后，实施该变更部分非公开发行股票募集资金用途事项。

　　六、公司董事会意见

　　2019年11月28日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司全体董事认为：公司变更非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金，最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

　　广州发展集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年十一月三十日

　　证券代码：600098                证券简称：广州发展                公告编号：2019-067

　　企业债券简称：G17发展1     企业债券代码：127616

　　广州发展集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次： 2019年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月17日  14点30分

　　召开地点：广州市临江大道3号发展中心大厦6楼。

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月17日

　　至2019年12月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案将于近期在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

　　（二）特别决议议案：无

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：1、2、3.01

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　　（五）应回避表决的关联股东名称：无

　　（六）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、 营业执照复印件和出席者身份证进行登记；

　　个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

　　六、 其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、联系方法：

　　通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心大厦3204室

　　邮政编码：510623

　　电话：(020)37850968

　　传真：(020)37850938

　　联系人：姜云

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司董事会

　　2019年11月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　1、第八届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州发展集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月17日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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