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　　独立财务顾问

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　　二〇一九年十一月

　　上市公司声明

　　一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　二、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　三、本次重大资产购买交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　六、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿及其他相关文件刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），备查文件请于报告书中列式备查地点查阅。

　　释义

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　　注：本摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易具体方案

　　（一）支付现金购买资产方案

　　上市公司以支付现金的方式购买其控股股东均瑶集团持有的吉道航100%的股权，本次交易对价为999,992,546.20元。

　　（二）对价支付安排

　　本次交易中，吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价的全部金额，交易双方同意按照下述支付方式分期支付。

　　第一期交易对价：吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后5个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币600,000,000.00元。

　　第二期交易对价：在交割条件全部满足的情况下，吉祥航空应在交割日后的5个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。

　　（三）标的资产的评估及交易作价情况

　　本次交易以2019年9月30日为评估基准日，万隆评估对吉道航经审计的净资产采用资产基础法进行评估，并作为评估结论。截至2019年9月30日，吉道航账面净资产为888,074,737.96元，吉道航净资产评估价值为999,992,546.20元，评估增值111,917,808.24元，增值率12.60%。

　　根据评估结果，交易各方协商一致确定吉道航100%股权的最终交易价格为999,992,546.20元。

　　（四）交易完成后的安排

　　根据吉祥航空与均瑶集团签署的《资产购买协议》，在本次交易完成股权交割后5个工作日内，吉祥航空将以股东借款方式借予标的公司用于标的公司向均瑶集团偿还经审计截至2019年9月30日股东借款人民币361,114,444.11元。

　　2019年9月30日至股权交割日之间如新增股东借款，待吉祥航空聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后10个工作日内进行审计后，按照经审计数额于相关审计报告出具后5个工作日内以同样方式归还。

　　标的公司因自身业务进行的对外融资，将由吉祥航空在成为其股东后以股东借款的方式进行置换。

　　二、本次交易构成关联交易

　　上市公司控股股东均瑶集团为本次重大资产购买交易对方，故本次交易构成关联交易。上市公司召开第三届董事会第二十三次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意独立意见；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

　　吉祥航空及其子公司吉祥香港分别于2019年8月认购了东方航空非公开发行的A股及H股股票，其中：吉祥航空以每股5.35元认购东方航空非公开发行219,400,137股A股股票，并于2019年8月30日完成股份认购登记；吉祥香港以每股4.29港元认购东方航空非公开发行517,677,777股H股股票，并于2019年8月29日完成股份认购登记。通过本次认购吉祥航空及吉祥香港合计取得东方航空4.50%的股份。吉祥航空该项认购属于最近12个月购买的与本次购买资产相关资产。

　　以本次交易和前次认购东方航空4.50%股份交易的相关指标与上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下：

　　单位：万元

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　　注：认购东方航空4.50%股权和吉道航100%股权对应的资产总额、资产净额分别选取资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值；H股认购价格按照股份认购登记日（2019年8月29日）港币对人民币为1：0.9034折算。

　　根据上述测算，本次交易构成重大资产重组。

　　四、本次交易不构成借壳上市

　　本次交易前，上市公司的控股股东为均瑶集团，实际控制人为王均金先生。

　　本次交易为吉祥航空以支付现金的方式收购吉道航100%股权，不涉及发行股份，本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更。故本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王均金先生，上市公司的控制权未发生变化。

　　因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　　第二节本次交易的决策及实施过程

　　一、本次交易的决策过程和批准情况

　　2019年11月1日，交易对方均瑶集团董事会已经通过决议，同意将其持有的吉道航100%的股权转让给吉祥航空。

　　2019年11月8日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易相关的议案。

　　2019年11月22日，交易对方均瑶集团股东会已经通过决议，同意将其持有的吉道航100%的股权转让给吉祥航空。

　　2019年11月22日，吉道航股东会已经通过决议，同意将其持有的吉道航100%的股权转让给吉祥航空。

　　2019年11月26日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关的议案。

　　二、本次交易相关资产的交割情况

　　（一）资产交付及过户

　　2019年11月27日，均瑶集团持有的吉道航100%股权已过户至上市公司名下，并在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续。吉道航领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104MA1FRDWH8K）。至此，吉道航100%股权过户手续已办理完成，公司持有吉道航100%股权。

　　（二）交易对价支付情况

　　根据《资产购买协议》，吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价的全部金额，交易双方同意按照下述支付方式分期支付。

　　第一期交易对价：吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后5个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币600,000,000.00元。

　　第二期交易对价：在交割条件全部满足的情况下，吉祥航空应在交割日后的5个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。

　　截至本报告书出具之日，吉祥航空已按照《资产购买协议》约定支付本次交易的第一期交易对价人民币600,000,000.00元，并将按照协议约定时间支付剩余交易价款。

　　（三）相关债权债务处理情况

　　本次交易不涉及吉道航债权债务转移。

　　（四）证券发行登记等事宜办理情况

　　本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。

　　（五）过渡期间损益处理情况

　　根据《资产购买协议》交易双方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归吉祥航空享有，标的资产在过渡期的期间亏损由均瑶集团承担；均瑶集团应以现金方式补足该等亏损。标的公司过渡期内的损益由吉祥航空聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后10个工作日内进行审计确认，若存在亏损，则按照审计数额于相关审计报告出具后5个工作日内由均瑶集团以现金补足。

　　过渡期间内实现的收益和亏损尚待吉祥航空聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认，若标的公司出现亏损，出具相关审计报告后由均瑶集团于5个工作日内以现金补足。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书出具之日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员发生更换的情况如下：

　　经吉祥航空2019年第二次临时股东大会审议通过，选举李养民先生为第三届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　　五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

　　在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　与本次交易相关的协议主要为《资产购买协议》，截至本报告书出具之日，协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

　　本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿中详细披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：

　　1、会计师对吉道航过渡期损益进行审计，确定过渡期损益；

　　2、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；

　　3、吉祥航空尚需按照协议约定支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元；标的公司尚需偿还协议约定截至2019年9月30日的均瑶集团股东借款人民币361,114,444.11元；

　　4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　八、独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：

　　“1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效。

　　2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

　　3、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　4、本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

　　5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形。

　　6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

　　九、法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问国浩律师认为：

　　“截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；本次交易涉及的标的资产已经完成过户手续；在交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

　　第三节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；

　　2、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、国浩律所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况法律意见书》。

　　二、备查地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

　　（一）上海吉祥航空股份有限公司

　　联系地址：上海闵行区虹翔三路80号

　　电话：021-22388581

　　联系人：王晰

　　（二）国泰君安证券股份有限公司

　　联系地址：上海市静安区石门二路街道新闸路669号35楼

　　电话：021-38032675

　　联系人：宋旖旎