证券代码：000960                证券简称：锡业股份            公告编号：2019-069

　　云南锡业股份有限公司第七届董事会2019年第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第六次临时会议于2019年11月28日以通讯表决的方式召开，会议通知于2019年11月22日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的9名董事。应参与本次会议表决的董事9人，实际参与表决董事9人。本次临时会议的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。现将本次临时会议决议事项公告如下：

　　一、经会议审议，通过以下议案：

　　1、《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请综合授信的议案》

　　表决结果：有效票数9票，其中同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，议案审议通过。

　　为做好资金筹集，满足正常生产经营所需资金，董事会同意公司向部分商业银行申请总额为38.14亿元人民币综合授信。上述授信实际额度以各银行最后批准额度为准，期限生效日期以经公司完成相关决策程序后与商业银行签订的合同起始日为准。

　　商业银行申请额度和期限：上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行18亿元（其中1年期12亿元，3年期6亿元）；招商银行股份有限公司红河分行5亿元，期限5年；中国民生银行股份有限公司昆明分行6亿元，期限5年；中国工商银行股份有限公司红河分行9.14亿元，期限6年。

　　2、《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》

　　表决结果：有效票数9票，其中同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，议案审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

　　3、《云南锡业股份有限公司关于增加全资子公司云锡文山锌铟冶炼有限公司注册资本的议案》

　　表决结果：有效票数9票，其中同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，议案审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《云南锡业股份有限公司关于增加全资子公司云锡文山锌铟冶炼有限公司注册资本的公告》。

　　4、《云南锡业股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：有效票数9票，其中同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，议案审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《云南锡业股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　二、公司董事会审计委员会和战略与投资委员会以通讯表决方式召开了会议并对相关事项进行了审议。

　　三、公司四位独立董事对第七届董事会2019年第六次临时会议相关事项发表了独立意见。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届董事会2019年第六次临时会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2019年第六次临时会议相关事项的独立意见》；

　　3、《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月二十九日

　　证券代码：000960              证券简称：锡业股份             公告编号：2019-070

　　云南锡业股份有限公司第七届监事会2019年第六次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2019年第六次临时会议于2019年11月28日以通讯表决的方式召开，会议通知于2019年11月22日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的4名监事。应参与此次会议表决的监事4人，实际参与表决监事4人。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

　　一、经会议审议，通过以下议案：

　　1、《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请综合授信的议案》

　　表决结果：有效票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，议案审议通过。

　　为做好资金筹集，满足正常生产经营所需资金，监事会同意公司向部分商业银行申请总额为38.14亿元人民币综合授信。上述授信实际额度以各银行最后批准额度为准，期限生效日期以经公司完成相关决策程序后与商业银行签订的合同起始日为准。

　　商业银行申请额度和期限：上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行18亿元（其中1年期12亿元，3年期6亿元）；招商银行股份有限公司红河分行5亿元，期限5年；中国民生银行股份有限公司昆明分行6亿元，期限5年；中国工商银行股份有限公司红河分行9.14亿元，期限6年。

　　2、《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》

　　表决结果：有效票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，议案审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

　　3、《云南锡业股份有限公司关于增加全资子公司云锡文山锌铟冶炼有限公司注册资本的议案》

　　表决结果：有效票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，议案审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《云南锡业股份有限公司关于增加全资子公司云锡文山锌铟冶炼有限公司注册资本的公告》。

　　4、《云南锡业股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：有效票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，议案审议通过。

　　监事会认为：公司2016年非公开发行股票的募投项目年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目已达到预期建设目标，本次募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用。同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《云南锡业股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　二、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届监事会2019年第六次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十一月二十九日

　　证券代码：000960             证券简称：锡业股份            公告编号：2019-071

　　云南锡业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）于2019年11月28日召开第七届董事会2019年第六次临时会议和第七届监事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司云南锡业资源（美国）有限公司（以下简称“美国公司”）开立4,000万美元（折合人民币28,244万元）融资性保函，期限一年（担保期限生效日以经公司相关决策程序后与金融机构签订合同的起始日为准）。该事项无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：云南锡业资源（美国）有限公司

　　2、成立日期：1994年1月

　　3、注册地点：美国加利福尼亚州圣马刁郡

　　4、法定代表人：吴建勋

　　5、注册资本：500万美元

　　6、主营业务：锡金属及化工的采购与销售

　　7、股权结构：公司持有其100%股权

　　8、一年一期主要财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度数据已经审计；2019年9月末数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，本次担保相关协议尚未签署，本公司和美国公司将根据董事会审议结果与有关金融机构签订正式担保合同或协议，并根据担保合同或协议约定具体担保责任。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保（含本次董事会审议的担保事项）累计为420,512万元，均为公司对下属（全资/控股）子公司提供的担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产1,195,225.29万元的35.18%。公司及下属子公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项是为支持子公司的发展，拓宽融资渠道，满足其生产经营流动资金需求，董事会对被担保人的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力及信用情况等进行全面评估，认为美国公司目前经营稳定，未来能获得持续的现金流，具备较强债务偿还能力，并且公司直接持有其100%股权，公司对其担保风险在可控范围之内。综合上述情况，董事会同意公司为美国公司提供担保。

　　六、独立董事意见

　　公司对美国公司的担保有利于补充其营运资金，促进其主营业务健康发展，被担保对象的经营情况良好，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。上述对外担保决策程序合法，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司董事会对本次担保议案的审议符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次对美国公司的担保事项。

　　七、备查文件

　　1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会2019年第六次临时会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司第七届监事会2019年第六次临时会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2019年第六次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月二十九日

　　证券代码：000960             证券简称：锡业股份           公告编号：2019-072

　　云南锡业股份有限公司

　　关于增加全资子公司云锡文山锌铟冶炼有限公司注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”或“锡业股份”）立足于文山地区丰富锌铟资源优势，为进一步拓展公司新的盈利增长点，并将锌铟产业链由采选向冶炼延伸，实现采、选、冶一体化，公司在前期大量研究论证的基础上于2016年5月成立了全资子公司云锡文山锌铟冶炼有限公司（以下简称“文山锌铟”），并启动了年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目（以下简称“锌铟冶炼项目”），将该项目作为2016年公司非公开发行股票的募投项目之一。根据《云南锡业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》（修订稿）及《云南锡业股份有限公司关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的公告》（    公告编号：2019-011），公司将非公开发行募集资金净额及利息收入全部用于“年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目”。经过两年多的建设，年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目主体工程及建设安装已经完成，并于2018年11月进入湿法投料试车，11月底产出锌锭和铟锭产品。截至2019年10月31日，该项目已使用募集资金人民币2,099,161,089.90元。

　　为优化文山锌铟资本结构，有效降低资产负债率，提高其独立发展能力、盈利能力、抗风险能力及融资能力，公司拟将本次投入锌铟冶炼项目募集资金中的6亿元对该项目实施主体文山锌铟进行增资（全部增加为实收资本），本次增资完成后文山锌铟注册资本由目前的5亿元增加到11亿元。

　　公司于2019年11月28日以通讯表决的方式召开第七届董事会2019年第六次临时会议和第七届监事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于增加全资子公司云锡文山锌铟冶炼有限公司注册资本的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南锡业股份有限公司章程》等有关规定，本次增资金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议，也不构成关联交易。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司名称：云锡文山锌铟冶炼有限公司

　　2、统一社会信用代码：91532625MA6K630Y5C

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：云南省文山壮族苗族自治州马关县夹寒箐镇达号工业园区

　　5、法定代表人：张学平

　　6、注册资本：50,000万元

　　7、成立日期：2016年5月12日

　　8、经营范围：有色金属产品、矿产品及其副产品的冶炼、加工、销售及贸易;化工产品、贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的冶炼、加工、销售及贸易;研究、开发、生产、销售金属新材料;有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销；公司生产所需的原辅资料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；日用百货、预包装食品、散装食品销售;卷烟零售；与公司经营范围相一致的进出口贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、文山锌铟是本公司的全资子公司，本次增资后文山锌铟的股权结构不发 生变化。

　　10、文山锌铟的主要财务状况

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年12月31日数据已经审计， 2019年9月30日数据未经审计。

　　11、经查询，标的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，文山锌铟不属于“失信被执行人”。

　　三、对外投资主要内容

　　锡业股份将前期投入锌铟冶炼项目募集资金中的6亿元对该项目实施主体文山锌铟进行增资，本次增资完成后，文山锌铟注册资本为11亿元。

　　四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　公司根据发展战略需要，拟将前期投入年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目募集资金中的6亿元对该项目实施主体文山锌铟进行增资。本次增资完成后，将有利于改善文山锌铟资产负债结构，增强盈利能力，提高其融资能力、独立发展能力、抗风险能力和核心竞争力，对文山锌铟未来发展具有积极意义和推动作用。

　　本次公司对下属全资子公司文山锌铟增资不会对公司财务与经营状况产生不利影响，不存在因市场、技术、环保、财务等因素导致的风险，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会2019年第六次临时会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司第七届监事会2019年第六次临时会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2019年第六次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月二十九日

　　证券代码：000960             证券简称：锡业股份            公告编号：2019-073

　　云南锡业股份有限公司

　　关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年非公开发行股票募集资金投资项目年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目（以下简称“锌铟冶炼项目”）历经两年多建设，于2018年11月份进入试生产，目前已实现达产，后续将进入竣工验收阶段，因此，目前该项目已到达预期建设目标并具备结项的基础。云南锡业股份有限公司于2019年11月28日召开第七届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项，在预留尚需支付的合同尾款及质保金217,137,454.58元后，将节余募集资金57,748,811.18元（含截至2019年10月31日的利息收入）及随后产生的利息收入用于永久性补充公司流动资金（具体金额以资金转出日银行结算余额为准），待所有合同尾款及质保金支付完毕，公司将注销本次募集资金相关账户。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及云南锡业股份有限公司《募集资金专项存储及使用管理制度》（修订稿）等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于 2017年6月15日签发的证监许可［2017］923号文《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会非公开发行不超过253,164,556股新股。本次新股每股发行价格为人民币 12.20元/股，共发行普通股196,721,311股，认购款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币2,399,999,994.20元，扣除保荐、承销费21,624,000.00元后，认购资金余额2,378,375,994.20元于2017年8月9日汇入本公司募集资金专用账户内，经会计师事务所验证并出具瑞华验字［2017］53030002号验资报告。

　　二、募投项目投资规模变更及投入资金调整情况

　　公司本次募集资金投资项目原为“年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目”和“南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目”（以下简称“2,000t/d多金属选厂工程项目”），其中3亿元投入2,000t/d多金属选厂工程项目，其余募集资金投入到锌铟冶炼项目。

　　为提高募集资金使用效率，结合募投项目具体进展情况，经公司2019年4月12日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过《云南锡业股份有限公司关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的议案》，同意公司将原使用于“2,000t/d多金属选厂项目”的募集资金30,000.00万元及利息收入调整到“年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目”。经调整后，本次非公开发行募集资金净额及利息收入全部用于“年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目”，公司将以自有资金继续推进“2,000t/d多金属选厂项目”。

　　三、募集资金的存放及管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管三方协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　四、募集资金的存储、使用及节余情况

　　截至2019年10月31日，公司本次非公开发行股票募集资金项目已累计使用募集资金总额2,099,161,089.90元，剩余资金存放于开设的募集资金专户内，具体情况如下：

　　募集资金2019年10月31日存储情况

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2019年10月31日，募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　五、募集资金节余的主要原因

　　截止2019年10月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金专户余额为人民币274,886,265.76元，除尚需支付的尾款及质保金人民币217,137,454.58元外，节余募集资金余额为人民币57,748,811.18元。募集资金产生节余的主要原因有：1、募集资金专户的利息收入；2、公司合理降低成本与费用，节省项目资金投入。

　　六、节余募集资金使用计划

　　公司募投项目已经建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经济效益，公司拟将节余募集资金57,748,811.18元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留合同尾款和质保金后的实际余额为准）用于永久性补充公司流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有剩余合同尾款及质保金支付完毕，后将募集资金专户中剩余的因利息收入与手续费差额所形成的结余款，一次性永久补充流动资金，并按要求在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。

　　七、募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序

　　公司本次将2016年非公开发行股份募集资金项目节余募集资金57,748,811.18元（占公司2016年非公开发行发行股份募集资金净额的2.44%，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，已经公司第七届董事会2019年第六次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了专项意见。根据相关法律、法规的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　八、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　公司第七届监事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司2016年非公开发行股票的募投项目年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目已达到预期建设目标，本次募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用。同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增加公司运营资金，有利于公司持续发展，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司审议本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及公司《募集资金专项存储及使用制度》等有关文件规定。我们一致同意募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：锡业股份募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于相关募集资金投资项目的建设与实施情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上，保荐机构对锡业股份募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会2019年第六次临时会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司第七届监事会2019年第六次临时会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2019年第六次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月二十九日