证券代码：603585                   证券简称：苏利股份                公告编号：2019-041

　　江苏苏利精细化工股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）拟对控股子公司泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）进行增资，增资金额为75,509,350.00元（人民币，下同），百力化学的其他股东同比例进行现金增资。增资完成后有利于百力化学项目推进，提升其综合竞争力，增强百力化学的资本实力。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司发生的交易类别相关（即与关联方共同投资）的交易金额为0元。过去12个月内公司与SIPCAM OXON S.P.A.发生日常关联交易238,84.88万元。

　　公司于2019年11月26日召开第三届董事会第六次会议，审议《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，全体董事一致同意并通过了该项议案，独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见。

　　一、 本次增资暨关联交易概述

　　为满足百力化学项目推进需要，提升其综合竞争力，增强百力化学的资本实力，公司与OXON ASIA S.R.L.于2019年11月26日签订《增资协议》，协议约定：百力化学各股东按现有持股比例以货币资金对百力化学共计增资107,870,500.00元（其中32,361,150.00元计入股本，其余部分计入资本公积）,公司增资额为75,509,350.00元（其中22,652,805.00元计入股本，其余部分计入资本公积）。本次增资完成后，百力化学注册资本由20,000万元增至23,236.115万元，公司对百力化学的持股比例不变，仍为70%。

　　OXONASIA S.R.L.持有百力化学30%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，OXONASIA S.R.L.为公司关联方，本次公司与OXONASIA S.R.L.同比例增资百力化学构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司发生的交易类别相关的交易金额为0元。按照连续12个月累计计算的原则，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过3000万元，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该增资事项不需要提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联关系介绍

　　关联方关系：OXONASIA S.R.L.持有百力化学30%的股权。

　　（二） 关联方基本情况

　　1. OXONASIA S.R.L.

　　企业名称：OXONASIA S.R.L.

　　企业类型：私人有限责任公司

　　住    所：VIA CARROCCIO 8 MILANO (MILANO) ITALY 20123

　　法定代表人：GIOVANNI AFFABA

　　注册资本：10万欧元

　　经营范围：股权投资。

　　股权结构：SIPCAM OXON S.P.A.持有其100%股权

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产61,503,469欧元，净资产53,651,591欧元，营业收入0欧元，净利润14,403,215欧元。【以上数据未经审计】

　　主要业务最近三年发展状况：主要业务为分别持有百力化学和苏利化学的30%的股权，过去三年这两家参股公司经营状况良好。

　　OXONASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立，无业务往来，未产生债权债务。

　　三、 关联交易增资标的的基本情况

　　1. 百力化学

　　企业名称：泰州百力化学股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

　　住    所：泰兴经济开发区中港路9号

　　法定代表人：汪静莉

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：危险化学品生产[氢溴酸、盐酸、乙酸（醋酸）、甲醇、乙酸甲酯、氨溶液（20%氨水）、氯化铝溶液、硼酸]；农药原药生产（嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲、啶酰菌胺、霜脲氰、氟酰胺）；化工产品生产、加工（十溴二苯乙烷、对苯二甲腈、间苯二甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫酸铵、4,6-二氯嘧啶、邻羟基苯甲腈、亚硫酸钠、聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶、溴化聚苯乙烯)；一般化工产品[(E)-2-[2-(6-氯嘧啶-4-基氧)苯基]-3-甲氧基丙烯酸甲酯、邻三氟甲基苯甲酸、二乙基次磷酸铝、乙撑双四溴邻苯二甲酰亚胺、三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、溴化聚苯乙烯、三（2,3-二溴丙基）异氰脲酸酯、磷酸三苯酯、三（1-氧代-1-磷杂-2,6,7-三氧杂双环（2,2,2）辛烷-4-亚甲基）磷酸酯、2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2-氨基-3-氯-5-三氟甲基吡啶、3-异丙氧基苯按、邻苯二甲腈]的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其70%股权，OXONASIA S.R.L.持有其30%股权

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产90,260.98万元，净资产74,387.03万元，营业收入92,906.60万元，净利润10,881.58万元。【以上数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

　　截至2019年9月30 日，总资产98,070.25万元，净资产84,454.96万元，营业收入76,331.10万元，净利润9,898.13万元。【以上数据未经审计】

　　交易类别：对外投资

　　2. 交易标的的权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3. 相关资产运营情况的说明

　　截至本公告日，百力化学注册资本为20,000万元人民币，公司持有其70%股权，OXONASIA S.R.L.持有其30%股权，百力化学目前正常经营中。

　　4. 本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情形。

　　5. 该公司2018年度业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格。审计报告为标准无保留意见报告。

　　四、 增资协议的主要内容

　　（一） 签订方

　　甲方：江苏苏利精细化工股份有限公司

　　乙方：OXONASIA S.R.L.

　　（二） 签订日期

　　签订日期为：2019年11月26日

　　（三） 增资协议的主要内容

　　1、 甲、乙双方同意双方同比例增资百力化学，甲方以现金形式出资75,509,350元（其中22,652,805元计入股本，其余部分计入资本公积）；乙方以现金形式出资32,361,150元（其中9,708,345元计入股本，其余部分计入资本公积），泰州百力化学股份有限公司注册资本由20,000万元人民币增加至23,236.115万元人民币。

　　2、 增资后，甲方持有百力化学的股份为162,652,805股，占总股份的70%；乙方持有百力化学的股份为69,708,345股，占总股份的30%。

　　3、 本次增资款应在取得外商投资管理部门批准之日起3个月内缴纳。本次增资应经会计师事务所验资。

　　五、 本次关联交易的主要内容、履约安排及定价依据

　　公司与OXON ASIA S.R.L.以货币资金同比例向百力化学增资，根据已签订的增资协议，本次增资款应在取得外商投资管理部门批准之日起3个月内缴纳，增资后，公司持有百力化学的股份为162,652,805股，占总股份的70%；OXON ASIA S.R.L.持有百力化学的股份为69,708,345股，占总股份的30%。

　　本次增资暨关联交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，系上市公司与OXONASIA S.R.L.以货币资金同比例向控股子公司百力化学增资，交易价格公允合理。

　　六、 对公司的影响

　　本次增资的资金来源为公司的自有资金和OXONASIA S.R.L.的资金，本次增资事项有利于百力化学项目的顺利推进，提升其综合竞争力，增强百力化学的资本实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司发生的交易类别相关的交易金额为0元。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　(一)  独立董事事前认可

　　经审阅《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，充分了解了该关联交易的背景情况，主要目的是为了保障泰州百力化学股份有限公司项目推进，解决其面临的经营现金流压力，同意将该议案提交董事会审议。

　　(二)  独立意见

　　1、本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；

　　2、本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次关联交易。

　　备查文件目录

　　1. 公司第三届董事会第六次会议决议

　　2. 公司第三届监事会第六次会议决议

　　3. 公司独立董事事前认可及独立意见

　　4. 《增资协议》

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月28日

　　证券代码：603585           证券简称：苏利股份                公告编号：2019-042

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　关于更换会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2019年度会计审计和内部控制审计机构。现将相关情况公告如下：

　　一、 更换会计师事务所的情况说明

　　公司于2019年5月15日召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，具体内容详见公司于2019年5月16日披露的《2018 年年度股东大会决议公告》。

　　根据公司业务发展和未来审计的需要，经综合考虑，公司拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度会计审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会审议及授权公司经营管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。

　　公司已就变更会计师事务所的事项与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通。在此，公司对瑞华会计师事务所多年来为公司提供的专业审计服务和辛勤工作表示诚挚的感谢。

　　二、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　统一社会信用代码：91110108590676050Q

　　成立日期：2012年2月9日

　　执行事务合伙人：梁春、杨雄

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　大华会计师事务所具备中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够满足公司未来会计审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。

　　三、 变更会计师事务所履行的程序说明

　　1、公司董事会审计委员会通过与大华会计师事务所审计项目负责人的沟通及对其相关资质进行审查，认为其具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任公司审计工作，向董事会提议聘请大华会计师事务所为公司2019年度会计审计和内部控制审计机构。

　　2、董事会意见

　　公司于2019年11月26日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请大华会计师事务所为公司2019年度会计审计和内部控制审计机构。

　　3、监事会意见

　　公司于2019年11月26日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请大华会计师事务所为公司2019年度会计审计和内部控制审计机构。

　　4、本次更换会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司2019年度审计工作要求。公司拟更换会计师事务所的事项符合公司业务发展需要，符合公司及全体股东利益，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见：经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行其责任和义务。公司更换会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计和内部控制审计机构，同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　五、 备查文件目录

　　1 公司第三届董事会第六次会议决议

　　2. 公司第三届监事会第六次会议决议

　　3 公司独立董事事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月28日

　　证券代码：603585         证券简称：苏利股份                 公告编号：2019-043

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2019年11月20日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2019年11月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，合法有效。会议由董事长缪金凤女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》

　　同意使用自有资金75,509,350.00元对控股子公司泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）增资（其中22,652,805.00计入股本，其余部分计入资本公积）。

　　公司独立董事就此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：

　　1、本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；

　　2、本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次关联交易。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

　　同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计和内部控制审计机构。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2019年12月13日在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月28日

　　证券代码：603585           证券简称：苏利股份                  公告编号：2019-044

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2019年11月20日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2019年11月26日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张晨曦先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

　　同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计和内部控制审计机构。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月28日

　　证券代码：603585          证券简称：苏利股份          公告编号：2019-045

　　江苏苏利精细化工股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月13日14点00分

　　召开地点：江苏省江阴市临港街道润华路7号-1

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月13日

　　至2019年12月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，相关公告于2019年11月28日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1.登记方式：出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（须法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　2.登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2019年12月11日16:00时前公司收到传真或信件为准），出席会议时需携带原件。

　　3.登记时间：2019年12月11日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　　4.登记地点：江苏省江阴市临港街道润华路7号-1江苏苏利精细化工股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1.会议联系方式

　　通讯方式：江苏省江阴市临港街道润华路7号-1

　　邮编：214444    电话：0510-86636229

　　传真：0510-86636221    联系人：汪静莉、张哲

　　2.出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3.出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司董事会

　　2019年11月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏苏利精细化工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月13日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。