证券代码：600335          证券简称：国机汽车          公告编号：临2019-54号

　　国机汽车股份有限公司

　　第七届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议通知于2019年11月21日以电子邮件方式发出，会议于2019年11月26日以通讯表决方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案

　　鉴于公司以发行股份方式购买中国机械工业集团有限公司持有的中国汽车工业工程有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）股东大会决议有效期即将届满，为顺利推进本次交易，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会同意将本次交易的决议有效期延长至中国证监会核发的批复有效期届满之日。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的有效期延期的议案

　　董事会同意提请股东大会将授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期延长至中国证监会核发的批复有效期届满之日。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）关于召开2019年第二次临时股东大会的议案

　　会议同意将上述议案一、议案二提交2019年第二次临时股东大会审议，并拟于2019年12月12日召开2019年第二次临时股东大会。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　（一）《第七届董事会第三十六次会议独立董事意见》。

　　四、报备文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　证券代码：600335          证券简称：国机汽车          公告编号：临2019-55号

　　国机汽车股份有限公司关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月28日和2018年12月18日分别召开第七届董事会第二十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了公司以发行股份方式购买中国机械工业集团有限公司持有的中国汽车工业工程有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）。根据该次股东大会决议，审议本次交易的董事会决议、股东大会决议及股东大会授权董事会办理本次交易有关事宜的有效期为自该次股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　2019年3月21日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号），本次交易获得中国证监会核准。

　　截至目前，公司发行股份购买资产事项已实施完毕，募集配套资金事项仍在推进中。鉴于公司2018年第三次临时股东大会涉及的本次交易方案相关决议及授权董事会办理相关事宜的有效期均即将届满，为确保本次交易的相关工作持续、有效、顺利进行，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2019年11月26日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的有效期延期的议案》，董事会同意将本次交易的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期延长至中国证监会核发的批复有效期届满之日。

　　除延长前述事项的决议有效期外，本次交易方案及股东大会对董事会授权的相关事宜保持不变。

　　关于延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜有效期的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　证券代码：600335          证券简称：国机汽车          公告编号：2019-56号

　　国机汽车股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月12日10点00分

　　召开地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月12日至2019年12月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，相关公告刊登于11月27日的《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　　（二）个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

　　（三）登记时间：2019年12月9日至11日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:30；

　　（四）登记地点：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼，董事会办公室。异地股东可通过信函或传真方式登记，并注明联系方式。

　　六、其他事项

　　（一）会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；

　　（二）联系电话：010-88825988  传真：010-88825988

　　联系人：蒋舒  于哲涛

　　邮政编码：100190

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　第七届董事会第三十六次会议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国机汽车股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月12日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　  　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　   受托人身份证号：

　　委托日期：      年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600335          证券简称：国机汽车          公告编号：临2019-57号

　　国机汽车股份有限公司

　　第七届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议通知于2019年11月21日以电子邮件方式发出，会议于2019年11月26日以通讯表决方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案

　　公司于2018年11月28日和2018年12月18日分别召开第七届监事会第十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了公司以发行股份方式购买中国机械工业集团有限公司持有的中国汽车工业工程有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）。公司已于2019年3月21日收到中国证监会核发的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号）。

　　截至目前，公司发行股份购买资产事项已实施完毕，募集配套资金事项仍在推进中。鉴于本次交易股东大会决议有效期即将届满，为顺利推进本次交易，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，监事会同意将本次交易的决议有效期延长至中国证监会核发的批复有效期届满之日。

　　除延长前述事项的决议有效期外，本次交易方案保持不变。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、报备文件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司监事会

　　2019年11月27日