证券代码：600485      证券简称：*ST信威      公告编号：临2019-136

　　北京信威科技集团股份有限公司

　　关于风险提示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）关注到公司股价近期波动较大，请投资者关注公司关于参与发起设立基金的风险及与公司经营相关的风险。现将相关风险提示如下：

　　一、关于参与发起设立基金的风险

　　1、考虑到本基金尚未最终确定基金管理人，以及尚未与意向合伙人签署正式的合伙协议，参与发起设立的基金存在不能最终设立和运营的风险；

　　2、经论证，本次对外投资事项构成重大资产重组。目前，重大资产重组所需履行的决策程序尚未履行，相关中介机构的聘请及核查程序尚未开展；

　　3、本次投资的资金来源主要为海外运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金，海外运营商将通过融资的方式归还对公司的欠款，已有部分运营商与当地金融机构就此进行沟通，目前尚未签署相关融资协议。若相关欠款收回，仍存在被债权人扣划导致公司不能按时对5G基金出资的风险。

　　4、5G基金目前正处于筹备阶段，其设立需经对外投资相关部门审核批准及备案，存在一定不确定性风险；

　　5、根据公司原有融资有关合同对公司对外投资的有关约定，公司对5G基金的投资需与公司债权人沟通，目前尚未与相关债权人形成正式的书面协议，存在因不能及时取得债权人同意而无法完成对5G基金投资的不确定性风险；

　　6、鉴于5G基金对海外运营商的投资将会在不同程度上稀释原有股东股权，存在因不能及时取得海外运营商原有股东同意而无法完成的不确定性风险；

　　7、5G基金尚需注册地相关主管部门的审核批准及备案，能否成功注册及经营存在一定的不确定性风险；

　　8、5G基金目前正处于筹备阶段，欠款的收回为公司出资5G基金的来源，当欠款无法及时收回时，根据公司目前的财务状况，将导致公司无法按时对5G基金完成出资，但目前尚无明确的融资计划，存在着不能成功募集到足够资金的风险；

　　9、受宏观经济、产业政策、投资标的、基金管理等多种因素的影响，5G基金的未来收益存在不确定性，存在投资不能达到预期收益的风险；

　　10、本次方案实质上是公司收回海外运营商对公司的欠款，该部分回款用于对5G基金的出资，5G基金成立后将前述六个海外运营商作为首批试点投资对象通过股权投资方式进行筛选投资。六个海外运营商目前均处于亏损状态，其生产经营状况较前期无明显变化，其归还对公司欠款的资金来源为向金融机构的融资，能否归还对公司的欠款存在不确定性；

　　11、目前公司和海外运营商均未开展5G业务，未来发展5G业务存在技术、市场方面的风险。

　　二、与公司经营相关的风险

　　1、关于海外业务担保情况相关风险：2019年6月起，公司买方信贷海外项目陆续发生担保履约，截至目前，公司已公告履约金额约为108.26亿（含金华融信19.99亿），未履约剩余担保金额合计约为35.17亿，其中已被划扣但还未履约的有18.07亿，另外还有约7000万元人民币保证金未被划转，但剩余质押保证金也不排除继续被担保履约的风险。

　　2、关于公司持续经营能力相关风险：如果公司重大资产重组在2019年无实质性进展，将直接导致公司的担保能力在2019年不能恢复，买方信贷业务在2019年将无法持续进行，相应的应收账款无法全部收回，同时公司承担担保义务，对公司持续经营能力带来较大负面的影响。

　　3、关于公司债偿和流动性风险：目前，由于受特殊内外部环境影响，公司融资困难，整体资金流紧张，可用资金不足以覆盖表内即将到期债务以及海外项目担保风险敞口。公司原通过续贷等方式以缓解原存量贷款本息的偿债压力，但公司于2019年6月起陆续发生担保履约事项，其他债务或担保正在与金融机构沟通续期中。截至目前，公司为海外项目担保风险敞口金额约为17亿元，表内有息负债本金合计约为92亿元，若公司特殊的内外部环境不能按照预期得以有效改善，公司面临的资金压力将会进一步上升，从而进一步加剧公司流动性的问题。

　　4、关于重大资产重组的风险：公司尚未取得乌克兰政府的反垄断审查批复，公司审计报告中无法表示意见所涉及事项尚未解决，尽职调查等相关工作尚未全面开展，交易对象及标的资产股份被冻结，后续工作亦存在一定不确定性，后续不排除终止或变更的可能性。

　　5、重大诉讼、仲裁的风险：公司目前涉及诉讼、仲裁的金额约为17亿元，部分案件尚未开庭审理或尚未执行完毕，可能会对公司本期或期后利润产生一定影响。

　　6、暂停上市的风险：2018年年报披露后，公司同时触发了两个退市风险警示条件：a、公司2017年度和2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值；b、致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了无法表示意见的《信威集团2018年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示。若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，或者公司2019年度财务报告仍被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票将可能被暂停上市。

　　7、会计师无法表示意见涉及事项的风险：我们无法判断公司未确认相关预计负债的原因是否合理，以及无法判断其依据是否充分；我们无法判断公司对乌干达等项目未确认收入未来的可实现性的评估的相关回复是否合理，我们无法判断公司对公司持续经营能力的相关回复是否合理，未能取得相关的充分、适当的审计证据；我们无法判断公司减值测试过程是否合理，以及无法判断坏账准备计提是否适当；我们无法判断公司对相关其他应收款减值测试的过程及坏账准备的计提是否合理；我们无法判断公司对与网络通信业务相关的存货是否充分计提了存货跌价准备的回复是否真实、合理；我们无法判断公司2018年计提相关0.58亿元存货跌价准备是否合理。

　　8、关于北京信威减值测试的风险：根据公司前次重组的相关约定，业绩承诺期限届满时，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京信威进行减值测试，目前公司减值测试尚在进行中，尚未完成，无法确定北京信威是否已发生减值。

　　9、关于股权的风险提示：公司实际控制人王靖先生持有公司股份29.3%，已全部质押和被多轮司法冻结。

　　特此公告。

　　北京信威科技集团股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　证券代码：600485     证券简称：*ST信威     公告编号：临2019-137

　　北京信威科技集团股份有限公司

　　重大资产重组进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购重大事项，经公司申请公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。本次重大资产重组涉及跨国军工行业，重大资产重组停牌属于“重大无先例”的情况，停牌期间，独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司上述停牌事项发表了核查意见。2019年7月12日，公司发布了《信威集团关于复牌继续推进重大资产重组的公告》，公司股票于2019年7月12日复牌并继续推进重大资产重组。此后公司每月至少披露了一次重组进展公告。

　　二、本次重大资产重组进展情况

　　（一）获得国防科工局对重组事项的批复

　　公司此前收到的北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工[2017]125号）于2019年10月23日到期，到期后公司向有关部门进行了申请。

　　截至本公告披露日，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于延长《北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的意见》有效期的批复》（京军工[2019]107号），经报国家国防科技工业局批准，同意将前期批复有效期延期至2021年10月23日。

　　三、风险提示

　　本次重组尚需取得乌克兰反垄断委员会的批准，公司2018年度被会计师出具无法表示意见的审计报告所涉及事项的重大影响尚未消除，上述事项使得本次重组能否顺利实施仍存在不确定性。

　　公司目前面临的相关风险详见公司于2019年11月27日披露的《信威集团关于风险提示的公告》。

　　对于重组事项，公司将及时履行分阶段信息披露义务，保障投资者知情权，请投资者关注相关公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司后续在上述指定信息披露媒体上发布的公告。

　　特此公告。

　　北京信威科技集团股份有限公司董事会

　　2019年11月27日