股票代码：000752          股票简称：*ST西发             公告编号：2019-138

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏银河科技发展股份有限公司第八届董事会第十四次会议于2019年11月25日以通讯表决方式召开。本次会议于2019年11月22日以邮件方式发出会议通知及相关材料。会议应到董事9人，实到董事7人，未出席董事2人（旺堆、谭昌彬），公司高级管理人员列席了本次会议。会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　审议通过了《关于〈西藏银河科技发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法（暂行）〉的议案》

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2019年11月27日刊

　　登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　上述办法中涉及需要股东大会决议的事项还需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西藏银河科技发展股份有限公司董事会

　　2019年11月26日

　　证券代码：000752               证券简称：*ST西发            公告编号：2019-139

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开时间：

　　现场会议时间：2019年11月26日（星期二）下午14:00

　　网络投票时间：2019年11月25日至2019年11月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月25日下午15:00至2019年11月26日下午15:00的任意时间。

　　（二） 股东大会现场会议召开地点：成都市武侯区人民南路四段48号首座万丽酒店3层会议室。

　　（三） 股东大会召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（四） 股东大会的召集人和主持人：本次股东大会由公司董事会召集，董事长殷占武先生主持。

　　（五） 本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　（六） 股东大会出席情况

　　1、 股东出席情况：

　　与会股东及股东授权代表共计14人,代表股份81,178,498股，占上市公司总股份的30.7776％。其中出席现场会议并有效投票的股东及股东代表3人，代表股份28,099,762股，占上市公司总股份的10.6536％；通过网络投票的股东11人，代表股份53,078,736股，占上市公司总股份的20.1240％。

　　2、 中小股东出席情况：

　　与会中小股东及股东授权代表共计11人，代表股份16,640,165股，占上市公司总股份的6.3089％。其中通过现场投票的股东2人，代表股份200股，占上市公司总股份的0.0001％；通过网络投票的股东9人，代表股份16,639,965股，占上市公司总股份的6.3088％。

　　3、 公司部分董事、部分监事出席了本次会议，高级管理人员列席本次会议，公司聘请的律师见证了本次会议。

　　二、 议案审议和表决情况

　　公司 2019年第一次临时股东大会审议的议案中，《关于修订〈西藏银河科技发展股份有限公司章程〉的议案》属特别决议事项，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过；其他议题均属普通决议事项，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

　　1、 审议《关于〈2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案〉的议案》；

　　总表决情况：同意81,107,296股，占出席会议所有股东所持股份的99.9123％；反对71,202股，占出席会议所有股东所持股份的0.0877％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意16,568,963股，占出席会议中小股东所持股份的99.5721％；反对71,202股，占出席会议中小股东所持股份的0.4279％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　审议结果：该项议案获有效表决通过。

　　2、 审议《关于修订〈西藏银河科技发展股份有限公司章程〉的议案》。

　　总表决情况：同意81,178,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　　中小股东表决情况：同意16,640,065股，占出席会议中小股东所持股份的99.9994％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0006％。

　　审议结果：该项议案获有效表决通过。

　　三、 律师出具的法律意见

　　1、 律师事务所名称：北京炜衡（成都）律师事务所

　　2、 律师姓名：张强、谢磊

　　结论性意见：律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人、审议事项、表决方式及表决程序，均符合有关法律法规、《规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、 西藏银河科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、 西藏银河科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　西藏银河科技发展股份有限公司董事会

　　2019年11月26日

　　北京炜衡（成都）律师事务所

　　关于西藏银河科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　成都市高新区天府三街218号峰汇中心1栋6楼 邮编：610096

　　Address:6/F Tower 1, Fenghui Center,No.218 Tianfu 3rd Street,Hi-tech District,Chengdu 610095,China

　　电话(Tel):8628-8752 4881        传真(Fax):8628-8752 8202

　　北京炜衡（成都）律师事务所

　　关于西藏银河科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书

　　炜衡成都（律意）字[2019]第1492号

　　致：西藏银河科技发展股份有限公司

　　受西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称为“公司”）的委托，北京炜衡（成都）律师事务所指派张强律师、谢磊律师（以下简称为“本所律师”）出席了公司2019年第一次临时股东大会（以下简称为“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称为“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称为“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件和《西藏银河科技发展股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括：

　　1、《公司章程》；

　　2、公司于2019年10月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“《股东大会通知》”）；

　　3、公司于2019年11月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下简称为“《股东大会提示性公告》”）；

　　4、公司于2019年10月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》（以下简称为“《董事会决议》”）；

　　5、公司于2019年10月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有限公司第八届监事会第六次会议决议公告》（以下简称为“《监事会决议》”）；

　　6、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　7、本次股东大会会议文件。

　　根据《规则》之要求，本所仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的规定、出席人员资格的合法有效性、股东大会表决程序和表决结果的合法有效性等发表法律意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　根据《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由公司董事会召集。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、公司董事会于2019年10月29日上午10: 00在成都市武侯区人民南路4段45号新希望大厦1608会议室召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。依据该决议，公司董事会于2019年10月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会通知》、于2019年11月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会提示性公告》，载明了会议时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、股东参加会议登记方法、联系人姓名及联系方式、参加网络投票的具体流程等事项。

　　2、本次股东大会于2019年11月26日下午14: 00在四川省成都市武侯区人民南路四段48号首座万丽酒店3层会议室召开。

　　3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月25日下午15:00至2019年11月26日下午15:00的任意时间。本次股东大会已按照《股东大会通知》通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

　　经审查验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律法规、《规则》及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

　　本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和本次股东大会的《股东签名册》，对公司法人股股东账户登记证明、营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等进行了核对与查验，本次会议出席现场会议的人员为：

　　（1）本次股东大会的股东及股东代理人共3人，所持有表决权股份共   28,099,762股，占公司有表决权总股份的10.6536%。

　　（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共11名，所持有表决权股份共53,078,736股，占公司有表决权总股份的20.1240%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

　　（3）公司的部分董事、部分监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

　　另外，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

　　经审查验证，本所律师认为，上述出席会议人员与召集人资格符合法律法规、《规则》及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序与表决结果

　　经本所律师见证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的程序进行了计票、监票；本次现场会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会第一项决议为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；第二项决议属于特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据最终的表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了全部议案。

　　具体如下：

　　议案一 《关于〈2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案〉的议案》

　　参与本次股东大会现场与网络投票表决同意共81,107,296股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.9123％；反对共71,202股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.0877％；弃权共0股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.0000％。

　　议案二 《关于修订〈西藏银河科技发展股份有限公司章程〉的议案》

　　参与本次股东大会现场与网络投票表决同意共81,178,398股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.9999％；反对共0股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.0000％；弃权共100股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.0001％。

　　上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年10月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会决议》和《监事会决议》。

　　经本所律师见证，本次股东大会采取记名投票方式逐项对审议事项进行表决，现场组成了监票组，由监事蒋敏毅女士、律师谢磊先生负责监票，由股东授权代表曾明经先生、胡红雨女士负责计票，并当场公布表决结果。

　　本次股东大会的表决情况已做成会议决议，会议决议已由出席会议董事签名。

　　本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，符合相关法律法规、《规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会表决程序符合《规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 资格、会议召集人、表决方式及表决程序，均符合有关法律法规、《规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式三份。

　　北京炜衡（成都）律师事务所（盖章）

　　经办律师：

　　张 强

　　经办律师：

　　谢 磊

　　2019 年 11月26日