证券代码：002535        证券简称：林州重机        公告编号：2019-0082

　　林州重机集团股份有限公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次（临时）会议于2019年11月25日上午9:00在公司办公楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　本次会议的通知已于2019年11月19日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以现场表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于转让平顶山东联采掘机械制造有限公司股权的议案》

　　同意公司将持有的平顶山东联采掘机械制造有限公司50.64%的股权以人民币1489.37万元（含2018年分红253.2万元）转让给平顶山日欣机械制造有限公司，转让完成后，公司将不再持有平顶山东联采掘机械制造有限公司的任何股权。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于转让平顶山东联采掘机械制造有限公司股权的公告》（公告编号：2019-0084）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司为全资子公司融资业务提供担保的议案》

　　因全资子公司林州生元提升科技有限公司和林州重机林钢钢铁有限公司在林州市农村信用合作联社的融资业务到期，根据全资子公司的业务发展和生产经营资金需求，拟继续向林州市农村信用合作联社各申请办理不超过3000万元人民币的融资业务，期限一年。同意由公司为上述融资业务提供保证责任担保。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司融资业务提供担保的公告》（公告编号：2019-0085）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于参股子公司辽宁通用重型机械股份有限公司吸收合并铁法煤业集团机械制造有限公司的议案》

　　同意参股子公司辽宁通用重型机械股份有限公司拟采取吸收合并的方式，吸收合并铁法煤业集团机械制造有限责任公司的全部资产、负债，吸收合并完成后，辽宁通用重型机械股份有限公司作为吸收合并方存续经营，铁法煤业集团机械制造有限责任公司作为被吸收合并方依法予以注销登记。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于参股子公司辽宁通用重型机械股份有限公司吸收合并铁法煤业集团机械制造有限公司的公告》（公告编号：2019-0086）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第二十四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十六日

　　证券代码：002535        证券简称：林州重机        公告编号：2019-0083

　　林州重机集团股份有限公司第四届监事会第二十次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次（临时）会议于2019年11月25日上午10:00在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。

　　本次会议通知已于2019年11月19日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《林州重机集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以现场表决的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于转让平顶山东联采掘机械制造有限公司股权的议案》

　　经审核，监事会认为：同意公司将持有的平顶山东联采掘机械制造有限公司50.64%的股权以人民币1489.37万元（含2018年分红253.2万元）转让给平顶山日欣机械制造有限公司。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于转让平顶山东联采掘机械制造有限公司股权的公告》（公告编号：2019-0084）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司为全资子公司融资业务提供担保的议案》

　　经审核，监事会认为：公司为全资子公司林州生元提升科技有限公司和林州重机林钢钢铁有限公司在林州市农村信用合作联社提供担保，是基于全资子公司的实际经营情况需要，不会对公司产生不利影响。因此，同意公司为上述融资业务提供担保。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司融资业务提供担保的公告》（公告编号：2019-0085）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于参股子公司辽宁通用重型机械股份有限公司吸收合并铁法煤业集团机械制造有限公司的议案》

　　经审核，监事会认为：参股子公司辽宁通用重型机械股份有限公司拟吸收合并铁法煤业集团机械制造有限责任公司的全部资产、负债，有利于提高公司的整体收益，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于参股子公司辽宁通用重型机械股份有限公司吸收合并铁法煤业集团机械制造有限公司的公告》（公告编号：2019-0086）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第二十次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年十一月二十六日

　　证券代码：002535         证券简称：林州重机       公告编号：2019-0084

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于转让平顶山东联采掘机械制造有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）为推进公司战略聚焦，集中优势资源提升公司的盈利能力，提高公司市场竞争力和可持续发展能力，公司拟将持有的平顶山东联采掘机械制造有限公司（以下简称“东联采掘”）50.64%的股权以人民币1489.37万元（含2018年分红253.2万元）转让给平顶山日欣机械制造有限公司。转让完成后，公司将不再持有东联采掘的任何股权。

　　2019年11月25日，公司召开了第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于转让平顶山东联采掘机械制造有限公司股权的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易对方基本情况

　　1、公司名称：平顶山日欣机械制造有限公司

　　2、统一社会信用代码：914104031717656499

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：付玮

　　5、注册资本：1500万元人民币

　　6、成立日期：1993年03月16日

　　7、住所：平顶山市卫东区阳光路16号

　　8、经营范围：制造、研发、销售、维修:煤矿机电设备及配件、通用设备及配件、皮带机及配件、矿用通风防尘设备及配件、矿用防火安全设备及配件、速凝剂、金属与非金属管道及配件、仪器仪表；销售：水泥、机电产品及配件、工程机械及配件、矿用设备及配件、金属材料、消防器材、钢材、化工产品(不含危险化学品)；矿用设备租赁。

　　9、与公司关系：平顶山日欣机械制造有限公司与公司不存在任何关联关系。

　　10、最近一年又一期财务数据：

　　单位：元  

　　■

　　注：2018年财务数据已经审计，2019年第三季度财务数据未经审计。

　　11、股权结构：

　　■

　　二、交易标的基本情况

　　1、公司名称：平顶山东联采掘机械制造有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410403554214502T

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：赵铁军

　　5、注册资本：1250万元人民币

　　6、成立时间：2010年04月20日

　　7、住所：平顶山市卫东区矿工东路11号院

　　8、经营范围：设计、制造、安装、修理：矿用机械（采煤机、掘进机）、电气设备；加工：矿用机械配件；批发、零售：金属材料、建材、化工产品（不含危险化学品）、五金、交电；废旧物资销售（国家限制经营的除外）；设备租赁。

　　9、最近一年又一期的财务指标：

　　单位：元  

　　■

　　注：2018年财务数据已经审计，2019年第三季度财务数据未经审计。

　　三、股权变更前后对照表

　　变更前：

　　■

　　变更后：

　　■

　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方：林州重机集团股份有限公司

　　乙方：平顶山日欣机械制造有限公司

　　1、转让标的：甲方持有东联采掘50.64%的股权

　　2、股权转让价：经双方协商，本次股权转让金额以东联采掘2019年5月31日前经评估后的净资产为基础，由乙方以人民币1489.37万元（含2018年分红253.2万元）收购甲方持有东联采掘50.64%的股权。

　　3、支付方式：股权转让款的支付方式为现金。上述股权转让款分两次支付，于2019年12月31日前付清。

　　4、本协议自甲方履行必要的审批程序后生效。

　　5、甲方依法享有东联采掘自2019年6月1日至股权工商变更登记完成之日期间的损益。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次股权转让完成后，公司将不再持有东联采掘的任何股权。本次交易是公司业务发展及整合的需要，不会对公司主营业务产生不良影响。

　　截至本公告披露日，公司与东联采掘累计已发生的各类关联交易总金额为82.61万元。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次（临时）会议决议。

　　2、第四届监事会第二十次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十六日

　　证券代码：002535         证券简称：林州重机       公告编号：2019-0085

　　林州重机集团股份有限公司关于公司为全资子公司融资业务提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司林州生元提升科技有限公司（以下简称“生元提升”）和林州重机林钢钢铁有限公司（以下简称“重机林钢”）在林州市农村信用合作联社各申请了3,000万元人民币的融资业务，现因融资业务即将到期，根据生元提升和重机林钢的生产经营和业务需求，拟继续向林州市农村信用合作联社各申请办理不超过3,000万元人民币的融资业务，期限一年，并由公司为上述融资业务提供保证责任担保。

　　2019年11月25日，公司召开了第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司为全资子公司融资业务提供担保的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人：

　　1、公司名称：林州生元提升科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410581057218625N

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：韩录云

　　5、注册资本：伍仟万圆整

　　6、成立日期：2012年11月09日

　　7、营业期限：2012年11月09日至2062年11月05日

　　8、住所：林州市产业集聚区

　　9、经营范围：矿山机电设备、提升设备、选矿设备、环保设备、电源电器的生产销售和技术咨询、研究开发。

　　10、与公司关系：公司持有生元提升100%股权。

　　11、最近一年又一期财务报表：　　

　　单位：元  

　　■

　　注：2018年度财务数据已经审计，2019年第三季度财务数据未经审计。

　　（二）被担保人：

　　1、公司名称：林州重机林钢钢铁有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410581052293933D

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：郭现生

　　5、注册资本：柒亿圆整

　　6、成立日期：2012年08月21日

　　7、营业期限：长期

　　8、住所：林州市产业集聚区

　　9、经营范围：铸、锻、炼钢铁及出售（涉前置审批的未取得许可前不得从事经营活动。

　　10、与公司关系：公司持有重机林钢100%股权。　　

　　11、最近一年又一期财务报表：　　

　　单位：元  

　　■

　　注：2018年度财务数据已经审计，2019年第三季度财务数据未经审计。

　　三、董事会意见

　　公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：上述担保事项增强了公司及子公司的融资能力，是公司生产经营的需要，为其提供担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为75,027.18万元（含本次担保），占最近一期经审计合并总资产的9.99%，占最近一期经审计合并净资产的26.72%。上述担保均履行了相应的审议披露程序。

　　截止本公告披露日，公司不存在逾期担保和违规担保的情形。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次（临时）会议决议。

　　2、第四届监事会第二十次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十六日

　　证券代码：002535         证券简称：林州重机       公告编号：2019-0086

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于参股子公司辽宁通用重型机械股份有限公司吸收合并铁法煤业集团机械制造有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有49%股权的参股子公司辽宁通用重型机械股份有限公司（以下简称“辽宁通用”），为进一步整合资源，提高盈利能力，拟吸收合并铁法煤业集团机械制造有限责任公司（以下简称“铁煤机械”）全部资产、负债，吸收合并完成后，辽宁通用作为吸收合并方存续经营，铁煤机械作为被吸收合并方依法予以注销登记。

　　2019年11月25日，公司召开了第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于参股子公司辽宁通用重型机械股份有限公司吸收合并铁法煤业集团机械制造有限公司的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、合并双方基本情况

　　（一）合并方基本情况

　　1、公司名称：辽宁通用重型机械股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：912112005772324982

　　3、类型：其他股份有限责任公司（非上市）

　　4、法定代表人：张复光

　　5、注册资本：20000万元人民币

　　6、成立日期：2011年07月14日

　　7、住所：辽宁省铁岭市调兵山市工业园区

　　8、经营范围：煤矿机械设备制造、销售及售后服务；煤矿机械设备检修；设备租赁；机械加工；铆焊加工；煤机产品检验检测；经营进出口业务；煤炭销售；矿山机械、重机设备研发、制造与销售

　　9、最近一年又一期财务数据：

　　单位：元  

　　■

　　注：上述财务数据以最终的审计评估为准。

　　（二）被合并方基本情况

　　1、公司名称：铁法煤业集团机械制造有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：912112008238105571

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：张复光

　　5、注册资本：12785.3万元人民币

　　6、成立日期：2003年01月08日

　　7、住所：辽宁省铁岭市调兵山市南岭街

　　8、经营范围：桥式起重机、门式起重机制造、安装、改造、维修；氧气、乙炔、氩气、二氧化碳销售；气瓶充装（氧气、氩气、二氧化碳、溶解乙炔、混合气（AR+CO2））；气瓶检验；道路货物运输；矿山机械及配件制造、修理及检测；防爆电器设备制造、修理及检测；机电安装；铸造(小轧钢除外)、锻造、热处理、铆焊电镀；机械加工、电器产品及其设备制造及修理；各类机械、电气产品测绘及开发设计；金属材料物理性能检验、金相分析、化学分析及其它原材料化学分析；计算机网络工程、软件开发、硬件维护；晒图；房屋设备租赁；轮胎充氮气；支护设备及配件制造；GPS设备仪器销售；劳动力外包；清洁服务；清洁燃料销售;阻燃输送带、分层输送带、阻燃及普通用途钢丝芯输送带、整体带芯、带式输送机及零部件制造销售；高压胶管、胶管总成、橡胶制品生产、销售；塑料制品销售

　　9、股东情况：铁法煤业（集团）有限责任公司持有铁煤机械100%的股权

　　10、最近一年又一期财务数据：

　　单位：元  

　　■

　　注：上述财务数据以最终的审计评估为准。

　　二、吸收合并的方式

　　辽宁通用拟吸收合并铁法机械全部资产、负债，吸收合并完成后，辽宁通用作为吸收合并方存续经营，铁煤机械作为被吸收合并方依法予以注销登记。

　　三、吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并完成后，有助于提高子公司辽宁通用盈利能力，有利于提高公司整体投资收益，符合公司未来战略发展规划，也符合全体股东和公司利益。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次（临时）会议决议。

　　2、第四届监事会第二十次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十六日

　　证券代码：002535         证券简称：林州重机        公告编号：2019-0087

　　林州重机集团股份有限公司关于公司持股5%以上股东股份质押延期购回的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司控股股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例超过80%，请投资者注意相关风险。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东韩录云女士的通知，获悉韩录云女士将其持有的公司部分股份办理了质押延期购回手续，现将有关情况公告如下：

　　一、股东股份质押基本情况

　　1、本次股份延期购回的基本情况

　　■

　　注：上述股份延期购回不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务。

　　2、股份累计质押情况

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人所质押股份情况如下：

　　■

　　二、控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　1、本次股份质押延期购回事项与上市公司生产经营无关。

　　2、公司控股股东及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量302,150,441股，占其所持有股份比例97.62%，占公司总股本比例37.69%。质押到期前，公司控股股东及其一致行动人将采取包括但不限于重新质押、追加保证金或以其自有资金偿还等方式归还质押借款，公司控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力。

　　3、截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情况。

　　4、本次股份质押延期购回事项对公司生产经营、公司治理等不会产生影响，本次延期购回的股份不涉及业绩补偿义务。

　　5、高比例质押股份系公司控股股东及其一致行动人自身资金需求。公司控股股东及其一致行动人所质押的股份目前尚不存在被平仓的风险。若股份出现平仓风险时，公司控股股东及其一致行动人将采取包括偿还部分本金、提前购回等措施应对上述风险。

　　三、备查文件

　　1、股票质押式回购交易业务补充协议。

　　2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十六日