证券代码：600460          证券简称：士兰微          公告编号：临2019-049

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年11月25日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。现场出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。会议由公司董事长陈向东先生主持。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事12人，出席5人，董事范伟宏先生、周玮先生和王汇联先生因工作原因出差未能亲自出席本次会议，独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生因工作原因未能亲自出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事陈国华先生因工作原因出差未能亲自出席本次会议；

　　3、 董事会秘书兼财务总监陈越先生、副总经理吴建兴先生出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、

　　议案名称：关于调整募集资金投资项目相关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

　　律师：齐青、胡敏

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　杭州士兰微电子股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　2019年11月26日

　　证券代码：600460                 证券简称：士兰微                编号：临2019-050

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2019年11月25日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2019年11月20日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、会议审议通过了《关于增设募集资金专户的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），          公告编号：临 2019-051。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、会议审议通过了《关于控股子公司增加注册资本的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），          公告编号：临 2019-052。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月26日

　　证券代码：600460             证券简称：士兰微                编号：临2019-051

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于增设募集资金专户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号），公司向6名特定对象非公开发行了人民币普通股64,893,614股，每股发行价为11.28元，募集资金总额为人民币731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币26,405,660.37元，实际募集资金净额为人民币705,594,305.55元。该项募集资金已于2018年1月3日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2018〕1号《验资报告》。

　　公司于2019年11月8日召开的第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议以及2019年11月25日召开的2019年第二次临时股东大会均审议通过了《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，该事项及表决结果详见公司分别于2019年11月9日及2019年11月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的《关于调整募集资金投资项目相关事项的公告》（公告编号：临2019-046）和《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-049）。调整后的公司募集资金投资项目、投资金额、实施单位及募集资金专户开立情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、本次增设募集资金专户的情况

　　调整后的募集资金投资项目之“8吋芯片生产线二期项目” 的实施主体为公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司。为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，杭州士兰集昕微电子有限公司拟在中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立募集资金专项账户对募集资金进行监管。

　　公司于2019年11月25日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了本次增设募集资金专户的事项，同时董事会授权董事长陈向东先生办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。待各方签署募集资金监管协议后，公司将及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月26日

　　证券代码：600460                 证券简称：士兰微                编号：临2019-052

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于控股子公司增加注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 投资概述

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年8月26日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于投资建设士兰集昕二期项目（即“8吋芯片生产线二期项目”）的议案》，同意公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）对8吋芯片生产线进行技术改造，形成新增年产43.2万片8英寸芯片制造能力。“8吋芯片生产线二期项目” 总投资15亿元，其中股东出资约8亿元，其余资金通过向金融机构融资解决。士兰集昕将新增注册资本702,983,849元，公司和国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）以货币方式共同出资8亿元认购士兰集昕新增的全部注册资本。

　　公司于2019年11月8日召开的第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议以及2019年11月25日召开的2019年第二次临时股东大会均审议通过了《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，同意公司使用募集资金3亿元及自有资金0.15亿元、大基金出资3亿元共同向杭州集华投资有限公司（以下简称“集华投资”）增资，并通过集华投资和大基金向新增募投项目之“8吋芯片生产线二期项目”的实施主体杭州士兰集昕微电子有限公司共同增资8亿元（其中3亿元为募集资金）的事项。

　　上述事项以及集华投资、士兰集昕和大基金等公司的基本情况详见公司于2019年8月28日和2019年11月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的《关于投资建设士兰集昕二期项目的公告》（公告编号：临2019-037）和《关于调整募集资金投资项目相关事项的公告》（公告编号：临2019-046）。

　　二、 投资进展情况

　　公司于2019年11月25日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司增加注册资本的议案》，同时董事会授权董事长陈向东先生及公司管理层办理增资、认缴及工商变更等相关事宜，具体增资情况如下：

　　1、集华投资增加注册资本事项

　　集华投资本次将新增注册资本6.15亿元，其中：本公司以货币方式认缴出资3.15亿元人民币（其中3亿元为募集资金，0.15亿元为自有资金），大基金以货币方式认缴出资3亿元人民币。增资完成后，集华投资的注册资本将从4.1亿元增加至10.25亿元。本次增资无溢价。

　　认缴集华投资新增注册资本的出资分两期进行：第一期本公司出资2.1亿元（其中2亿元为募集资金，0.1亿元为自有资金），大基金出资2亿元；第二期本公司出资1.05亿元（其中1亿元为募集资金，0.05亿元为自有资金），大基金出资1亿元。

　　增资完成前后，集华投资的股权结构如下所示：

　　■

　　2、士兰集昕增加注册资本事项

　　士兰集昕本次将新增注册资本702,983,849元。本次增资每注册资本1元对应的增资款为1.13800623元，故增资款8亿元认缴注册资本702,983,849元。其中：增资后的集华投资以货币方式出资6亿元，认缴注册资本527,237,887元；大基金以货币方式出资2亿元，认缴注册资本175,745,962元。增资完成后，士兰集昕的注册资本将从1,259,395,563元增加至1,962,379,412元。本次出资溢价部分将计入士兰集昕的资本公积。

　　认缴士兰集昕新增注册资本的出资分两期进行：第一期集华投资出资4亿元（其中2亿元为募集资金）；第二期集华投资出资2亿元（其中1亿元为募集资金），大基金出资2亿元。

　　增资完成前后，士兰集昕的股权结构如下所示：

　　■

　　三、 本次增资对上市公司的影响

　　本次增资有利于提高公司资产质量，降低项目投资成本，促进募投项目顺利实施，有利于加快公司8吋芯片生产线的建设和运营，进一步提升公司制造工艺水平，增强盈利能力，提高综合竞争力。

　　四、 其他说明

　　有关该事项的后续进展情况，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月26日