证券代码：002863        证券简称：今飞凯达    公告编号： 2019-101

　　债券代码：128056          债券简称：今飞转债

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　第三届董事会第三十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2019年11月25日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开，本次会议的通知已于2019年11月20日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长葛炳灶先生召集并主持，应出席董事8名，亲自出席董事8名, 其中叶龙勤先生、虞希清先生、刘玉龙先生以通讯方式参加。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行A股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　本次非公开发行A股股票的发行方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准后的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则以竞价方式确定，但不低于前述发行底价。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　5、发行数量

　　根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过75,310,591股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司前述项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提，本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　9、本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整，如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　10、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况报告并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；

　　公司拟进行非公开发行股票，拟提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

　　5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；

　　8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

　　9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；

　　10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司〈未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》；

　　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于提请召开公司2019年度第六次临时股东大会的议案》；

　　公司拟定于2019年12月11日召开2019年第六次临时股东大会审议公司本次非公开发行股票的议案。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会第三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月25日

　　证券代码：002863       证券简称：今飞凯达        公告编号： 2019-102

　　债券代码：128056      债券简称：今飞转债

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　第三届监事会第二十五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2019年11月25日在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2019年11月20日以电话形式发出。本次会议由监事会主席金群芳女士召集并主持，应出席监事3名，实到3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行A股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》。

　　本次非公开发行A股股票的发行方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准后的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则以竞价方式确定，但不低于前述发行底价。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　5、发行数量

　　根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过75,310,591股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司前述项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提，本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　9、本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整，如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　10、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况报告并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司〈未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》。

　　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月25日

　　证券代码：002863       证券简称：今飞凯达       公告编号： 2019-103

　　债券代码：128056      债券简称：今飞转债

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月25日

　　证券代码：002863          证券简称：今飞凯达     公告编号： 2019-104

　　债券代码：128056          债券简称：今飞转债

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2019年9月30日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 前次募集资金到位情况

　　1、首次公开发行普通股（A 股）

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]369号文核准，由主承销商财通证券股份有限公司通过贵所系统采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票5,550万股，发行价为每股人民币为5.48元，共计募集资金总额为人民币30,414.00万元，坐扣尚未支付的券商承销佣金及保荐费2,500.00万元（承销及保荐费共计2,700.00万元，前期已支付200.00万元）后，主承销商财通证券股份有限公司于2017年4月12日汇入本公司募集资金监管账户中国银行股份有限公司金华市分行账户(账号为：374072658640)人民币11,914.00万元，上海浦东发展银行股份有限公司金华分行账户(账号为：14210155300001081)人民币6,000.00万元，中国工商银行股份有限公司金华婺城支行账户(账号为：1208015029200190448)人民币10,000.00万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用2,028.90万元后，公司本次募集资金净额为25,685.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年4月12日出具了《验资报告》(天健验[2017]90号)。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2191 号）核准，公司于2019年2月28日公开发行可转换公司债券368万张，每张面值100元，共募集资金为36,800万元，扣除尚未支付的承销、保荐费用920万元（承销、保荐费共计950万元，前期已支付30.00万元）后，主承销商财通证券股份有限公司于2019年3月6日汇入本公司募集资金监管账户中国农业银行股份有限公司金华婺城支行账户(账号为：19665101040027155)人民币35,880.00万元。上述到位资金再扣除发行可转债会计师审计及验资费、律师费、资信评级费等合计198.78万元（含税）后，公司本次募集资金净额为35,651.22万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2019年3月6日出具了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司发行“可转债”募集资金验证报告》（瑞华验字[2019]33140005 号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2019年9月30日止，前次募集资金存储情况如下：

　　■

　　注：本公司之全资子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司使用15,000.00万元暂时补充公司流动资金，全资子公司云南今飞摩托车配件制造有限公司使用8,700.00万元暂时补充公司流动资金。截止2019年9月30日，云南富源今飞轮毂制造有限公司已归还920.00万元至募集资金专用账户，云南今飞摩托车配件制造有限公司已归还1,350.00万元至募集资金专用账户。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集资金净额为613,363,200.00元。按照募集资金用途，计划用于“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”、“技术研发中心建设项目”、“偿还银行贷款”、“年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目” 和“年产500万件铝合金摩托车轮毂项目”，项目投资总额为1,137,670,000.00元。

　　截至2019年9月30日，实际已投入资金384,394,079.09元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

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　　(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)：

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　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　经2017年7月3日公司第二届董事会第十三次会议审议批准，公司已于2017年7月以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,190.59万元。其中年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目先期投入2,190.59万元，上述先期投入情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7238号）。

　　经2019年4月9日公司第三届董事会第二十三次会议审议批准，公司已于2019年3月以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,913,206.90元。其中年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目先期投入14,541,441.30元，年产500万件铝合金摩托车轮毂项目先期投入2,984,965.60元，使用自筹资金支付部分发行费用1,386,800.00元，上述先期投入情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（瑞华核字〔2019〕33180001号）。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　技术研发中心建设项目主要立足于科研、检查试验、新产品试制集成平台，本身不产生直接的经济效益，而在于给公司带来间接效益。

　　偿还银行贷款项目主要改善了资产负债结构，降低了财务费用，提高了抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目无法单独核算经济效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）由于2019年6月才达到预定可使用状态，截止2019年9月30日，产能未充分释放，故该项目累计实现收益与承诺累计收益存在差异。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　根据2017年7月28日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江今泰汽车零部件制造有限公司使用部分闲置募集资金不超过12,494.51万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。2017年 7月浙江今泰汽车零部件制造有限公司使用12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2017年12月归还12,000.00万元至募集资金专用账户。

　　根据2018年1月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司使用部分闲置募集资金不超过12,000.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年1月云南富源今飞轮毂制造有限公司使用12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年1月17日已全部归还至募集资金专用账户。

　　根据2019年3月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目(二期工程)”、“技术研发中心建设项目”和“偿还银行贷款”项目结项，并使用结项后的节余募集资金（包括利息收入）1,257.00万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。资金转出当日实际金额为1,242.91万元。

　　根据2019年4月9日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司使用部分闲置募集资金不超过16,651.22万元暂时补充公司流动资金，全资子公司云南今飞摩托车配件制造有限公司使用部分闲置募集资金不超过9,000.00万元暂时补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。云南富源今飞轮毂制造有限公司使用部分闲置募集资金15,000.00万元暂时补充公司流动资金、云南今飞摩托车配件制造有限公司使用部分闲置募集资金8,700.00万元暂时补充公司流动资金。截止2019年9月30日，云南富源今飞轮毂制造有限公司已归还920.00万元至募集资金专用账户，云南今飞摩托车配件制造有限公司已归还1,350.00万元至募集资金专用账户。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　截至2019年9月30日，前次募集资金未使用金额为216,911,051.48元，占前次募集资金总额比例为35.36%。其中214,300,000.00元用于暂时补充流动资金，其余2,611,051.48元存放于募集资金监管专户中用于募投项目。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2019年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按前次首次公开发行普通股（A 股）招股说明书和公开发行可转换公司债券披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1．前次募集资金使用情况对照表

　　2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（下转B040版）