证券代码：002311          证券简称：海大集团      公告编号：2019-091

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于公司高级管理人员减持

　　股份的预披露公告

　　本次减持股东黄志健先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　持有公司股份549,592股（占本公司2019年11月25日总股本1,580,870,934股的比例0.0348%）的股东黄志健先生计划在自本公告之日起十五个交易日后的六个月以内以集中竞价、大宗交易或其他法律法规允许的交易方式减持本公司股份不超过137,000股（占本公司2019年11月25日总股本比例0.0087%）。

　　近日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到公司副总裁及董事会秘书黄志健先生的减持计划通知，现将相关情况公告如下：

　　一、 股东基本情况

　　■

　　二、本次减持计划的主要内容

　　1、减持原因：股东黄志健先生的个人资金需求。

　　2、减持股份来源：公司股权激励计划（非公开发行股份）实施及资本公积转增股本取得。

　　3、计划减持股份数量：黄志健先生拟通过集中竞价、大宗交易或其他法律法规允许交易方式减持本公司股份不超过137,000股，不超过截至2019年11月25日公司总股本的0.0087%，且每年减持的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%。若减持期间公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持数量将相应进行调整。

　　4、减持期间：自本公告之日起十五个交易日后的六个月以内，减持期间如遇法律法规规定的敏感期，则敏感期内不得减持股份。

　　5、减持价格区间：根据减持时市场价格确定。

　　三、相关承诺及履行情况

　　作为公司高级管理人员，黄志健先生承诺：在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

　　根据中国证监会2017年5月27日修订发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。黄志健先生承诺：

　　若在任期届满前离职，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

　　（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

　　（二）离职后半年内，不得转让其所持有的股份；

　　（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　截至本公告日，黄志健先生严格履行了所作承诺，本次减持计划不存在违反上述承诺的情况。

　　四、相关风险提示

　　1、本次拟减持股份的股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划的实施具有不确定性。

　　2、公司将按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及有关规定要求，及时披露本减持计划的减持进展情况公告。

　　3、本次减持计划未违反《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　4、减持股东不属于公司控股股东或实际控制人，本次减持计划的实施不会导致上市公司控制权发生变化，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

　　五、备查文件

　　1、股东减持股份计划告知函。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年十一月二十六日

　　证券代码：002311       证券简称：海大集团      公告编号：2019-083

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2019年11月23日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2019年11月18日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，董事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币30.80亿元（含30.80亿元）调整为不超过人民币28.30亿元（含28.30亿元），本次募集资金投资项目“南通海大年产24万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从10,144.21万元调整为7,144.21万元，“清远海大年产24万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从7,493.11万元调整为6,493.11万元，“淮安海龙年产20万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从18,123.49万元调整为16,123.49万元，“肇庆高要年产24万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从9,979.43万元调整为4,679.43万元，“福州海大年产18万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从30,775.05万元调整为29,075.05万元，“清远海贝年产3万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从17,053.58万元调整为15,053.58万元，“湛江海大年产20万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从21,471.74万元调整为20,380.35万元，删除拟募集8,908.61万元用于“偿还银行贷款”项目，本次发行的其他内容不变。

　　鉴于上述情况发生变化，根据《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，董事会重新将公司的实际情况与关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定逐项进行对照，对于公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　（二）发行规模

　　调整前：

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币30.80亿元（含30.80亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币28.30亿元（含28.30亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十八）本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过30.80亿元（含30.80亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　调整后：

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过28.30亿元（含28.30亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）〉的议案》。

　　根据本次发行的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件之相关规定，根据前述变化对《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》进行了相应修订。

　　详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

　　根据本次发行的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据本次发行方案的前述变化对《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》进行了相应修订。

　　详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，并根据前述变化，公司对本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响分析进行了调整。

　　详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（二次修订稿）的公告》，公告编号：2019-087。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外担保的议案》。

　　详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外担保的公告》，公告编号：2019-088。

　　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，公告编号：2019-089。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年十一月二十六日

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团     公告编号：2019-084

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2019年11月23日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2019年11月18日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，监事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币30.80亿元（含30.80亿元）调整为不超过人民币28.30亿元（含28.30亿元），本次募集资金投资项目“南通海大年产24万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从10,144.21万元调整为7,144.21万元，“清远海大年产24万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从7,493.11万元调整为6,493.11万元，“淮安海龙年产20万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从18,123.49万元调整为16,123.49万元，“肇庆高要年产24万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从9,979.43万元调整为4,679.43万元，“福州海大年产18万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从30,775.05万元调整为29,075.05万元，“清远海贝年产3万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从17,053.58万元调整为15,053.58万元，“湛江海大年产20万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从21,471.74万元调整为20,380.35万元，删除拟募集8,908.61万元用于“偿还银行贷款”项目，本次发行的其他内容不变。

　　鉴于上述情况发生变化，根据《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，监事会重新将公司的实际情况与关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定逐项进行对照，对于公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　（二）发行规模

　　调整前：

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币30.80亿元（含30.80亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币28.30亿元（含28.30亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十八）本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过30.80亿元（含30.80亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　调整后：

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过28.30亿元（含28.30亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）〉的议案》。

　　根据本次发行的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件之相关规定，根据前述变化对《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》进行了相应修订。

　　详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

　　根据本次发行的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据本次发行方案的前述变化对《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》进行了相应修订。

　　详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，并根据前述变化，公司对本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响分析进行了调整。

　　详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（二次修订稿）的公告》，公告编号：2019-087。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O一九年十一月二十六日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2019-085

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开的第五届董事会第四次会议及2019年8月23日召开的2019年第三次临时股东大会均审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。公司于2019年11月8日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　公司于2019年11月23日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，公司拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币30.80亿元（含30.80亿元）调整为不超过人民币28.30亿元（含28.30亿元），本次“南通海大年产24万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从10,144.21万元调整为7,144.21万元，“清远海大年产24万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从7,493.11万元调整为6,493.11万元，“淮安海龙年产20万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从18,123.49万元调整为16,123.49万元，“肇庆高要年产24万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从9,979.43万元调整为4,679.43万元，“福州海大年产18万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从30,775.05万元调整为29,075.05万元，“清远海贝年产3万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从17,053.58万元调整为15,053.58万元，“湛江海大年产20万吨饲料项目”的拟投入募集资金额从21,471.74万元调整为20,380.35万元，删除拟募集8,908.61万元用于“偿还银行贷款”项目，公开发行可转换公司债券方案的其他内容不变。具体为：

　　调整原方案之“（二）发行规模”和“（十八）本次募集资金用途”。上述两项条款调整前后对比情况如下：

　　（二）发行规模

　　调整前：

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币30.80亿元（含30.80亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币28.30亿元（含28.30亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（十八）本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过30.80亿元（含30.80亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　调整后：

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过28.30亿元（含28.30亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。公司将根据中国证券监督管理委员会审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年十一月二十六日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2019-086

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开的第五届董事会第四次会议及2019年8月23日召开的2019年第三次临时股东大会均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》。公司于2019年11月8日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。

　　为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，公司于2019年11月23日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）〉的议案》，对本次公开发行可转换公司债券预案进行了修订。

　　为便于投资者理解和查阅，公司就预案涉及的主要修订情况说明如下：

　　■

　　修订后的预案详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年十一月二十六日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团     公告编号：2019-087

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（二次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过28.30亿元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　(一）分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2019年12月31日完成本次可转债发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为28.30亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为33.19元/股（即不低于公司董事会召开日前20交易日均价33.19元/股与前1日交易均价31.33元/股），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年度持平。2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照0%、10%、20%的业绩涨幅分别测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度和2020年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、2019年6月27日，公司完成2018年度利润分配事项，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金股利47,426.13万元（含税）。假设2020年度现金股利分配总额与2019年度保持一致，且均在当年6月底实施完毕。

　　8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　10、在预期公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响。

　　11、在预测公司本次发行前后净资产时，未考虑本次募集资金、现金股利分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　(二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、关于本次发行必要性和合理性的说明

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过28.30亿元（含28.30亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次募集资金投资项目主要为饲料生产项目，项目实施符合产业发展的趋势以及公司发展的战略目标，具体情况如下：

　　（一）项目实施的必要性

　　1、饲料行业现有产能落后，存在产业升级调整的需要

　　我国饲料工业发展起于80年代，经过四十余年的发展，目前饲料总量全球第一。近年来，全国饲料产量稳定，增长放缓，进入了稳定发展和产业结构升级调整的阶段。目前我国饲料企业单厂产量规模相对偏低，产能利用率较为低下，且大部分饲料产能为早期小规模投资，工艺技术较为落后。饲料工艺经过近年行业研究和技术创新，饲料生产无论是在制粒、膨化、喷涂等工艺技术上都得到较大的进步，生产效率和产品质量得到飞跃式的进步。行业中小企业产能因原有面积空间、设备硬件、资金缺乏等多种因素，进行产能升级调整具有较大限制，生产低效且效益甚微；行业中的大型企业将借助饲料行业产业升级的机会快速发展。

　　近年下游养殖业集约化较为明显，养殖业对饲料行业的产品安全、性能和效率等都提出较高的要求；同时，我国居民对食品安全、原料可追溯等也有迫切的需要，行业内现有大部分小企业并不能满足下游养殖发展和居民消费的需求。因此，行业内大型饲料企业进行产能投资，扩大市场占有率，逐步淘汰小企业是饲料行业的发展趋势，饲料行业已经进入一个结构性升级换代的发展阶段。

　　2、居民消费升级对养殖品种、饲料品种产能的需求

　　随着我国经济增长，人民生活水平大幅提升，居民消费升级和年青人消费习惯的改变在水产品消费上表现较为突出。近几年，一些营养丰富、肉质鲜美、刺少的水产品种（如鲈鱼、乌鳢、鲟鱼、鳜鱼、大黄鱼、黄颡鱼等，以下简称“特种鱼”）大受欢迎，以草鱼、青鱼、鳙鱼、鲢鱼、鲤鱼、鲫鱼等为代表的传统家鱼消费量持续萎缩，消费升级现象明显。

　　特种鱼一般属于肉食性鱼，以前的特种鱼投喂主要来源于捕捞的冰鲜鱼，但因捕捞资源的日益枯竭、禁捕期逐步拉长，冰鲜鱼供应日益趋紧且供应量不稳定。随着饲料工艺技术、配方技术的进步，高端膨化饲料已经能够满足特种鱼的养殖饲喂需求，因此近年水产高端膨化饲料需求增长明显，公司作为水产饲料的龙头企业，高端膨化饲料的增长率更是高于同行业水平。2017年度、2018年度，公司高端膨化饲料销量增长率为别为52.89%和38.29%，产能供应紧张已经成为发展的瓶颈，公司急需扩大高端膨化饲料的产能。本次募投项目中，公司共增加饲料生产线102条，其中膨化饲料生产线共计42条，合计占总生产线的41.18%，膨化饲料产能建设能较好解决公司近几年高端膨化饲料供应紧张的局面，支撑公司大力发展特种鱼饲料市场。

　　3、养殖区域发生转移，导致区域性饲料产能供应紧张

　　近年来我国对养殖业的环保要求越来越严格，很多省份都相继划定畜禽养殖的禁养区、限养区、适养区；同时，随着国内城市化建设的逐步推进，多数核心养殖区域已经被逐渐划入城市化范围，且将新增许多商业和居住人员。因此，环保要求的不断提升和城市化的逐步推进，致使养殖业的养殖区域需要进行转移，如广东、山东、浙江、福建等原有畜禽养殖区均存在被禁止或限制养殖，并逐步向远离城市和水域的偏远地区转移。

　　因饲料企业产品运输半径较短，饲料企业一般贴近养殖业的养殖区域进行产业布局，原有大部分饲料产能都是在原有核心养殖区域建设。随着养殖业区域转移，饲料企业原有产能将被逐步边缘化，同时新的养殖核心区域又缺少有效产能的支撑，产能供应紧张。

　　因饲料工艺技术的升级、生产过程环保标准的提高等因素，目前饲料行业投资门槛大幅提升，原有大部分中小企业没有能力在新养殖区域建设产能，行业中的大型企业在养殖业养殖区域转移过程中将获得产业洗牌、投资发展的机会。

　　4、非洲猪瘟对行业产能需求的影响

　　自非洲猪瘟在中国爆发以来，生猪存栏和猪饲料需求大幅、急剧下降。2019年6月末，我国生猪存栏同比下降25.8%（数据来源中国农业农村部），且呈现持续下降的趋势；对应猪饲料销量萎缩严重，全国猪饲料6月份单月同比下降27.1%（数据来源中国饲料工业协会）。预计在未来较长的时期内，我国将面临严重缺猪、同时猪饲料销量大幅下降的格局。非洲猪瘟将对行业及公司发生以下影响：

　　（1）行业整合加速，集中度加快。目前全国共有约6,000多家饲料企业，平均每家饲料企业年产量不足3万吨，产能分散且大部分产能没有核心竞争力，饲料企业中猪饲料的生产销售业务占据较大比重。非洲猪瘟背景下，在禽饲料、水产饲料上没有成熟产品和积累的中小饲料企业将失去生存基础，加速退出饲料行业，行业集中度将会在疫情爆发中加速整合。

　　（2）猪肉消费会部分转移到其他肉类。我国2018年猪肉产量5,403.74万吨，占我国肉类产量8,624.63万吨的62.65%（数据来源：国家统计局，同花顺iFind）。非洲猪瘟影响下我国猪肉供应受到较大影响，将导致居民肉类消费部分转移到禽肉及水产肉类等其他品种，所以禽类养殖和水产养殖在非洲猪瘟期间将会迎来较大发展，禽饲料和水产饲料需求会大幅提升。公司一直坚持猪、禽、水产饲料齐头发展，且在各产品线上都有较强的竞争力。为应对未来禽饲料、水产饲料产能的需求，公司有必要提前做好产能扩张的准备。

　　（3）猪饲料产品需求发生变化。在疫情爆发时期，生猪养殖户对饲料的安全性提出了非常高的要求，要求饲料生产企业在生产、工艺、储存、运输等方面都要有严格的防疫标准，以保证饲料产品的安全性。在本次募投项目中，公司新投资建设的猪饲料产能无论是工艺上或是在储存运输上都采用最高的防疫标准，以保证满足养殖户的需求。新增猪饲料产能将会对原猪饲料产能的有效替代，原有猪饲料产能会视当地市场情况改为生产其他品种饲料。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、项目实施具备政策可行性

　　饲料工业是联结种养的重要产业，为现代养殖业提供物质支撑，为农作物及其生产加工副产物提供转化增值渠道，与动物产品安全稳定供应息息相关。《全国饲料工业“十三五”发展规划（2016-2020）》（下称“《规划》”）指出：“十三五”期间，饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高，安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。通过5年努力，饲料工业基本实现由大到强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础。工业饲料总产量预计达到2.2亿吨，其中，配合饲料2亿吨，浓缩饲料1,200万吨，添加剂预混合饲料800万吨。《规划》同时指出：“十三五”期间，江苏、福建、广东等区域重点是大力培育具有国际竞争力的饲料企业和全产业链企业，加快发展安全高效环保配合饲料和特色海水养殖用水产饲料，提升饲料添加剂工业和饲料机械制造业综合实力。

　　本次募集资金投资项目的实施符合饲料产业的发展方向，且项目实施地点均位于国家的稳定发展区域，符合行业发展的政策导向。

　　2、项目实施具备市场可行性

　　饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业，作为连接种植业与养殖业的饲料行业，其发展对促进粮食高效转化增值、农产品精深加工和畜牧水产养殖起到良好的基础支撑和保障作用。饲料行业发展水平的高低，已成为衡量现代农牧业发展程度的重要标志。2010年至2018年，我国饲料产量从16,202万吨增长至22,788万吨，年均复合增长率达到4.36%。2015年以来，我国饲料产量均位居世界第一。经过四十多年的发展，我国饲料行业市场容量巨大，具有广阔的市场前景。

　　本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司的畜禽和水产饲料产能，有利于向外部市场及公司内部养殖事业群提供更多优质的饲料产品。公司的市场开发模式，即“先开发市场，后建工厂”已经比较成熟有效。报告期内，公司饲料销量保持稳定的增长，且增长量逐步扩大。2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司饲料销量增长分别为103.19万吨、115.65万吨、221.06万吨和82.30万吨。本次募集资金投资项目预计达产后总产量为298.44万吨，能有效支撑公司未来2~3年的产能需求；且本次募集资金投资项目所在的区域已经过长期的市场开发，公司在该区域打下了较好的市场基础和品牌影响力，预计市场需求将进入快速增长阶段。公司的产品具备成本、品牌等方面的优势，项目实施具备市场可行性。

　　3、项目实施具备技术可行性

　　公司对饲料行业有深刻的理解和准确的战略定位，公司从成立之初的技术领先战略到目前的服务领先、产业领先战略，是基于对养殖业、饲料业、粮食业现状的深刻认识及其未来发展趋势的预见，特别是针对养殖业面临的养殖技术严重缺乏、苗种退化、获取技术服务的渠道短缺等主要困难，进行了发展战略升级。在加强产品优势的基础上，为养殖户提供全面解决方案，提供整个养殖流程的服务支持，进而追求养殖户的价值最大化。多年来，公司对各类养殖品种的营养需求、饲料原料筛选、配方优化及养殖工艺参数等关键环节持续研究，形成各养殖品种、养殖周期全覆盖的饲料产品线，并获得多项饲料生产相关的发明专利。

　　公司凭借多年行业的深耕和研发投入，形成成熟的饲料生产配方和国内领先的饲料生产工艺水平，本次募集资金投资项目的实施具备技术可行性。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　畜禽和水产饲料生产销售为公司最主要的业务，2018年公司销售饲料1,070万吨，约占全国饲料产量的4.7%，近三年的年均复合增长率达到20.79%，公司的市场占有率仍在快速提升。其中，公司水产饲料的生产技术和规模处于行业领先地位，畜禽饲料规模位于行业前十。

　　本次募集资金投资项目主要为饲料生产项目，系公司主营业务之一。为了丰富和完整全养殖链条的饲料产品配置，公司专注饲料主业发展，不断扩大饲料产销量，提升产品市场占有率。饲料业务产能的稳步扩大，符合产业发展趋势，进一步促进公司全养殖链条服务的发展，有助于巩固和提升公司在市场的领先地位。

　　公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托多年饲料行业经营的经验，保障募投项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等进行了明确。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）扩大公司饲料业务规模，提高盈利能力

　　饲料产能扩张是公司丰富和完整全养殖链条产品配置的重要战略举措。通过本次募投项目的实施，公司将持续提高饲料业务的产能，达产后稳步扩大产销规模和服务范围，提高公司盈利能力，保持在行业内的领先地位。本次发行募集资金到账后，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补，提高公司股东回报。

　　（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《广东海大集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东广州市海灏投资有限公司以及公司实际控制人薛华先生承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施事项审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年十一月二十六日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团    公告编号：2019-088

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月23日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关于为下游客户提供担保

　　（一）担保情况概述

　　为缓解产业链下游部分优质养殖户或经销商（以下简称“下游客户”、“借款人”）的资金周转困难，提高融资效率并促进公司产品的销售，进一步做大做强公司主营业务，促进下游客户与公司共同进步与发展，董事会同意公司全资子公司广州海银融资担保有限公司（以下简称“海银担保”）在下游客户向公司全资子公司广州海圆小额贷款有限公司（以下简称“海圆小贷”）融资采购公司产品的前提下，为借款人提供融资担保，担保总额不超过800万。

　　（二）被担保人基本情况

　　被担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户，需经公司严格审查、筛选后确定。被担保对象与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　（三）担保事项的主要内容

　　1、担保内容：借款人向海圆小贷融资总额度不超过800万元，海银担保为其贷款金额提供连带责任担保；

　　2、担保方式：连带责任担保；

　　3、本次公司担保总额：不超过800万元；

　　4、担保期限：不超过1年。

　　（四）风险防范措施

　　1、借款人是经公司严格筛选后，并与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户；

　　2、借款人贷款款项受托支付至海大集团下属分子公司银行账户，专用于采购公司饲料、动保等产品；

　　3、借款人提供有一定担保能力的对象对公司进行反担保；

　　4、所有借款人违约融资余额达到贷款余额5%时，公司将暂停新增对客户的贷款及担保；

　　5、公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况。

　　二、关于为股权收购业务提供担保

　　（一）担保情况概述

　　2019年10月公司合并范围内子公司阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司（以下简称“瑞利恒”）通过挂牌交易的方式，分别以1,644.08万元股权转让款及3,537.78万元代为偿还债务款共计5,217.86万元的交易款项受让阿拉尔瑞泰生物蛋白有限公司（以下简称“瑞泰生物”）100%股权，并拟分期支付上述款项及相应利息256.52万元，共计5,474.38万元（以下统称“本次交易款项”）。2019年11月15日，瑞泰生物已办理完本次股权变更工商登记事宜。

　　鉴于瑞利恒除公司外另一股东新疆泰昆蛋白科技有限责任公司（以下简称“泰昆蛋白公司”）的控股股东新疆泰昆集团股份有限公司（以下简称“新疆泰昆”）已为本次交易款项向交易对手阿拉尔合众国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“阿拉尔合众国资公司”）提供了连带责任的保证。公司董事会同意，若因瑞利恒无法履行本次交易款项而导致新疆泰昆履行了保证责任的情况下，公司以对瑞利恒股权比例向新疆泰昆提供相应50%的担保责任，该对外担保金额不超过2,737.19万元；同意瑞泰生物以部分自有资产土地使用权及房产为瑞利恒支付本次交易款项向阿拉尔合众国资公司提供抵押担保，对外抵押担保金额为3,273.34万元。本次为股权收购业务对外担保总金额不超过6,010.53万元。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、被担保人一的基本情况

　　被担保人名称：新疆泰昆集团股份有限公司

　　法定代表人：梁建疆

　　成立日期：1996年7月1日

　　住所：新疆昌吉州昌吉市宁边东路泰昆大街369号

　　注册资本：9,600万人民币

　　主营业务：粮食收购。农畜产品销售；货物与技术的进出口业务；养殖业

　　与上市公司的关系：公司控股子公司瑞利恒的另一股东泰昆蛋白公司的控股股东，泰昆蛋白公司持有瑞利恒50%的股权

　　主要财务指标：经审计，截至2018年12月31日，新疆昆泰资产总额134,256.76万元、负债总额75,341.83万元、净资产58,914.92万元；2018年度实现营业收入0.23万元、利润总额14,430.00万元、净利润14,430.00万元。

　　2、被担保人二的基本情况

　　被担保人名称：阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司

　　法定代表人：朱伟兵

　　成立日期：2016年10月26日

　　住所：新疆阿拉尔市二号工业园纬三路东215号

　　公司性质：其他有限责任公司

　　注册资本：1,861.36万元

　　主营业务：食用植物油、单一饲料（棉籽蛋白、棉籽粕）加工、收购及销售等。

　　与上市公司关系：公司持有瑞利恒50%股权，为公司合并范围内子公司。

　　主要财务指标：截至2019年9月30日，瑞利恒资产总额10,570.24万元、负债总额5,351.48万元、净资产5,218.77万元；2019年1-9月实现营业收入34,121.79万元、利润总额3,410.60万元、净利润3,410.60万元（未经审计）。

　　（三）担保事项的主要内容

　　1、2019年10月瑞利恒分别以1,644.08万元股权转让款及3,537.78万元代为偿还债务共计5,217.86万元的交易款项受让瑞泰生物100%股权，并分别与交易对手阿拉尔合众国资公司及新疆泰昆签订了《产权交易合同》、《还款协议书》《保证合同》，约定瑞利恒于2020年10月15日前分期支付1,644.08万元股权转让款及相应利息31.10万元、于2021年10月15日前分期支付代为偿还债务款3,537.78万元及相应利息225.42万元，共计5,474.38万元。新疆泰昆作为保证人为上述分期支付股权款和代为偿还债务款及其利息等提供连带责任的保证。

　　2、同时，根据《产权交易合同》及阿克苏德瑞信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（德瑞信评字[2019]045号），瑞泰生物拟以部分自有资产土地使用权、房产评估价值共计3,273.34万元为瑞利恒拟支付的股权转让款及其利息向转让方提供抵押担保，并拟于瑞泰生物股权转让工商变更登记完成后办理抵押登记手续。该抵押担保金额为3,273.34万元。

　　3、2019年11月15日，瑞泰生物已办理完本次股权变更工商登记事宜。

　　4、公司拟为在瑞利恒无法履行本次支付交易款项而导致新疆泰昆履行保证责任的情况下，向新疆泰昆提供50%的担保责任。该对外担保金额不超过2,737.19万元，担保期限以《保证合同》及《还款协议书》项下支付义务履行期限届满之日后两年止。

　　三、董事会意见

　　董事会认为为下游客户融资采购公司产品提供担保事项有利于发挥公司产业链优势，促进客户与公司共同进步与发展；本次为股权收购业务提供担保事项，有利于保障公司子公司瑞利恒对瑞泰生物收购事项的顺利推进，并能更有效合理地利用资金。上述担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。

　　四、独立董事意见

　　经认真查核，我们认为本次担保事项是公司正常生产经营及公司正常股权收购所需，风险可控，符合公司整体利益，表决程序合法、有效。同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及全资、控股子公司实际对外担保余额为1,605.30万元，公司对全资及控股子公司实际担保余额为162,924.61万元，公司下属子公司为其他子公司实际担保余额为852.15万元。公司及控股子公司对外担保余额、公司对全资及控股子公司担保余额及公司下属子公司为其他子公司实际担保余额共计165,382.06万元，占公司最近一期经审计净资产的21.35%；连同本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保额、公司对全资及控股子公司担保额及公司下属子公司为其他子公司担保额共计172,192.59万元，占公司最近一期经审计净资产的22.23%。

　　除上述担保（包括新增本次担保事项）外，公司无其他对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议。

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年十一月二十六日

　　证券代码：002311    证券简称：海大集团    公告编号：2019-089

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年11月23日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，会议决定于2019年12月13日召开公司2019年第四次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第四次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2019年12月13日（星期五）14:30

　　2、网络投票时间：2019年12月12日至2019年12月13日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2019年12月13日9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月12日15:00至2019年12月13日15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2019年12月9日（星期一）。

　　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　　（七）出席对象

　　1、截至2019年12月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座八楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　1、关于回购注销部分限制性股票的议案；

　　2、关于使用自有资金购买理财产品的议案；

　　3、关于聘任公司2019年度审计机构的议案。

　　上述议案1为特别决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2019年10月22日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于使用自有资金购买理财产品的公告》、《关于聘任公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-069、2019-071、2019-072）。

　　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年12月10日9:30-11:30和14:30-17:00。

　　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　　授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　　联系电话：（020）39388960

　　联系传真：（020）39388958

　　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：511445

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第五次会议决议；

　　（二）公司第五届董事会第七次会议决议；

　　（三）公司第五届监事会第四次会议决议；

　　（四）其他备查文件。

　　备查文件备置地点：本公司证券部

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年十一月二十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362311。

　　2、投票简称：海大投票。

　　3、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置：

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见，且对一级议案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月12日15:00，结束时间为2019年12月13日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人对受托人的指示，非累积投票议案，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有持股份的性质和数量（股）：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2019-090

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复

　　（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年10月23日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192422号）（以下简称“《反馈意见》”）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　按照中国证监会的要求，公司与相关中介机构对《反馈意见》所列问题进行了认真研究和逐项答复，对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于2019年11月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）。公司于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送了相关资料。

　　根据中国证监会进一步审核意见，公司及相关中介机构对《反馈意见回复》进行了补充和修订，现将《反馈意见回复（修订稿）》进行公开披露，具体内容详见公司在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复（修订稿）》。公司将根据相关要求将上述《反馈意见回复（修订稿）》及相关材料及时报送中国证监会。

　　公司本次公开发行可转换为股票的公司债券事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。

　　公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年十一月二十六日