二、逐项审议并通过了《关于公司拟实施重大资产出售的议案》，具体如下：

　　(一) 本次重大资产出售的方式

　　本次重大资产出售的方案为东方精工向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出售所持有的普莱德100%股权，其中，鼎晖瑞普购买普莱德90%股权，鼎晖瑞翔购买普莱德10%股权。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　(二) 标的资产和交易对方

　　本次重大资产出售的标的资产为普莱德100%股权。本次重大资产出售的交易对方为鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　(三) 标的资产的定价依据及交易对价

　　根据银信资产评估有限公司出具的《广东东方精工科技股份有限公司拟转让其所持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司股权所涉及的北京普莱德新能源电池科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》〔银信评报字[2019]沪第1517号〕，截至评估基准日2019年7月31日，普莱德合并报表的净资产账面价值为人民币103,252.09万元，评估值为人民币149,831.24万元。经东方精工与交易对方协商一致，本次交易的交易对价确定为人民币150,000万元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　(四) 交易对价的支付

　　根据《广东东方精工科技股份有限公司、北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的约定，在交割日，鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔通过银行转账方式一次性以现金形式向东方精工指定的银行账户支付全部交易对价。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　(五) 标的资产过渡期的损益安排

　　本次交易双方同意，自标的资产普莱德100%股权的评估基准日至股权交割日为过渡期；过渡期间，标的资产普莱德100%股权的损益归属于鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　(六) 交割安排

　　在交割日（即贸仲上海分会出具的《调解书》生效日），各方应在指定的地点办理下述交割事项：

　　1. 东方精工向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定（该等文件应已签字盖章）；

　　2. 普莱德向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出具已经将鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔记载为普莱德股东的股东名册；

　　3. 鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔向东方精工支付转让价款；

　　4. 普莱德向东方精工支付已拨付募集资金本息（利息支付到交割日）。

　　各方应及时妥善办理标的资产的过户和交接手续。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　(七) 人员与劳动关系安排

　　本次交易不影响普莱德与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同应继续履行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　(八) 违约和赔偿责任

　　1. 《股权转让协议》经各方签署并加盖公章后成立，并在《协议书》生效时生效，除因不可抗力因素及《股权转让协议》另有约定外，任何一方如违反或未能完全履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺，或其所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权要求违约方赔偿因该等违约给守约方造成的经济损失。

　　2. 无论《股权转让协议》是否另有其他约定，鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔和东方精工在此特别声明并确认：

　　i. 鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔系基于其独立商业判断做出购买标的资产的决定，除《股权转让协议》明确约定外，东方精工并未就标的资产及普莱德向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔做出任何其他陈述、保证或承诺；

　　ii. 鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔同意按普莱德的现状购买标的资产，无论普莱德在《股权转让协议》签署日至交割日发生任何变化，均不影响鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔按照《股权转让协议》购买标的资产的义务；

　　iii. 东方精工不承担普莱德在任何时期的任何风险和责任（包括但不限于经营风险（无论是否与主营业务所需的资质和许可相关）、质量售后等业务风险、税务风险、人事劳动合同、行政、民事和刑事法律责任风险）；

　　iv. 交割日后，东方精工不承担对普莱德和鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔的任何赔偿或者补偿责任，但违反其在《股权转让协议》项下的义务或者违反其在《股权转让协议》中所作的陈述和保证除外。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　(九) 决议的有效期限

　　与本次重大资产出售议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起算12个月。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

　　三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，会同所聘请的相关中介机构就本次重大资产出售编制了《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　详情请见2019年11月26日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》；2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。

　　经公司根据有关法律法规进行审慎查证、并聘请有关中介机构进行专项核查论证后认为，本次交易对方鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔与公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附条件生效的〈广东东方精工科技股份有限公司、北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转让协议〉的议案》。

　　就本次重大资产出售事项，同意公司与鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔及普莱德于2019年11月25日签署的《广东东方精工科技股份有限公司、北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转让协议》等交易文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　六、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　经公司根据有关法律法规进行审慎查证、并聘请有关中介机构进行专项核查论证后认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　详情请见2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　七、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　经公司根据有关法律法规进行审慎查证、并聘请有关中介机构进行专项核查论证后认为，公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　详情请见2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　八、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

　　经公司根据有关法律法规进行审慎查证、并聘请有关中介机构进行专项核查论证后认为：本次交易为资产出售，不涉及公司发行股份或股本变更，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　详情请见2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东东方精工科技股份有限公司关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明的议案》。

　　公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评 估事项后认为，公司本次重大资产出售评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，交易标的评估定价公允。

　　详情请见2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　公司独立董事对本议案发表了意见，详见与本公告同日披露的《独立董事对相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。

　　经公司根据有关法律法规进行审慎查证、并聘请有关中介机构进行专项核查论证后认为：

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件，以及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出声明和保证，承诺公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　　详情请见2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告等文件的议案》。

　　董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规范性文件的规定，经过审慎判断，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产出售事宜出具的《北京普莱德新能源电池科技有限公司审计报告》〔信会师报字[2019]第ZI10693号〕和《广东东方精工科技股份有限公司备考合并财务报表之审阅报告》〔信会师报字[2019]第ZI10692号〕；同意评估机构就本次重大资产出售事宜出具的《广东东方精工科技股份有限公司拟转让其所持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司股权所涉及的北京普莱德新能源电池科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》〔银信评报字[2019]沪第1517号〕。

　　详情请见2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京普莱德新能源电池科技有限公司审计报告》、《广东东方精工科技股份有限公司备考合并财务报表之审阅报告》、《广东东方精工科技股份有限公司拟转让其所持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司股权所涉及的北京普莱德新能源电池科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　　审议通过公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行分析并制定的具体填补回报措施。相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。

　　详情请见2019年11月26日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

　　同意提请公司股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件范围内全权处理本次重大资产出售相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规、规范性文件的相关规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重大资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易价格、交易对价支付方式与安排等事项。

　　2、根据证券主管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜。

　　3、在法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次重大资产出售有关的一切协议和文件。

　　4、在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次重大资产出售方案进行调整。同时，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件基于本条前述原因发生的修改。

　　5、聘请中介机构处理与本次重大资产出售相关的事宜，同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据与各中介机构的协商情况调整各自服务协议的内容。

　　6、授权公司董事会办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜。

　　上述授权的有效期为公司股东大会批准本次重大资产出售之日起算12 个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

　　根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产出售信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　详情请见2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》。

　　经认真审核，本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　　详情请见2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十六、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司就业绩补偿纠纷与业绩补偿义务人达成解决方案并签署〈协议书〉的议案》。

　　同意公司与北大先行科技产业有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（合称“业绩补偿义务人”）及普莱德签署《协议书》（以下简称“《协议书》”），与业绩补偿义务人达成“一揽子”解决方案。

　　详情请见2019年11月26日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署〈协议书〉的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十七、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购业绩补偿义务人应补偿股份的议案》。

　　同意公司以人民币1元的价格回购业绩补偿义务人各自应承担的业绩补偿股份。

　　详情请见2019年11月26日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购并注销相关股东之业绩补偿股份的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十八、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿股份回购注销相关事宜的议案》。

　　同意提请公司股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件范围内全权处理本次业绩承诺补偿相关事宜，包括但不限于：回购、注销业绩补偿义务人应补偿股份、减资及工商变更登记手续等。

　　本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至本次业绩承诺补偿相关事项及工商变更登记办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十九、备查文件

　　1、第三届董事会第四十次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告；

　　5、本次重大资产出售、业绩补偿事项的相关协议。

　　特此公告。

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月25日

　　证券代码：002611         证券简称：东方精工      公告编号：2019-077

　　广东东方精工科技股份有限公司第三届监事会第二十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 广东东方精工科技股份有限公司第三届监事会第二十六次（临时）会议审议通过的《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司就业绩补偿纠纷与业绩补偿义务人达成解决方案并签署〈协议书〉的议案》等全部议案，尚需公司股东大会批准。公司召开临时股东大会的时间和地点将另行通知。

　　2. 为能准确理解本次重大资产重组相关交易事项，公司特此提醒广大投资者：请仔细阅读公司于2019年11月26日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》，以及2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）第三届监事会于2019年11月23日以电子邮件、电话、传真等方式发出了召开第三届监事会第二十六次（临时）会议的通知，并于2019年11月25日以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，达到法定人数。

　　本次会议的召集召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。与会监事认真审议，并以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》。

　　公司拟将北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）100%股权出售给天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖瑞普”）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖瑞翔”），前述交易简称“本次重大资产出售”。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对相关事项进行了认真的自查论证，并聘请中介机构进行专项核查并出具核查意见，认为公司本次重大资产出售符合相关法律、法规及规范性文件的各项实质性要求及条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司拟实施重大资产出售的议案》，具体如下：

　　(一) 本次重大资产出售的方式

　　本次重大资产出售的方案为东方精工向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出售所持有的普莱德100%股权，其中，鼎晖瑞普购买普莱德90%股权，鼎晖瑞翔购买普莱德10%股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(二) 标的资产和交易对方

　　本次重大资产出售的标的资产为普莱德100%股权。本次重大资产出售的交易对方为鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(三) 标的资产的定价依据及交易对价

　　根据银信资产评估有限公司出具的《广东东方精工科技股份有限公司拟转让其所持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司股权所涉及的北京普莱德新能源电池科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》〔银信评报字[2019]沪第1517号〕，截至评估基准日2019年7月31日，普莱德合并报表的净资产账面价值为人民币103,252.09万元，评估值为人民币149,831.24万元。经东方精工与交易对方协商一致，本次交易的交易对价确定为人民币150,000万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(四) 交易对价的支付

　　根据《广东东方精工科技股份有限公司、北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的约定，在交割日，鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔通过银行转账方式一次性以现金形式向东方精工指定的银行账户支付全部交易对价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(五) 标的资产过渡期的损益安排

　　本次交易双方同意，自标的资产普莱德100%股权的评估基准日至股权交割日为过渡期；过渡期间，标的资产普莱德100%股权的损益归属于鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(六) 交割安排

　　在交割日（即贸仲上海分会出具的《调解书》生效日），各方应在指定的地点办理下述交割事项：

　　1. 东方精工向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定（该等文件应已签字盖章）；

　　2. 普莱德向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出具已经将鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔记载为普莱德股东的股东名册；

　　3. 鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔向东方精工支付转让价款；

　　4. 普莱德向东方精工支付已拨付募集资金本息（利息支付到交割日）。

　　各方应及时妥善办理标的资产的过户和交接手续。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(七) 人员与劳动关系安排

　　本次交易不影响普莱德与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同应继续履行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(八) 违约和赔偿责任

　　1. 《股权转让协议》经各方签署并加盖公章后成立，并在《协议书》生效时生效，除因不可抗力因素及《股权转让协议》另有约定外，任何一方如违反或未能完全履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺，或其所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权要求违约方赔偿因该等违约给守约方造成的经济损失。

　　2. 无论《股权转让协议》是否另有其他约定，鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔和东方精工在此特别声明并确认：

　　i. 鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔系基于其独立商业判断做出购买标的资产的决定，除《股权转让协议》明确约定外，东方精工并未就标的资产及普莱德向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔做出任何其他陈述、保证或承诺；

　　ii. 鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔同意按普莱德的现状购买标的资产，无论普莱德在《股权转让协议》签署日至交割日发生任何变化，均不影响鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔按照《股权转让协议》购买标的资产的义务；

　　iii. 东方精工不承担普莱德在任何时期的任何风险和责任（包括但不限于经营风险（无论是否与主营业务所需的资质和许可相关）、质量售后等业务风险、税务风险、人事劳动合同、行政、民事和刑事法律责任风险）；

　　iv. 交割日后，东方精工不承担对普莱德和鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔的任何赔偿或者补偿责任，但违反其在《股权转让协议》项下的义务或者违反其在《股权转让协议》中所作的陈述和保证除外。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　(九) 决议的有效期限

　　与本次重大资产出售议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起算12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，会同所聘请的相关中介机构就本次重大资产出售编制了《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　详情请见2019年11月26日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》；2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。

　　经公司根据有关法律法规进行审慎查证、并聘请有关中介机构进行专项核查论证后认为，本次交易对方鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔与公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附条件生效的〈广东东方精工科技股份有限公司、北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转让协议〉的议案》。

　　同意公司与鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔及普莱德于2019年11月25日签署的《广东东方精工科技股份有限公司、北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转让协议》等交易文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　经公司根据有关法律法规进行审慎查证、并聘请有关中介机构进行专项核查论证后认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　经公司根据有关法律法规进行审慎查证、并聘请有关中介机构进行专项核查论证后认为，公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

　　经公司根据有关法律法规进行审慎查证、并聘请有关中介机构进行专项核查论证后认为：本次交易为资产出售，不涉及公司发行股份或股本变更，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明的议案》。

　　监事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次重大资产出售评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，交易标的评估定价公允。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件，以及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出声明和保证，承诺公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告等文件的议案》。

　　监事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规范性文件的规定，经过审慎判断，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产出售事宜出具的《北京普莱德新能源电池科技有限公司审计报告》〔信会师报字[2019]第ZI10693号〕和《广东东方精工科技股份有限公司备考合并财务报表之审阅报告》〔信会师报字[2019]第ZI10692号〕；同意评估机构就本次重大资产出售事宜出具的《广东东方精工科技股份有限公司拟转让其所持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司股权所涉及的北京普莱德新能源电池科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》〔银信评报字[2019]沪第1517号〕。

　　详情请见2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京普莱德新能源电池科技有限公司审计报告》、《广东东方精工科技股份有限公司备考合并财务报表之审阅报告》、《广东东方精工科技股份有限公司拟转让其所持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司股权所涉及的北京普莱德新能源电池科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　　审议通过公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行分析并制定的具体填补回报措施。

　　详情请见2019年11月26日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

　　公司于2019年10月10日发布了《关于签署〈备忘录〉和〈保密及免责协议〉的公告》，披露之前最后一个交易日（2019年10月9日）公司股票收盘价为5.08元，之前第21个交易日（2019年9月3日）公司股票收盘价为4.38元，该20个交易日内公司股票收盘价累计涨跌幅为15.98%，同期中小板综（399101.SZ）累计涨跌幅为-0.94%%，申万指数-汽车零部件II指数（801093）累计涨跌幅为-1.13%。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产出售信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》。

　　经认真审核，本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司就业绩补偿纠纷与业绩补偿义务人达成解决方案并签署〈协议书〉的议案》。

　　同意公司与北大先行科技产业有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（合称“业绩补偿义务人”）及普莱德签署《协议书》（以下简称“《协议书》”），与业绩补偿义务人达成“一揽子”解决方案。

　　详情请见2019年11月26日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署〈协议书〉的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购业绩补偿义务人应补偿股份的议案》。

　　同意公司以人民币1元的价格回购业绩补偿义务人各自应承担的业绩补偿股份。

　　详情请见2019年11月26日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购并注销相关股东之业绩补偿股份的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十七、备查文件

　　1、第三届监事会第二十六次（临时）会议决议；

　　2、相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告；

　　3、本次重大资产出售、业绩补偿事项的相关协议。

　　特此公告。

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月25日

　　证券代码：002611         证券简称：东方精工      公告编号：2019-078

　　广东东方精工科技股份有限公司关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署《协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　2019年11月25日，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）与北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司和青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）五家公司（以下分别简称“北大先行”、“北汽产投”、“福田汽车”、“宁德时代”、“青海普仁”，合称“普莱德原股东”）以及北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）签署了《协议书》，就公司与普莱德原股东之间关于普莱德2018年度业绩承诺完成情况和利润补偿事项发生的争议纠纷（以下简称“业绩补偿纠纷”），达成一揽子解决方案。

　　公司于2019年11月25日召开第三届董事会第四十次（临时）会议，并以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了与签署《协议书》相关的事项，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事对相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。本事项尚需提交东方精工股东大会表决，并有待协议签署各方履行相关审批决策程序，包括提交各方的有权机构审议（包括董事会和股东大会等）。

　　本公司郑重提醒广大投资者：本《协议书》项下一揽子解决方案的生效和实施存在暂停、中止或取消的风险，详见本公告“五、风险提示”。

　　一、 背景及概述

　　2019年上半年公司与普莱德原股东之间发生了业绩补偿纠纷，公司已就该等争议向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下简称“贸仲上海分会”）提起仲裁并获受理。

　　在此期间，公司始终坚持在合法合规的前提下，对相关事项进展通过指定信息披露媒体渠道及时对外披露，同时以积极态度与普莱德原股东协商沟通，推动业绩补偿纠纷的解决。

　　公司于2019年10月10日披露《关于签署〈备忘录〉和〈保密及免责协议〉的公告》（公告编号2019-074，刊载于巨潮资讯网），披露公司与北大先行、北汽产投、福田汽车、青海普仁等四家普莱德原股东以及普莱德签署了《备忘录》及《保密及免责协议》，就达成一揽子解决方案、解决业绩补偿纠纷做出意向性、框架性及原则性约定。

　　截至本公告披露日，公司已经与全部五家普莱德原股东及普莱德就一揽子解决方案的具体条款和约定达成一致并已签署《协议书》。

　　二、 《协议书》签署其他方基本情况

　　1、北大先行科技产业有限公司

　　设立日期：1999年12月10日

　　注册资本：8,000.00万人民币

　　住所：北京市昌平区科技园区超前路9号

　　法定代表人：高力

　　经营范围：生产锂离子电池；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（出口商品为本企业自产的机电产品，国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；销售锂离子电池、化工产品（不含危险化学品）、电子产品；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　控股股东及实际控制人情况：北大先行的实际控制人为高力。

　　关联关系说明：

　　截至本公告提交披露日，北大先行直接持有东方精工10.24%的A股普通股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北大先行为东方精工的关联法人。

　　2、北京汽车集团产业投资有限公司

　　设立日期：2012年9月6日

　　注册资本：175,911.625万人民币

　　住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号

　　法定代表人：张建勇

　　经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　控股股东及实际控制人情况：北汽产投之控股股东为北京汽车集团有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　关联关系说明：

　　截至本公告提交披露日，北汽产投直接持有东方精工6.47%的A股普通股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北汽产投为东方精工的关联法人。

　　3、北汽福田汽车股份有限公司

　　设立日期：1996年8月28日

　　注册资本：667,013.129万人民币

　　住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

　　法定代表人：张夕勇

　　经营范围：制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备；销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；互联网信息服务业务；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；普通货物运输；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；著作权代理服务；工程和技术研究与试验发展；销售医疗器械Ⅲ类：6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；专利代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类：6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备、专利代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　控股股东及实际控制人情况：福田汽车之控股股东为北京汽车集团有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　关联关系说明：

　　截至本公告提交披露日，福田汽车直接持有东方精工2.70%的A股普通股；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，福田汽车与北汽产投构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福田汽车为东方精工的关联法人。

　　4、宁德时代新能源科技股份有限公司

　　设立日期：2011年12月16日

　　注册资本：219,444.50万人民币

　　住    所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

　　法定代表人：周佳

　　经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东及实际控制人情况：宁德时代的实际控制人为曾毓群和李平。

　　关联关系说明：截至本公告提交披露日，宁德时代直接持有东方精工6.20%的A股普通股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，宁德时代为东方精工的关联法人。

　　5、青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）

　　设立日期：2016年6月16日

　　住所：西宁市城中区同安路139号

　　执行合伙事务人：高力、青海普东投资有限公司

　　经营范围：智能科技；新能源产品；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；科技技术推广和应用。（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及实际控制人情况：青海普仁为普莱德核心员工持股平台，其主要合伙人为高力以及普莱德核心员工。

　　关联关系说明：

　　截至本公告提交披露日，青海普仁直接持有东方精工2.25%的A股普通股，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，青海普仁与北大先行构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，青海普仁为东方精工的关联法人。

　　6、北京普莱德新能源电池科技有限公司

　　设立日期：2010年4月7日

　　注册资本：10,000.00万人民币

　　住 所：北京市大兴区采育经济技术开发区采和路1号

　　法定代表人：杨槐

　　经营范围：生产汽车电池;设计、研发、批发动力电池系统;技术进出口;货物进出口;代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　控股股东及实际控制人情况：截至本公告披露日，普莱德为东方精工的全资子公司。

　　三、 《协议书》的主要内容

　　1. 一揽子解决方案

　　东方精工和普莱德原股东同意，就以下事项达成一揽子解决方案，并共同向贸仲上海分会申请由仲裁庭按照本协议的内容出具调解书。一揽子解决方案主要内容如下：

　　（1）公司和普莱德原股东同意以人民币16.76亿元的补偿金额，就公司与普莱德原股东之间在《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称：“《利润补偿协议》”）项下的补偿责任达成调解。公司和普莱德原股东同意普莱德原股东以业绩补偿股份作为对价来支付上述补偿金额。公司以人民币1元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与补偿金额16.76亿元补偿金额相对应的公司股份并办理注销手续，回购股份数量合计为293,520,139股，回购的股份数量计算方式为：补偿金额÷发行股份购买资产股票发行价格（股票发行价格每股9.2元，除权除息后每股5.71元）。

　　（2）公司基于其所委托的具有证券业务资格的评估机构以2019年7月31日为基准日所评估的普莱德100%股权的权益价值，确定以人民币15亿元出售普莱德100%股权；

　　（3）公司按照《协议书》约定的条件豁免普莱德原股东在《利润补偿协议》项下针对2019年业绩承诺及2019年末减值测试的补偿义务。

　　上述一揽子解决方案下的每一个事项与其他各事项均互为条件且不可分割：

　　a.除东方精工和普莱德原股东就某一项或几项事项另行以书面方式同意进行豁免或达成其他约定之外，否则当且仅当本协议约定的全部事项均已按照本协议约定的方式完成或完成交割，方视为东方精工和普莱德原股东已经完成一揽子解决方案，且该等一揽子解决方案在交割日后是不可撤销、终止、解除、且不可回转的；

　　b.若交割日未能在2019年12月31日（或经东方精工与普莱德原股东以书面方式同意延长的其他截止日期）（以下简称“最后期限”）之前发生，东方精工或普莱德原股东均有权在最后期限届满之日次日起书面通知（以下简称“解除通知”）其他各方解除本协议并撤销已经履行的事项（若有）（即应恢复至2019年9月30日《备忘录》签署之时的状态）；如果各方未能在收到上述解除通知后十（10）个工作日内就本协议的继续履行达成书面一致意见，则自上述期限届满之日次日起本协议解除。

　　2. 关于业绩补偿纠纷之解决方案的相关约定

　　（1）普莱德原股东同意以人民币16.76亿元的补偿金额，就东方精工与普莱德原股东之间在《利润补偿协议》项下的补偿责任达成调解。普莱德原股东同意以业绩补偿股份293,520,139股作为对价来支付上述补偿金额，回购的股份数量计算方式为：补偿金额÷发行股份购买资产股票发行价格（股票发行价格每股9.2元，除权除息后每股5.71元）。

　　（2）普莱德原股东同意东方精工以人民币1元的价格回购普莱德原股东应承担的业绩补偿股份。普莱德原股东各自应由东方精工回购的业绩补偿股份数量和东方精工应支付的回购价格如下：

　　■

　　（3）在东方精工股东大会决议通过业绩补偿股份回购和注销议案后，普莱德原股东应提供、签署一切必要的文件并采取一切必要的行动，积极配合东方精工尽快完成业绩补偿股份的回购和注销事宜。

　　（4）调解书生效后，普莱德原股东承诺放弃业绩补偿股份自交割日至业绩补偿股份注销完成之日的表决权/投票权。

　　（5）东方精工和普莱德原股东解除相关资产的查封冻结和质押状态的相关约定：

　　a.普莱德原股东同意在东方精工股东大会召开日或之前解除对全部业绩补偿股份的质押，并不得以任何方式转让、质押或以其他方式处分业绩补偿股份，直至东方精工完成业绩补偿股份的注销为止。普莱德原股东应在东方精工股东大会召开日或之前向东方精工提供相关文件证明上述业绩补偿股份已解除质押。

　　b.东方精工在交割日（定义见下文）后十（10）个工作日内向仲裁庭和人民法院申请解除对普莱德原股东所持业绩补偿股份的查封冻结手续，并在该等股份的查封冻结手续解除后，按照中登公司的要求，尽快完成业绩补偿股份的注销手续，及时将进展情况告知并将相关凭证提供给普莱德原股东。

　　c.东方精工在业绩补偿股份注销之日起五（5）个工作日内向仲裁庭和人民法院申请解除对普莱德原股东所持有的除已经注销的业绩补偿股份之外的东方精工剩余股份的查封冻结手续。

　　d.东方精工在业绩补偿股份注销之日后五（5）个工作日内向仲裁庭和人民法院申请解除对北大先行所持有的青海泰丰先行锂能科技有限公司股权及北大先行银行账户以及对普莱德原股东其他所查封冻结资产（普莱德原股东所持有的东方精工剩余股份除外）的查封冻结手续并尽最大努力在最短期限内完成上述工作。

　　（6）各方关于2018年业绩补偿纠纷的确认

　　各方对普莱德2018年业绩承诺实现情况存在分歧（以下简称“分歧”），该等分歧并不因为本协议的签署及各方履行本协议所述的一揽子解决方案而消除；

　　为了解决分歧所引起的2018年业绩补偿纠纷，各方同意签署本协议并履行本协议所述的一揽子解决方案；

　　本协议所述一揽子解决方案是各方解决分歧和2018年业绩补偿纠纷以及《利润补偿协议》项下相关事项的终局方案，对各方具有约束力；以及

　　为了履行本协议所述一揽子解决方案，东方精工委托审计机构和评估机构对普莱德进行审计、评估并出具相关审计报告和评估报告，该等审计报告、评估报告以及相关的审计、评估数据只能用于普莱德股权出售之目的，不能用于其他任何目的。出具该等审计报告和评估报告是为了完成本协议所述的一揽子解决方案，并不意味着双方的分歧得以消除。

　　3. 关于出售普莱德股权的相关约定

　　公司基于其所委托的具有证券业务资格的评估机构以2019年7月31日为基准日所评估的普莱德100%股权的权益价值，确定以人民币15亿元出售普莱德100%股权。

　　关于东方精工出售普莱德100%股权的具体情况，详见与本公告同日披露的《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（刊载于巨潮资讯网）。

　　4. 关于2019年业绩补偿豁免及2019年末减值测试补偿豁免的相关约定

　　东方精工同意按照《协议书》约定的条件豁免普莱德原股东在双方于2016年7月28日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》和双方于2016年9月29日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》下负有的、与普莱德2019年业绩承诺及2019年末减值测试相关的所有补偿义务。

　　该豁免在《协议书》约定的交割日生效。

　　5. 关于交割及交割日的相关约定

　　（1）《协议书》签署各方同意：

　　贸仲上海分会按照本协议的内容所出具的调解书生效之日，为本协议约定的交割日。各方同意在交割日按照本协议的约定完成交割工作。

　　（2）东方精工和普莱德原股东应在东方精工股东大会通过审议事项决议之日后尽快、但最晚不迟于二个工作日内安排各自授权代表共同到贸仲上海分会签收调解书。

　　调解书将由东方精工和普莱德原股东的授权代表同时签收。调解书将在上述各方授权代表签收时生效。

　　（3）在交割日，各方应当办理完毕包括但不限于以下事项：

　　a.普莱德原股东向东方精工交付加盖其公章的普莱德原股东营业执照复印件，并交付东方精工办理业绩补偿股份回购注销使用的《承诺函》；

　　b.普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售价款人民币15亿元；

　　c.普莱德向东方精工支付东方精工前期已拨付的募集资金本息（合计约为6,792.44万元）；

　　d.东方精工向普莱德原股东支付业绩补偿股份回购价款人民币1元。

　　e.东方精工向普莱德原股东方交付同意普莱德股权出售、董监高变更、普莱德章程修正案等事项的相关股东决定文件。

　　6. 关于本协议生效的相关约定

　　经协议各方法定代表人或其授权代表签署（包括加盖签名章）并加盖公章后成立，

　　并在本协议所述一揽子解决方案得到以下决策机构审议通过之日（以最后发生之日为准）起生效：

　　（1）经北大先行董事会审议通过；

　　（2）经宁德时代董事会审议通过；

　　（3）经北汽产投股东审议通过；

　　（4）经福田汽车董事会和股东大会审议通过；

　　（5）经青海普仁合伙人会议审议通过；

　　（6）经普莱德董事会审议通过；

　　（7）经北汽产投和福田汽车的控股股东北京汽车集团有限公司董事会审议通过；以及

　　（8）经东方精工董事会和东方精工股东大会审议通过。

　　7. 违约责任

　　如任何一方违反或不履行其在本协议项下的任何义务，该方应赔偿其他各方因此所遭受的所有经济损失。

　　四、 《协议书》签署对公司的影响

　　1、实际控制人和其他公众股东的持股比例将得到有效提升

　　实施一揽子解决方案，公司以1元对价回购并注销普莱德原股东所持有的293,520,139股东方精工股份。股份注销完成后，公司实际控制人以及其他公众股东的持股比例将得到有效提升。一揽子方案实施前后，普莱德原股东在公司的持股比例变化情况如下：

　　■

　　从上表可以看出，一揽子解决方案实施前，实际控制人唐灼林先生、唐灼棉先生在公司的持股比例为22.11%，一揽子解决方案实施后，实际控制人的持股比例提升至26.32%，进一步增强了公司控制权的稳定；其他社会公众股东在公司的持股比例从50.03%提升至59.53%，分享了更多的上市公司利润与收益。

　　2、公司的财务状况将得到有效改善和提升

　　首先，一揽子交易实施预计将增加公司2019年的利润总额约21.13亿元（包括出售普莱德的收益以及注销业绩补偿股份的收益），有力缓解了公司2018年计提普莱德商誉减值准备对未分配利润造成的不利影响。

　　其次，公司通过本次交易剥离了汽车核心零部件业务，回收了15亿元现金，极大改善了公司的财务状况。根据公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，出售普莱德后公司的备考净资产规模进一步增加、备考资产负债结构得到进一步优化、备考流动比率和速动比率等偿债能力指标得以增强，具体如下：

　　■

　　从上表可以看出，假设本次交易完成后，公司在2019年7月31日的合并口径资产负债率将从59.18%下降至30.40%；流动比率从1.56倍提升至3.10倍、速动比率从1.21倍提升至2.59倍。

　　再次，实施一揽子解决方案有助于提升公司的每股净资产。根据公司的财务报告及立信审计师出具的《备考审阅报告》，截至2019年7月31日，公司的每股净资产为2.28元/股，假设公司出售普莱德完成，备考每股净资产变为2.33元/股。如果再考虑根据一揽子解决方案注销普莱德原股东的业绩补偿股份，则公司的备考归母净资产将进一步提升至2.78元/股。

　　3、一揽子解决方案是解决业绩补偿纠纷的妥当方式

　　一揽子解决方案的达成，是公司与普莱德原股东在充分考虑了各方利益诉求、潜在风险和商业合理性等的基础上，以友好、平等协商方式，经过深入充分的谈判后得出的、各方均能够接受的解决方案；一揽子解决方案充分考虑了各方实际情况和解决问题相关措施的可操作性，是各方均认为能够切实可行的方案；一揽子方案的具体构成和内部关系符合商业逻辑，方案下的每一事项均与其他各事项互为条件且不可分割，能够充分平衡各方的诉求，方案中“不成功则恢复原状”的约定，也能够规避方案实施失败情形下的潜在风险，符合各方利益，是目前能够达成一致的、解决业绩补偿纠纷的妥当方案。

　　4、一揽子解决方案的实施，有利于东方精工规避潜在的重大风险，实现健康、可持续发展，有利于维护保障广大中小投资者利益

　　自东方精工与普莱德原股东之间发生业绩补偿纠纷以来，双方持续呈矛盾、对峙态势。假如业绩补偿纠纷无法以各方均能够接受的方式得到妥善解决、双方矛盾对峙的情势将延续到2020年，公司不但将可能面临着普莱德持续经营能力受到严重影响、出现人员动荡的风险，还将可能面临持续应对久拖不决、结果未定的诉讼仲裁的风险。在这种情况下，东方精工的正常经营活动、财务状况、经营业绩甚至团队人员等都将受到严重的负面消极影响，继而导致公司股价可能出现波动，损害广大中小投资者的切身利益。

　　基于上述背景，公司与普莱德原股东对一揽子解决方案达成一致，并在方案下出售普莱德股权，有利于公司规避潜在的重大风险，回笼资金，并适时调整公司主营业务发展战略，聚焦高端智能装备业务，进一步做大做强，继而有利于东方精工未来长期健康、可持续发展，提升公司的经营绩效和公司质量；进而有利于维护公司广大中小投资者的利益。

　　五、 风险提示

　　本公司郑重提醒广大投资者：本《协议书》项下一揽子解决方案的生效和实施存在如下风险：

　　1、《协议书》不生效造成一揽子解决方案被暂停、中止或取消

　　一揽子解决方案存在因《协议书》生效条件不能全部成就而无法生效的风险。

　　截至本协议签署日，《协议书》约定的生效条件中，以下条件尚未成就：（1）北汽产投股东审议通过；（2）福田汽车董事会和股东大会审议通过；（3）宁德时代董事会审议通过；（3）北京汽车集团有限公司董事会审议通过；（4）东方精工股东大会审议通过。尽管公司与普莱德原股东都本着友好解决纠纷的态度共同推进《协议书》实施，但仍存在《协议书》条件无法全部达成从而导致一揽子解决方案被中止、终止或取消的风险。

　　2、未能在限定时间内完成交割而造成一揽子解决方案被取消

　　《协议书》约定，若交割日未能在2019年12月31日（或经东方精工与普莱德原股东以书面方式同意延长的其他截止日期）之前发生，东方精工或普莱德原股东均有权在最后期限届满之日次日起书面通知其他各方解除《协议书》并撤销已经履行的事项（若有）；如果各方未能在收到上述解除通知后10个工作日内就继续履行达成书面一致意见，则自上述期限届满之日次日起《协议书》解除。因此，如《协议书》约定的交割日未能在2019年12月31日前发生，则《协议书》面临被解除的风险，从而造成一揽子解决方案被取消。

　　3、因所有交割事项未能按时全部完成而造成一揽子解决方案被取消

　　根据《协议书》，交割日应当完成如下事项：

　　a.普莱德原股东向东方精工交付加盖其公章的普莱德原股东营业执照复印件，并交付东方精工办理业绩补偿股份回购注销使用的《承诺函》；

　　b.普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售价款人民币15亿元；

　　c.普莱德向东方精工支付东方精工前期已拨付的募集资金本息（合计约为6,792.44万元）；

　　d.东方精工向普莱德原股东支付业绩补偿股份回购价款人民币1元。

　　e.东方精工向普莱德原股东方交付同意普莱德股权出售、董监高变更、普莱德章程修正案等事项的相关股东决定文件。

　　鉴于交割涉及的主体范围多、前序实施步骤复杂，任何一方怠于履行义务都可能造成交割日产生的条件不能成就，或者在交割日各方不能履行所有必要的交割程序和义务，从而造成一揽子解决方案被暂停、中止、取消。

　　4、普莱德原股东质押的股份无法在公司股东大会召开日或之前解除，造成一揽子解决方案被暂停、中止、取消的风险

　　普莱德原股东将其持有的公司股份进行了质押。根据《协议书》的约定，普莱德原股东同意在东方精工股东大会召开日或之前解除对全部业绩补偿股份的质押，并不得以任何方式转让、质押或以其他方式处分业绩补偿股份，直至东方精工完成业绩补偿股份的注销为止。普莱德原股东应在东方精工股东大会召开日或之前向东方精工提供相关文件证明上述业绩补偿股份已解除质押。

　　如因为普莱德原股东无法与质权人协商在公司股东大会召开日或之前办理完毕质押股份的解除手续，则可能造成一揽子解决方案中的业绩补偿纠纷解决方案无法继续推进，从而造成一揽子解决方案被暂停、中止、取消。

　　5、因涉嫌内幕交易造成一揽子解决方案被暂停、中止或取消

　　公司按照相关规定制定了保密措施和制度，在筹划确定一揽子解决方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用一揽子解决方案内幕信息进行内幕交易的行为，导致一揽子解决方案可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　　公司将严格遵循《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号——重大资产重组》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，根据《协议书》涉及事项的后续实际进展，规范履行信息披露义务。

　　本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　六、 备查文件

　　1、 第三届董事会第四十次（临时）会议决议；

　　2、 第三届监事会第二十六次（临时）会议决议；

　　3、 独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见；

　　4、 公司、普莱德原股东、普莱德之法定代表人或其授权代表签署（或加盖签名章）并加盖各方公章的《协议书》。

　　特此公告。

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月25日

　　证券代码：002611         证券简称：东方精工       公告编号：2019-079

　　广东东方精工科技股份有限公司关于回购并注销相关股东之业绩补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年11月25日召开第三届董事会第四十次（临时）会议，并以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于回购业绩补偿义务人应补偿股份的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

　　一、 前次重组基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东东方精工科技股份有限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]260号）核准，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”） 以发行股份和支付现金相结合的方式，向北大先行科技产业有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司和青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下合称“普莱德原股东”）购买其合计持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）100%股权暨重大资产重组事项。2017年4月7日，普莱德已就重大资产重组交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局新核发的工商营业执照，普莱德正式成为东方精工全资子公司。该次重大资产重组交易新增股份已于2017年4月25日在深圳证券交易所上市。

　　公司于2016年7月28日与普莱德原股东签署了《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），就该次重大资产重组交易相关的业绩补偿事项做出了具体约定。

　　二、 前次重组关于业绩承诺和业绩补偿相关约定

　　根据《利润补偿协议》，普莱德原股东暨业绩补偿义务人关于业绩承诺及业绩补偿的相关约定如下：

　　1.业绩承诺期间：2016年至2019年，共四个会计年度。

　　2.业绩承诺期内的承诺业绩：

　　普莱德2016年、2017年、2018年和2019年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元，其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00 亿元。

　　3. 关于业绩补偿的相关约定

　　（1）公司应在业绩承诺期内每一会计年度结束之日的30个工作日内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德进行专项审计，并于公司当年年度审计报告出具前出具普莱德专项审计报告。

　　（2）业绩承诺期间，如普莱德发生如下（包括但不限于）任一情形，普莱德原股东应向东方精工支付业绩补偿：

　　i. 普莱德2016年实际扣非后净利润未达到2016年承诺扣非后净利润；

　　ii. 普莱德2016年与2017年的累计实际扣非后净利润未达到2016年与2017年累计承诺扣非后净利润；

　　iii. 普莱德2016年、2017年、2018年的累计实际扣非后净利润未达到2016年、2017年、2018年的累计承诺扣非后净利润。

　　（3）2016年至2018年每个会计年度结束后，如触发上述业绩补偿标准，普莱德原股东须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由普莱德原股东以现金方式补足。

　　三、 本次业绩补偿的具体情况

　　2019上半年，公司和普莱德原股东就普莱德之2018年业绩是否达到《利润补偿协议》约定的业绩指标产生争议，公司于2019年6月6日向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁并获得受理。

　　公司于2019年10月10日披露了《关于签署〈备忘录〉和〈保密及免责协议〉的公告》（公告编号2019-074，刊载于巨潮资讯网），披露公司与四家普莱德原股东以及普莱德签署了《备忘录》及《保密及免责协议》，就达成一揽子解决方案、解决业绩补偿纠纷做出意向性、框架性及原则性约定。

　　2019年11月25日，公司与全部五家普莱德原股东以及普莱德签署了《协议书》，就解决业绩补偿纠纷的一揽子解决方案之全部具体条款达成一致。公司同日召开第三届董事会第四十次（临时）会议，并以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了与签署一揽子解决方案相关的《协议书》等事项：

　　（1）普莱德原股东同意以人民币16.76亿元的补偿金额，就东方精工与普莱德原股东之间在《利润补偿协议》项下的补偿责任达成调解。普莱德原股东同意以业绩补偿股份293,520,139股作为对价来支付上述补偿金额。回购的股份数量计算方式为：补偿金额÷发行股份购买资产股票发行价格（股票发行价格每股9.2元，除权除息后每股5.71元）。

　　（2）普莱德原股东同意东方精工以人民币1元的价格回购普莱德原股东应承担的业绩补偿股份。普莱德原股东各自应由东方精工回购的业绩补偿股份数量和东方精工应支付的回购价格如下：

　　■

　　四、 独立董事意见

　　公司独立董事对本次回购业绩承诺应补偿股份事宜发表如下独立意见：

　　公司按照《协议书》约定的一揽子解决方案，回购并注销相关业绩补偿股份，符合相关法律法规和公司与普莱德原股东签署的《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、 监事会意见

　　监事会对本次回购业绩承诺应补偿股份事宜发表意见如下：

　　本次回购业绩承诺应补偿股份，符合公司与普莱德原股东以及普莱德签署的《协议书》中约定的一揽子解决方案，符合相关法律法规和公司与普莱德原股东签署的《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》中相关约定，不存在损害广大中小投资者以及上市公司利益的情况。董事会对相关事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、 备查文件

　　1、 第三届董事会第四十次（临时）会议决议；

　　2、 第三届监事会第二十六次（临时）会议决议；

　　3、 独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见；

　　4、 公司、五方普莱德原股东、普莱德之法定代表人或其授权代表签署（或加盖签名章）并加盖各方公章的《协议书》。

　　特此公告。

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月25日

　　证券代码：002611       证券简称：东方精工        公告编号：2019-081

　　广东东方精工科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

　　及填补回报措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“上市公司”）拟出售北京普莱德新能源电池科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，东方精工就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次交易对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：

　　一、本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司的财务报告和《上市公司备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变化如下：

　　■

　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司2018年度每股收益不存在被摊薄的情形，2019年1-7月每股收益在本次交易后被摊薄。

　　二、本次交易摊薄即期回报的风险提示

　　根据立信审计师编制的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2018年度每股收益不存在被摊薄的情形，2019年1-7月每股收益在本次交易后被摊薄。上市公司如不能在短期内提升营业收入、净利润水平，填补因出售新能源汽车动力电池系统业务而减少的营业收入和净利润，则面临上市公司经营成果较同期下滑，从而摊薄上市公司股东即期回报的风险。

　　三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　1、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力

　　公司将继续坚持以“智能制造”为战略愿景、继续坚定不移地坚持“致力于成为全球领先的高端智能装备解决方案供应商”，不断发挥公司竞争优势，增强市场竞争力。

　　2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　4、为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　(2)对本人的职务消费行为进行约束；

　　(3)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　(4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　(5)若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　(6)自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；

　　(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　5、上市公司控股股东、实际控制人作出如下不可撤销的承诺：

　　“（1）不越权干预东方精工的经营管理活动，不侵占东方精工利益，切实履行对东方精工填补摊薄即期回报的相关措施。

　　（2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果东方精工的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

　　（3）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　特此公告。

　　广东东方精工科技股份有限公司董事会

　　2019年11月25日

　　证券代码：002611      证券简称：东方精工        公告编号：2019-080

　　广东东方精工科技股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月10日公告了《关于签署〈备忘录〉和〈保密及免责协议〉的公告》（公告编号：2019-074）。为解决公司2017年收购北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）100%股权后，因普莱德2018年度业绩承诺完成情况形成的纠纷，公司与普莱德原股东中的北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司和青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）签署了《备忘录》。《备忘录》为有关各方在合法合规的前提下解决普莱德业绩承诺完成情况和利润补偿相关的争议和纠纷提供一种可行的解决方案之框架，其中一个事项即为公司出售普莱德全部股权。

　　2019年11月25日，公司召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟实施重大资产出售的议案》等相关议案，公司拟出售持有的普莱德100%股权，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月25日

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　独立董事对相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东东方精工科技股份有限公司章程》的有关规定，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）董事会在召开第三届董事会第四十次（临时）会议前向我们提供了本次会议的相关材料。我们作为公司的独立董事，就公司拟提交第三届董事会第四十次（临时）会议审议的相关事项，进行了认真、深入的审查，发表事前认可意见如下：

　　1. 鉴于前期公司与普莱德原股东产生业绩补偿纠纷，双方矛盾对峙的持续发酵，对上市公司的健康、稳健、可持续经营将产生较为显著的影响，甚至将可能导致东方精工承担潜在的巨大经营风险，严重影响公司未来长期可持续健康发展以及公司的财务状况。

　　在此背景下，我们认为公司在合法合规的前提下，寻求妥当、可行的途径和方案，解决与原股东之间的业绩补偿纠纷是非常必要的。

　　经听取公司管理层的具体汇报并作认真审查后，我们认为：本次签署《协议书》并达成一揽子解决方案，有利于东方精工长期可持续健康发展，有利于保障广大中小投资者的合法利益。

　　2. 公司拟向天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖瑞普”）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖瑞翔”，与鼎晖瑞普合称“买方”）出售其持有的普莱德100%股权，鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔以现金支付全部交易对价（以下简称“本次交易”）的交易方案，构成重大资产重组，不构成关联交易；所涉及的标的资产之交易价格以评估报告结论作为依据，并经公司和交易对方协商确定；公司聘请的评估机构具有相应执业资质和独立性。

　　经审查，我们未发现上述交易方案存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定、损害广大中小股东的利益的情形。

　　3. 公司按照《协议书》约定的一揽子解决方案，回购并注销相关业绩补偿股份，不存在违反符合相关法律法规、损害全体中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意将与普莱德原股东关于业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案的《协议书》、出售普莱德100%股权暨重大资产出售等相关事项等相关议案提交公司董事会审议。

　　广东东方精工科技股份有限公司独立董事

　　麦志荣 彭晓伟 何卫锋

　　2019年11月23日

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　独立董事对相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《广东东方精工科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在公司第三届董事会第四十次（临时）会议召开前，对公司提供的有关与北大先行科技产业有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司和青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下合称 “普莱德原股东”）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）之业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案的《协议书》、出售普莱德100%股权暨重大资产出售等事项，进行了认真、深入的了解审查，并发表了“同意提交本次董事会审议”的事前认可意见。

　　现对本次董事会会议的相关事项，发表独立意见如下：

　　1、鉴于前期公司与普莱德原股东产生业绩补偿纠纷，双方矛盾对峙的持续发酵，对上市公司的健康、稳健、可持续经营将产生较为显著的影响，甚至将可能导致东方精工承担潜在的巨大经营风险，严重影响公司未来长期可持续健康发展以及公司的财务状况。

　　在此背景下，我们认为公司在合法合规的前提下，寻求妥当、可行的途径和方案，解决与原股东之间的业绩补偿纠纷是非常必要的。

　　经听取公司管理层的具体汇报并作认真审查后，我们认为：本次签署《协议书》并达成一揽子解决方案，是当前情况下能够充分考虑、平衡各方利益、风险的妥当方案；具备商业合理性和可操作性；该方案的达成和实施，将有利于东方精工消除潜在重大风险、最大化维护自身利益，有利于东方精工长期可持续健康发展，有利于保障广大中小投资者的合法利益。

　　综上所述，我们同意公司签署《协议书》，与普莱德原股东及普莱德达成《协议书》项下的一揽子解决方案。

　　2、公司拟向天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖瑞普”）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖瑞翔”，与鼎晖瑞普合称“买方”）出售其持有的普莱德100%股权，鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔以现金支付全部交易对价（以下简称“本次交易”）的交易方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小投资者的利益。

　　3、本次交易方案以及拟签订的交易文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产出售有关的议案时，无董事需回避表决。

　　5、本次交易涉及的标的资产之交易价格以评估报告结论作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不存在损害广大中小投资者利益的情形。

　　6、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性等事项的独立意见：

　　（1）评估机构的独立性

　　本次重大资产重组的评估机构银信资产评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及普莱德除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。

　　（4）评估结果的公允性

　　在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立性、客观性、公正性等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

　　本次重大资产出售的交易价格与标的资产的评估结果较为接近，交易标的交易定价公允。

　　7、同意公司与买方签署《广东东方精工科技股份有限公司、北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转让协议》以及本次董事会就本次重大资产出售事项的总体安排。

　　8、同意公司与业绩补偿义务人及普莱德，就业绩补偿纠纷达成的一揽子解决方案并签署《协议书》。

　　9、公司按照《协议书》约定的一揽子解决方案，回购并注销相关业绩补偿股份，符合相关法律法规和公司与普莱德原股东签署的《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形。

　　10、本次董事会审议并通过的与普莱德原股东关于业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案的《协议书》、出售普莱德100%股权暨重大资产出售等相关事项，尚需提交公司股东大会审议。

　　广东东方精工科技股份有限公司独立董事

　　麦志荣 彭晓伟 何卫锋

　　2019年11月25日