证券代码：600008                 证券简称：首创股份                 公告编号：临2019－109

　　北京首创股份有限公司第七届董事会2019年度第十一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年度第十一次临时会议于2019年11月15日以电子邮件的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2019年11月22日以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司使用不超过人民币36,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临 2019-111 号公告。

　　二、审议通过《关于为子公司提供非融资性保函额度的议案》

　　同意公司为子公司在12个月内提供非融资性保函额度人民币100,000万元。如本议案获得股东大会批准，由公司董事会授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临 2019-112 号公告。

　　三、审议通过《关于参与投资金坛城乡污水处理一体化PPP项目的议案》

　　1、同意公司参与投资金坛城乡污水处理一体化PPP项目，项目总投资人民币95,572.38万元，项目近期规模为16万吨/日，远期规模为23万吨/日；

　　2、同意公司设立常州润创环保科技有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准），公司出资人民币120.93万元，持有其0.4%的股权；

　　3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临 2019-113 号公告。

　　四、审议通过《关于投资淮南市石姚湾净水厂及配套管网工程的议案》

　　1、同意公司投资淮南市石姚湾净水厂及配套管网工程，总投资估算为人民币76,162万元，包括一座5万吨/日的净水厂，一处200吨/日的污泥处理中心以及60公里的配套管网；

　　2、同意公司向淮南首创水务有限责任公司单方增资人民币22,848万元，增资后持股比例由原92.22%调整至96.57%（最终持股比例以根据经备案的资产评估报告调整后的持股比例为准）；

　　3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临 2019-114 号公告。

　　五、审议通过《关于另行发出召开股东大会通知的议案》

　　本次董事会审议的《关于为子公司提供非融资性保函额度的议案》尚需提交股东大会审议，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，另行发出召开公司股东大会的通知。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：600008                 证券简称：首创股份                 公告编号：临2019－110

　　北京首创股份有限公司

　　第七届监事会2019年度第四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2019年度第四次临时会议于2019年11月15日以电子邮件的方式发出召开监事会会议的通知，并于2019年11月22日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事长王瑞林主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体监事一致通过如下决议：

　　审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相改变募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币36,500 万元暂时补充公司流动资金，使用期限自审议通过之日起不超过十二个月。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临2019-111号公告。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司监事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：600008               证券简称：首创股份                公告编号：临2019－111

　　北京首创股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次拟使用不超过人民币36,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]834号）核准，公司于2018年10月以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了人民币普通股股票864,834,083股，发行价格3.11元/股，扣除承销商发行费后收到的募集资金总额为2,660,048,024.15元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元），另扣除本次发行直接相关费用人民币2,286,483.41元，募集资金净额为人民币2,657,761,540.74元。上述募集资金已于2018年10月31日全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2018）第110ZC0268号《北京首创股份有限公司验资报告》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金采取了专户存储制度，分别在民生银行北京阜成门支行、农业银行北京朝阳东区支行、工商银行北京安定门支行和杭州银行北京东城支行开立了募集资金监管账户，同时与保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年11月12日公司召开第七届董事会2018年度第十二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司实际使用了354,902,459.26元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年11月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至民生银行北京阜成门支行的募集资金专用账户，未超期使用。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2019年10月31日，募集资金已投资金额约为230,489.67万元,具体投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年10月31日,募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　■

　　三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金效率，减少财务费用，降低经营成本，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过36,500万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　2019年11月22日，公司第七届董事会2019年度第十一次临时会议、第七届监事会2019年度第四次临时会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）公司独立董事意见

　　我们认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过36,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　（二）公司监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相改变募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金不超过36,500万元暂时补充公司流动资金，使用期限自审议通过之日起不超过十二个月。

　　（三）保荐机构意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途及与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形；本次临时补充流动资金与主营业务相关，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第七届董事会2019年度第十一次临时会议、第七届监事会2019年度第四次临时会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》等相关规定要求。

　　保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：600008                 证券简称：首创股份                 公告编号：临2019－112

　　北京首创股份有限公司关于为子公司提供非融资性保函额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●代开保函额度：100,000万元

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　●本次担保是否有反担保：无

　　一、代开保函情况概述

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）子公司参与建设运营的水务项目大多要求开具建设期和运营期履约保函，但子公司成立之初尚不能取得银行授信开具保函，或需缴纳全额保证金开具保函。为了履行对合作方的承诺，支持子公司的业务开展，加强公司整体资金管理，公司第七届董事会2019年度第十一次临时会议审议通过了《关于为子公司提供非融资性保函额度的议案》，为子公司在股东大会通过之后12个月内提供非融资性保函额度人民币100,000万元。

　　因代子公司开具非融资性保函业务具有担保性质，本次为子公司提供非融资性保函额度尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、代开非融资性保函的主要内容

　　1、代开非融资性保函对象：公司全资或控股子公司（全部为新项目公司，代开非融资性保函对象名称在公司中标且项目公司完成工商注册后获知）。

　　2、开具保函额度：根据公司业务进展，拟为子公司在12个月内提供非融资性保函额度人民币100,000万元。其中预计为全资子公司开具保函额度为30,000万元，为控股子公司开具保函额度为70,000万元（开立100%比例保函）。

　　3、开具保函期限：3个月－36个月，按每笔保函业务需求确定。

　　4、保函手续费率：年费率2％。至4％。（按开具保函银行和保函期限确定），费用由子公司承担。

　　5、相关保证措施：公司与子公司签订《保函责任承担协议》，协议约定：如因所属项目公司发生违约等情况，致使公司被追究担保责任，所属项目公司应就该担保责任向公司予以足额偿还；同时，要求子公司取得银行授信后由其自行开具保函。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止到2019年9月30日，公司对外担保总额为人民币977,463.46万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例55.65%。上市公司对控股子公司的担保总额为人民币942,563.46万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例53.67%。公司无逾期对外担保。

　　四、 董事会意见

　　董事会认为本次为子公司提供非融资性保函额度风险可控，有利于加强公司整体资金管理，同意公司为子公司在股东大会通过后12个月内提供非融资性保函额度人民币100,000万元。独立董事对此发表了独立意见，认为：公司本次为子公司提供非融资性保函额度是对公司及各子公司12个月内情况进行的合理预估，所列额度符合公司的战略发展需要，担保风险总体可控，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意该保函额度并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：600008            证券简称：首创股份             公告编号：临2019－113

　　北京首创股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：金坛城乡污水处理一体化PPP项目。

　　●投资金额和比例：本次投资项目设计总规模本期16万吨/日，远期23万吨/日，预计总投资为人民币95,572.38万元。公司拟成立项目公司 负责本项目的投资、建设及运营。项目公司注册资本为人民币30,234.21万元，其中公司货币出资人民币120.93万元，持有其0.4%股权；常州江润环保科技有限公司货币出资人民币29,629.53万元，持有其98%股权；四川青石建设有限公司货币出资人民币90.70万元，持有其0.3%股权；首创爱华（天津）市政环境工程有限公司货币出资人民币90.70万元，持有其0.3%股权；江苏城东建设工程有限公司货币出资人民币302.34万元，持有其1%股权。

　　●特别风险提示：项目落地风险

　　一、项目概述

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年度第十一次临时会议审议通过了《关于参与投资金坛城乡污水处理一体化PPP项目的议案》，公司将以PPP(政府和社会资本合作)的方式投资金坛城乡污水处理一体化PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目设计总规模本期16万吨/日，远期23万吨/日，总投资约为人民币95,572.38万元。公司拟与常州江润环保科技有限公司、四川青石建设有限公司、首创爱华（天津）市政环境工程有限公司、江苏城东建设工程有限公司合资成立常州润创环保科技有限公司（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投资、建设及运营。

　　本次交易无需经过股东大会批准。

　　对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）项目的基本情况

　　本项目为金坛城乡污水处理一体化PPP项目，项目设计总规模本期16万吨/日，远期23万吨/日，预计总投资为人民币95,572.38万元，主要建设范围为金坛区范围内城区2个污水处理厂及镇域3个污水处理厂配套污水管网、雨水管网、辅助建筑物及附属设备、人工湿地，特许经营期为25年，出水水质标准：同时满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准和《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》（DB32/1072－2018）标准。

　　（二）项目公司的基本情况

　　项目公司注册资本为人民币30,234.21万元，其中常州江润环保科技有限公司出资金额为人民币29,629.53万元，持有其98%股权；四川青石建设有限公司出资金额为人民币90.70万元，持有其0.3%股权；首创爱华（天津）市政环境工程有限公司出资金额为人民币90.70万元，持有其0.3%股权；江苏城东建设工程有限公司出资金额为人民币302.34万元，持有其1%股权；公司出资金额为人民币120.93万元，持有其0.4%股权。项目公司经营范围：环保技术开发及相关技术咨询服务；环保项目和其他市政基础设施项目的设计、建设、运营管理及相关咨询服务；固体废弃物处置（不含危险废物）；市政污水处理项目的设计、施工；土壤修复；固体废弃物、污水等资源综合利用技术开发及其他相关技术咨询服务；环境治理工程施工；工程项目管理咨询；环保设备的研发、设计、集成、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；环保与新能源项目相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商注册登记为准）。

　　三、 投资协议主体的基本情况

　　（一）常州市金坛区排水管理处，地址：金坛区东环一路669号；联系人：姚耘俊。

　　（二）常州江润环保科技有限公司，成立时间：2019年05月31日；公司类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：管云飞；注册资本：人民币54,000万元；股东/实际控制人：常州市金坛区人民政府；注册地址：常州市金坛区东环一路669号；经营范围：环保项目和其他市政基础设施项目的投资、设计、建设、运营管理及相关咨询服务;固体废弃物（不含危险物）；市政污水处理项目的设计、施工；土壤修复；固体废弃物、污水等资源综合利用技术开发及其他相关咨询服务；环境治理工程施工；工程项目管理咨询；环保技术开发及相关技术咨询服务；环保设备的研发、设计、集成、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；环保与新能源项目相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）四川青石建设有限公司，成立时间：2008年3月7日；公司类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：裴自川；注册资本：人民币10,000万元；股东/实际控制人：北京首创股份有限公司；注册地址：成都市青羊区二环路西二段56号附10号；经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)市政公用工程、房屋建筑工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、土石方工程、防腐保温工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程、建筑机电安装工程、公路工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电子与智能化工程、钢结构工程、水利水电机电安装工程、消防设施工程、公共安全技术防范工程、商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）首创爱华（天津）市政环境工程有限公司，成立时间：2001年12月18日；公司类型：有限责任公司；法定代表人：刘敏；注册资本：人民币20,000万元；股东/实际控制人：北京首创股份有限公司；注册地址：天津市经济技术开发区第三大街51号W5-C2-4层405-406室；经营范围：设计、建设城市市政公用工程、生态环境治理工程、环保工程、机电工程，相关技术和设备的开发、生产、销售，并提供相关的技术咨询服务；环保和给排水设备的进出口、批发、零售和佣金代理（拍卖除外）；工程招标投标代理。（不含国家禁止类和限制类项目，涉及行业许可的以许可项目为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（五）江苏城东建设工程有限公司，成立时间：1989年09月20日；公司类型：有限责任公司；法定代表人：周月怀；注册资本：人民币30,150万元；股东/实际控制人：常州众成实业发展有限公司；注册地址：江苏省常州市金坛区东环二路49号；经营范围：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包；建筑装修装饰工程、装饰设计、金属门窗工程、起重设备安装工程、机电设备安装工程、地基与基础工程、消防设施工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、土石方工程专业承包；市场设施租赁及市场管理服务（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议签署：由常州江润环保科技有限公司（甲方）、北京首创股份有限公司（乙方）、四川青石建设有限公司（丙方）、首创爱华（天津）市政环境工程有限公司（丁方）及江苏城东建设工程有限公司（戊方）签署《联合体内部协议》，协议内容如下：

　　1、注册资本： 30,234.21万元。

　　2、出资方式：各方全部以货币方式出资，其中甲方出资98%，乙方出资0.4%，丙方出资0.3%，丁方出资0.3%，戊方出资1%。

　　3、利润分配：按出资比例分配。

　　4、协议生效条件：自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

　　（二）协议签署：由常州市金坛区排水管理处（甲方）和常州润创环保科技有限公司（乙方）签署《金坛城乡污水处理一体化PPP项目合同》，协议内容如下：

　　1、特许经营权：甲方授权乙方在项目合作期内独家的权力以按照适用法律及本合同的约定负责本项目的投融资、设计、建设、运营和用户服务，并在PPP合作期结束后，乙方将本项目设施完好、性能设置达标、无偿地移交给甲方或金坛区人民政府指定机构。

　　2、特许经营期：除本合同约定的延长和终止外，本项目合作期为25年。其中，建设期不超过2年，运营期不低于23年。

　　3、项目规模：近期日处理污水16万吨/日，远期总规模约为23万吨/日。

　　4、污水出水水质标准：同时满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准和《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》（DB32/1072－2018）标准。

　　5、初始污水处理价格及调价机制：本项目采用可行性缺口补助的回报机制，可行性缺口补助金额=可用性服务费+运维绩效服务费-使用者付费。金坛区审计局审定的实际总投资决算数作为可用性付费的基数，运维绩效服务费付费基数为每年度经甲方核查确认的运营成本、可变成本，甲方每年度对乙方提交的运营成本、可变成本进行核查调整。

　　6、污水处理费的支付：按季结算并支付。

　　7、污泥处置：乙方负责污泥处置及运输。

　　8、期满移交：项目合作期满或者项目合同提前终止后，乙方将项目设施等在移交日以合同约定的条件和程序移交给甲方或区政府指定机构。

　　9、协议生效条件：经甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章并满足协议约定的前提条件。

　　五、对上市公司的影响

　　本次投资符合公司的发展战略，是对轻资产模式的一个创新突破及有益尝试。公司可利用已有水务资产建设及运营管理经验，同时本项目的获取将进一步提升公司在国内水务市场的影响力，有利于公司在江苏常州市及周边区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。

　　项目资金来源为自有资金。

　　公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

　　六、项目的风险分析

　　项目落地风险：本项目由于建设周期长，投资数额大，导致项目建设期间的不可预见因素相应增多，与时间相关的外界因素和内部因素的变化都会影响工期及项目计划的按期完成和落地。

　　解决方案：公司已对项目的技术及工程方案进行了详细尽调，并将在项目实施过程中加强管控，防范相关风险。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：600008                 证券简称：首创股份          公告编号：临2019-114

　　北京首创股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：淮南市石姚湾净水厂及配套管网工程。

　　●投资金额和比例：本次投资项目包括一座5万吨/日的净水厂，一处200吨/日的污泥处理中心以及约60公里的配套管网工程，项目预估总投资为人民币76,162万元。公司拟由控股子公司淮南首创水务有限责任公司负责上述项目的投资、建设和运营，公司持有其92.22%股权。

　　●特别风险提示：工期延误风险。

　　一、项目概述

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年度第十一次临时会议审议通过了《关于投资淮南市石姚湾净水厂及配套管网工程的议案》，同意由淮南首创水务有限责任公司（以下简称“项目公司”）以BOT的方式投资淮南市石姚湾净水厂及配套管网工程（以下简称“本项目”或“项目”）。项目公司注册资本人民币18,000万元，公司持有其92.22%股份，公司已实际出资人民币16,600万元。项目公司负责本项目的投资、建设及运营。

　　本次交易无需经过股东大会批准。

　　对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、项目的基本情况

　　本项目包括一座5万吨/日的净水厂，一处200吨/日的污泥处理中心以及约60公里的配套管网工程。项目预估总投资76,162万元，项目建设范围包括净水厂、污泥处理中心、配套管网工程，项目特许经营权截止期为2038年12月31日，污水出水水质主要标准应符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）的一级A标准；中水出水水质主要标准为准IV类，按照月均值进行考核。

　　三、投资协议主体的基本情况

　　(一) 淮南市城乡建设局，地址：淮南市山南新区和风大街88号政务中心A座三楼；负责人：熊寿宏，市城乡建设局党组书记、局长；联系电话：0554-5361222。

　　(二) 淮南首创水务有限责任，成立时间：2004年12月23日；公司类型：其他有限责任公司；法定代表人：庞胜；注册资本：人民币18,000万元；公司出资人民币16,600万元，持有其92.22%股权，淮南市供水有限公司出资人民币1,400万元，持有其7.78%股权；注册地址：安徽省淮南市田家庵朝阳中路10号；股东/实际控制人：北京首创股份有限公司；经营范围：城镇自来水生产、供应、销售，城市雨污水的收集、输送、处理及最终排放；给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装经营；水处理的科研、开发、利用以及其他与水处理相关的业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四、协议的主要内容

　　协议签署：

　　（一）由淮南市城乡建设局（甲方）和项目公司（乙方）签署《安徽省淮南市城市供排水项目特许经营协议补充协议（三）》，协议内容如下：

　　1、 项目规模：净水厂近期建设规模5万吨/日（含中水）；污泥处理中心建设规模200吨/日。

　　2、 特许经营权：特许经营期内，甲方授予乙方设计、投资、建设、运营、维护和管理项目设施，提供污水处理服务业务并收取相应的污水处理服务费的独占性权利。

　　3、 特许经营期：18年（不含建设期），自商业运行开始之日起计算。

　　4、 出水水质标准：污水出水水质主要标准应符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准；中水出水水质主要标准为准IV类标准。

　　5、 期满移交：本项目特许经营期满终止后，乙方无偿移交本项目所有设施及权利和文件资料。

　　6、 协议生效条件：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并于乙方获得上级主管机关批准之日起生效。

　　（二）由淮南市城乡建设局（甲方）和项目公司（乙方）签署《淮南市石姚湾净水厂配套管网工程项目合作协议》，协议内容如下：

　　1、 项目规模：建设配套管网总长约60 km（含扩容或新建配套污水泵站四座）。

　　2、 付费方式：采用分年验收、分年付费方式。

　　3、 总投资认定方式：具体以第三方审计决算数据为准。

　　4、 移交方式：根据乙方实施进度进行分段移交。

　　5、 协议生效条件：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　五、对上市公司的影响

　　投资本项目符合公司的发展战略要求，将对公司下一步拓展淮南市水务市场，提高市场占有率和影响力具有积极意义。

　　六、项目的风险分析

　　工期延误风险：整体工程量较大，存在延误工期风险。

　　解决方案：已准备开工相关手续办理、施工图设计、工程招标等前期工作并对施工方案进行优化。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月22日