证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2019-065

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　1、会议通知时间及方式：会议通知已于2019年11月16日以邮件、电话方式送达。

　　2、会议时间、地点和方式：本次会议于2019年11月20日以通讯方式召开。

　　3、会议应到董事八名，实到董事八名。

　　4、会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。

　　5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　审议《关于继续受让广州市海捷计算机科技有限公司30%股权的议案》。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于继续受让广州市海捷计算机科技有限公司30%股权的公告》。

　　三、备查文件

　　《第七届董事会第二十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董 事  会

　　二0一九年十一月二十日

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2019-066

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于继续受让广州市海捷计算机科技有限公司30%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、受让方：云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）

　　2、转让方：易航科技股份有限公司（以下简称“易航科技”）

　　3、交易标的：广州市海捷计算机科技有限公司（以下简称“海捷科技”或“标的公司”）30%股权

　　4、交易金额：人民币960万元

　　5、资金来源：公司自有资金

　　6、投资方式：经评估，初步确定海捷科技股东全部权益价值3,674.37万元（最终以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）授权的云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）备案的为准）。

　　根据公司2019年2月1日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于投资参股广州市海捷计算机科技有限公司的议案》，公司已受让了海捷科技30%的股权。为完善公司大数据业务布局，公司根据业务发展需要，将使用自有资金960万元，继续受让易航科技持有的海捷科技30%的股权，投资完成后，南天信息共计持有海捷科技60%股权，成为海捷科技控股股东。

　　7、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易亦不构成关联交易。

　　（二）履行程序情况

　　1、北京亚超资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）（以下简称“北京亚超”）以2019年5月31日作为评估基准日，对该项资产进行了资产评估，初步确定股东全部权益价值为3,674.37万元，该评估值最终以经省国资委授权的工投集团备案的为准。

　　2、2019年11月20日，公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续受让广州市海捷计算机科技有限公司30%股权的议案》，同意公司继续受让海捷科技30%股权事宜，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　3、董事会授权公司董事会秘书赵起高先生履行本次交易所需相关程序，签署相关法律文件。

　　4、本次交易的评估值尚需获得省国资委授权的工投集团的备案同意。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）易航科技

　　1、基本情况

　　■

　　2、股东及股权结构

　　截至2019年6月30日，易航科技的前五大股东及持有股份数如下：

　　■

　　（注：上述易航科技股东持股信息来源于易航科技2019年半年度报告。）

　　易航科技前五名股东关系说明：易航科技前5名股东中，海航集团有限公司直接持有海航生态科技集团有限公司59.80%股权。除此以外，易航科技股东之间不存在关联关系。

　　3、易航科技与公司、公司控股股东及其控制企业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、经查询，易航科技不是失信被执行人。

　　（二）刘晓军

　　海捷科技的执行董事、法定代表人，中国国籍，无永久境外居留权，住址：广州市天河区。

　　经查询，刘晓军先生不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）海捷科技的基本情况如下：

　　■

　　（二）权属情况

　　截至目前，海捷科技作为合法成立并有效存续的有限责任公司，权属清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（三）账面价值：截止2019年5月31日，海捷科技净资产（所有者权益）账面值1,172.89万元。

　　（四）审计评估情况

　　1、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年5月31日，海捷科技经审计的纳入评估范围合并口径下总资产账面值1,495.76万元，总负债账面值322.87万元，净资产（所有者权益）账面值1,172.89万元。

　　2、公司委托北京亚超以2019年5月31日为评估基准日，采用市场法和收益法对海捷科技股东全部权益价值进行评估，初步确定股东全部权益价值为3,674.37万元，该评估值最终以经省国资委授权的工投集团备案的为准。

　　（五）股东及股权结构

　　截止目前，海捷科技股东情况如下：

　　■

　　本次股权转让后，南天信息直接持有海捷科技60%的股权。

　　（六）最近一年及最近一期的财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：上述数据均已经公司委托的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（具有执行证券、期货相关业务资格）审计，并出具众环审字（2019）160261号无保留意见的审计报告。

　　（七）海捷科技《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（八）经查询，海捷科技不是失信被执行人。

　　（九）其他事项说明

　　本次交易完成后，公司将成为海捷科技的第一大股东，海捷科技将纳入南天信息合并财务报表范围内。

　　截至目前，公司不存在为海捷科技提供担保、财务资助、委托理财、占用公司资金及经营性往来的情况；截至目前，海捷科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、股权转让合同的主要内容

　　（一）合同当事人

　　甲方（转让方）：易航科技股份有限公司

　　乙方（受让方）：云南南天电子信息产业股份有限公司

　　丙方：广州市海捷计算机科技有限公司（简称“公司”或“标的公司”）

　　丁方：刘晓军

　　（二）合同主要内容

　　1、股份转让

　　（1）甲方乙方同意由乙方向甲方支付第（2）条中所规定之现金金额作为对价，受让甲方持有的标的公司30%的股权。

　　（2）乙方受让甲方“转让股份”的转让价为：人民币9,600,000元（大写：玖佰陆拾万元整）。

　　2、付款

　　在本合同生效后，乙方向甲方支付本合同约定的股权转让款，共计960万元（大写：玖佰陆拾万元整）。乙方支付甲方股权转让款的时间为甲方、乙方、丙方、丁方签署《股权转让及相关事务担保合同》并办理甲方名下位于海南省海口市国兴大道5号海南大厦的房产的抵押（或质押）登记后5个工作日内。

　　3、交割及相关事务的办理

　　各方同意，由甲方、乙方、丁方应共同及时、准确、完整提供相应资料，共同配合标的公司办理本合同项下股权转让的工商登记变更手续。在本合同各方全力配合下，标的公司应在T+30个工作日内，完成股权转让的工商变更登记手续。

　　股权变更工商登记完成后，甲、乙双方进行印章、账户、财务资料、人力资源管理体系的交接。交割应制作交接登记簿，交接登记簿制作四份、各方各执一份。

　　交割完成后，标的公司董事会由三人组成，其中乙方委派两名董事，丁方自任或委派一名董事。

　　丁方担任标的公司法定代表人，并担任总经理。

　　标的公司接受乙方的内部财务管理制度，执行乙方的人力资源、经营管理、投融资等全部管理制度。

　　4、违约及其责任

　　（1）本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。

　　（2）乙方逾期支付股权转让款时应付的违约金为每延期一日应向甲方支付逾期付款金额的万分之三。因本合同任一方原因导致逾期完成股权转让的工商变更登记手续时应付的违约金为每延期一日应向乙方支付逾期付款金额的万分之三。

　　（3）任一方违反本合同的其他实质性约定，违约金为本合同项下股权转让总价款的9％。

　　（4）一旦发生违约行为(包括违反保证和承诺)，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　　（5）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。

　　5、合同的变更、解除

　　（1）本合同的任何修改、变更应经合同各方另行协商，并就修改、变更事项签署书面合同后方可生效。本合同项下的股权转让后，公司章程就有关乙方权利事项的约定与本合同的有关条款不一致的，以本合同为准，除非本合同当事人另行签订补充协议。

　　（2）本合同在下列情况下解除：

　　①合同签订生效后甲方或标的公司出现不符合乙方付款条件的情形，乙方有权拒绝支付股权转让款，责令甲方或标的公司进行整改；甲方或标的公司经过3个月整改期限仍然不能达到乙方付款条件或者乙方付款后3个月仍然无法完成股权转让的工商变更登记手续，乙方有权单方面解除合同，并要求甲方退还乙方已支付全部款项并赔偿乙方损失。如本次股权转让完成后因甲方自身原因导致本合同被有权机关予以撤销或在认定为无效合同，乙方有权要求甲方退还乙方已支付全部款项并赔偿乙方全部损失。

　　②经合同各方当事人协商一致解除。

　　③任一方发生违约行为并在30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本合同。

　　④因不可抗力，造成本合同无法履行。

　　6、附则

　　本合同自各方签字、盖章且经过甲方、乙方董事会通过，且经云南省国资委或其授权的云南省工业投资控股集团有限公司对丙方的审计报告、评估报告备案通过后生效。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次股权交割完成后，海捷科技董事会由三人组成，其中南天信息委派两名董事，丁方自任或委派一名董事。刘晓军担任海捷科技法定代表人，并担任总经理，其他人员不涉及安置；本次交易不涉及土地租赁等；本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，南天信息在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立；本次交易的资金来源为公司自有资金；本次交易不会产生南天信息股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人企业之间不存在同业竞争。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）增强综合竞争力，完善公司产业布局

　　海捷科技核心团队具有多年数据仓库、数据挖掘、大数据等相关领域的技术、销售和管理经验，对大数据行业具有深刻的理解，并拥有金融、快消零售、综合物流等行业客户，在技术、业务、资源等多领域可与南天信息产生协同作用。目前南天信息持有海捷科技30%股权，本次投资完成后，南天信息将总计持有海捷科技60%股权，成为其控股股东，能够更好地支持海捷科技发展，也为自身注入新的技术活力，带来大数据业务新的着力点，增强综合竞争力，助力南天信息完善产业布局。

　　（二）促进业务协同，加快公司发展战略

　　“十三五”期间，南天信息以做强做大存量业务，对内优化经营管理效率，对外大力拓展新市场，以资源整合、优势互补为导向开展同业并购。凭借南天信息多年来在信息产业深耕经营的业务经验、技术、人才优势，及海捷科技在大数据领域的精耕细作，双方均在主要客户领域积累了一定实践经验和成功案例，具有深刻的行业理解。通过本次项目投资，能快速发挥南天信息及海捷科技在行业积累、技术研发、业务团队等方面的优势，加宽加深大数据业务，加快实现南天信息的发展战略。

　　（三）本次交易使用公司自有资金，不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司本期和未来财务状况及经营成果将产生一定的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、本次交易存在的风险

　　本次交易存在获得备案的风险、主营业务方面政策、市场、技术、客户及人才流失风险等风险因素，公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并依据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　（一）获得备案的风险

　　本次交易的评估值尚需获得省国资委授权的工投集团的备案同意，如未获得备案同意，则存在交易被终止的风险。

　　（二）主营业务方面风险

　　1、政策风险

　　大数据在我国仍属于新兴行业，相关法律法规、行业政策也处在不断探索和完善的过程中，具有一定的不确定性。海捷科技的发展受相关政策、法律法规的指引和约束，未来行业政策、监管措施等的变化会给海捷科技带来一定影响。

　　2、市场风险

　　随着大数据技术的高速发展，《促进大数据发展行动纲要》等关于大数据产业的相关政策的陆续颁布，软件与信息技术服务市场规模不断扩大，大数据行业的市场发展前景可观，大量企业进入该行业，行业竞争日趋激烈。若海捷科技不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临市场竞争加剧的风险。

　　3、技术风险

　　大数据等相关技术发展快、研发投入大、市场需求多变。如果海捷科技不及时实现技术和产品升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险。

　　4、客户风险

　　海捷科技行业较为集中，鉴于承受着行业、技术方面的风险，海捷科技的客户容易受到影响，海捷科技需围绕原有客户，同时不断拓展新客户，否则面临客户流失风险。

　　5、人才流失风险

　　海捷科技所在的行业为人才驱动型的行业，人才在海捷科技业务发展过程中至关重要。核心人员的流失将会对企业经营发展带来不利影响。如何用好人才，留住人才，发展人才，是对公司经营提出的重要挑战。

　　八、备查文件

　　1、《第七届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《易航科技与南天信息关于海捷科技股权转让合同书》；

　　3、《广州市海捷计算机科技有限公司审计报告》。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二0一九年十一月二十日