证券代码：601699              股票简称：潞安环能               公告编号：2019-044

　　债券代码:143366              债券简称:17环能01

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次会议通知和会议资料于2019年11月11日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年11月21日上午9点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（四）会议应到董事十二人，实到董事十二人，其中亲自出席六人，传真表决六人。

　　（五）本次会议由公司董事长游浩先生主持，公司两名监事列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会审议并通过了以下决议：

　　（一）《关于收购山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司100%股权的议案》

　　议案具体内容见公司2019-046号《关于收购股权暨关联交易的进展公告》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1 条之规定，公司关联董事回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

　　经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　　此案需提请股东大会审议。

　　（二）《关于召开二○一九年第一次临时股东大会的议案》

　　议案具体内容见公司2019-047号《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　经审议，以同意12票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　　本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：601699              股票简称：潞安环能               公告编号：2019-045

　　债券代码:143366              债券简称:17环能01

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次会议通知和会议资料于2019年11月11日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2019年11月21日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（四）会议应到监事六人，实到监事六人，其中石汝欣先生、张宏中先生、李旭光先生、吴克斌先生四名监事传真表决。

　　（五）本次会议由公司监事会副主席李建文先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会审议并通过了以下决议：

　　（一）《关于审议收购山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司100%股权的议案》

　　议案具体内容见公司2019-046号《关于收购股权暨关联交易的进展公告》。

　　经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　　此案需提请股东大会审议。

　　本公司监事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司监事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：601699 股票简称：潞安环能 编号：2019-046

　　债券代码：143366   债券简称: 17环能01 

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　　关于收购股权暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“潞安环能”）拟收购山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）持有的山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司（以下简称“慈林山煤业”）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），本次交易构成关联交易，相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的相关标准，不构成重大资产重组。本次交易拟以现金支付的方式购买资产，不涉及发行股份。

　　● 本次收购已取得山西省国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）《关于山西潞安环保能源开发股份有限公司收购山西潞安矿业（集团）有限责任公司持有的山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司100%股权的意见》（晋国资产权函〔2019〕552号）。

　　本次收购尚需获得慈林山煤业债权人同意和本公司股东大会审批通过。该事项存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。

　　● 本次关联交易独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

　　●本次收购对价以经山西省国资委备案的北京中企华资产评估有限责任公司为本次收购出具的中企华评报字（2019）第4133号《资产评估报告》中记载的评估结果为基础，拟定为人民币75,174.05万元。经交易双方协商约定，本次交易的审计评估基准日与资产交割日期间损益归属潞安集团。

　　●本次交易中涉及的矿业权为慈林山煤业合法取得并持有，没有设置质押或其他权利限制，权属清晰无纠纷，不存在诉讼等权利争议的情形。

　　一、关联交易概述

　　为积极响应山西省人民政府的号召，落实山西省国资委关于国资国企改革的战略部署及要求，减少公司与控股股东的同业竞争，提升公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，潞安环能拟以现金方式收购潞安集团所持有的慈林山煤业100%股权。

　　本次收购价格以经山西省国资委备案的北京中企华资产评估有限责任公司为本次收购出具的中企华评报字（2019）第4133号资产评估报告中记载的评估结果为基础，拟定为人民币75,174.05万元。

　　本次交易构成关联交易，相关方在上市公司审议本次交易的董事会投票过程中回避表决，相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。本次交易拟以现金支付的方式购买资产，不涉及发行股份。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　■

　　潞安集团是山西省属五大煤炭集团之一，现拥有各级子公司共计202户，主要分布在山西省内长治、临汾、忻州、晋中、吕梁等地市，省外远及上海、北京、新疆、江苏、山东、深圳、香港等地。潞安集团已连续五年位居世界企业500强，2019年排名第462位，在中国煤炭企业50强中排名第6位。

　　截至本公告日，潞安集团通过直接及间接的方式合计持有公司的股份比例为63.06%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：

　　■

　　注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为潞安集团持有的慈林山煤业100%的股权。上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

　　（二）标的资产

　　1、标的资产简介

　　■

　　慈林山煤业现拥有李村煤矿、慈林山煤矿和夏店煤矿三座煤矿，各煤矿基本情况如下：

　　慈林山煤矿位于山西省长治市长子县，目前持有山西省国土资源厅2018年1月29日核发的证号为C1400002013071220130746的《采矿许可证》和山西煤矿安全监察局于2018年2月6日核发的编号为（晋）MK安许证字[2018]GA116Y6B1的《安全生产许可证》。慈林山煤矿可采储量为2,681.48万吨，核定的生产能力为60万吨/年，配套建设有选煤厂。现采9#、15#煤层，主要煤种为中灰、中硫、中高发热量的贫煤，可作为动力煤、民用煤和化工用煤。

　　李村煤矿位于山西省长治市长子县，目前持有国土资源部2017年5月4日核发的证号为C1000002017051110145150的《采矿许可证》和山西煤矿安全监察局于2019年1月24日核发的编号为（晋）MK安许证字[2019]GA149的《安全生产许可证》。李村煤矿可采储量为7,043.6万吨，核定的生产能力为300万吨/年，配套建设有洗煤厂及铁路专用线。现采3#煤层，主要煤种为低灰、特低硫、高发热量的优质贫煤和无烟煤，可作为动力煤、民用煤和喷吹煤。

　　夏店煤矿位于山西省长治市襄垣县，目前持有山西省自然资源厅2018年12月6日核发的证号为C1400002009031220006463 的《采矿许可证》和山西煤矿安全监察局于2018年12月27日核发的编号为（晋）MK安许证字[2018]GA126Y2B1的《安全生产许可证》。李村煤矿的可采储量为500.2万吨，核定的生产能力为180万吨/年，配套建设有洗煤厂。现采3#煤层，主要煤种为低灰、特低硫、高发热量的贫煤和贫瘦煤，可作为动力煤、民用煤和喷吹煤。

　　2、主要的财务情况

　　公司聘请了具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对慈林山煤业2018年度、2019年1-6月合并财务报表进行了审计。根据其出具的XYZH/2019TYA10116号《审计报告》，慈林山煤业最近一年一期主要财务指标如下：

　　单位:万元

　　■

　　注：以上数据如有误差，均因四舍五入所致。

　　（三）关联交易价格

　　1、评估结果

　　公司和潞安集团共同委托了具有从事证券、期货业务资格和矿权评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对慈林山煤业全部资产和负债进行评估，委托具有土地使用权评估资格的山西儒林资产评估事务所有限公司对土地使用权价值进行评估。

　　北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2019）第4133号《山西潞安环保能源开发股份有限公司拟以非公开协议方式收购山西潞安矿业（集团）有限责任公司持有山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）。评估基准日为2019年6月30日。山西省国资委已对上述《资产评估报告》所载的评估值予以备案，备案编号为2019019。

　　《资产评估报告》对慈林山煤业全部股东权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并选用资产基础法的评估结果作为评估结论，慈林山煤业全部股东权益价值的评估结果为75,174.05万元。具体的评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据如有误差，均因四舍五入所致。

　　2、《资产评估报告》中评估方法的选择

　　（1）资产评估法

　　慈林山煤业评估基准日总资产账面价值为1,044,118.56万元，评估价值为1,068,606.39万元，增值额为24,487.83万元，增值率为2.35%；总负债账面价值为993,541.28万元，评估价值为993,432.34万元，增值额为-108.94万元，增值率为-0.01%；净资产账面价值为50,577.28万元，评估价值为75,174.05万元，增值额为24,596.77万元，增值率为48.63%。

　　（2）收益法

　　慈林山煤业评估基准日总资产账面价值为1,044,118.56万元；总负债账面价值为 993,541.28万元；净资产账面价值为50,577.28万元，收益法评估后的股东全部权益价值为75,746.51万元，增值额为25,169.23万元，增值率为49.76%。

　　（3）两种评估方法差异分析及最终结果

　　选取收益法评估后的股东全部权益价值为75,746.51万元，资产基础法评估后股东权益价值为75,174.05万元，两者相差572.46万元，差异率为0.76%。

　　两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。慈林山煤业经营的煤炭业务受到国家宏观经济政策、煤炭供需关系等政策影响较大，因而导致收益法中采用的主要技术参数、指标具有较大不确定性。考虑到标的公司所处行业受政策因素影响较大，对于未来经营的判断容易受到现状的影响，预测的数据较为谨慎，参数预测的不确定性也较大，本次评估未采纳收益法的评估结论。煤炭行业属于资产密集型行业，资产基础法能更公允的反映慈林山煤业价值。

　　四、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2019年7月29日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，在关联董事游浩、郭贞红、肖亚宁、洪强、吴有增、唐军华回避表决的情况下，审议通过了《关于收购山西潞安矿业（集团）有限责任公司所持山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司100%股权的议案》。

　　2019年11月21日，公司召开第六届董事会第十五次会议，在关联董事游浩、郭贞红、肖亚宁、洪强、吴有增、唐军华回避表决的情况下，审议通过了《关于收购山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司100%股权的议案》。

　　（二）监事会审议情况

　　2019年7月29日，公司召开了第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议收购潞安集团所持山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司100%股权的议案》。

　　2019年11月21日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于审议收购山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司100%股权的议案》。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　独立董事于2019年11月11日收到山西潞安环保能源开发股份有限公司《关于收购山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司100%股权的议案》，涉及公司有关关联交易事项。作为公司的独立董事，本着实事求是和认真负责的态度，审阅了董事会提供的有关资料并对议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，一致认为该项关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，该关联交易合法合规，符合公司及全体股东的利益，全体独立董事对此表示认可，一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（四）独立董事发表的独立意见

　　1、本次收购控股股东潞安集团所持有的标的公司慈林山煤业100%股权的事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成关联交易。董事会在审议本次议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　2、本次收购交易定价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，交易原则合理，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　3、本次收购有利于增强公司煤炭产量规模和持续发展能力，符合公司的长远利益。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对《关于收购山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司100%股权的议案》的投票权。

　　（五）财务审计委员会意见

　　公司财务审计委员会发表意见认为:

　　1、本次收购控股股东潞安集团所持有的标的公司慈林山煤业100%股权的事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成关联交易。董事会在审议本次议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　2、本次交易符合公司战略规划和业务发展需要，有利于公司业务的进一步拓展，增强上市公司持续经营能力，提升整体竞争力。

　　3、本次收购由具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具了评估报告，客观、独立、公正，公司参考评估结果确认交易价格，并且交易原则合理，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　综上，财务审计委员会同意公司本次收购事项并提交董事会审议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次收购完成后，有利于减少公司与控股股东潞安集团的同业竞争，有利于扩大公司的煤炭主业生产销售规模，做优做强公司的主营业务，有利于提高公司的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，有助于公司长远发展与股东的长远利益。

　　本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股权结构。

　　六、备查文件

　　（一）潞安环能第六届董事会第十五次会议决议；

　　（二）潞安环能第六届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可的声明及独立董事意见；

　　（四）董事会财务审计委员会意见；

　　（五）《关于山西潞安环保能源开发股份有限公司收购山西潞安矿业（集团）有限责任公司持有的山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司100%股权的意见》（晋国资产权函〔2019〕552号）；

　　（六）《国有资产评估项目备案表》；

　　（七）《审计报告》；

　　（八）《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　　2019年11月22日

　　证券代码：601699 证券简称：潞安环能 公告编号：2019-047

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月10日10 点00 分

　　召开地点：山西潞安环保能源开发股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月10日

　　至2019年12月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已于2019年10月29日经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，并于次日在上海证券交易所网站等媒体上披露。

　　议案2已于2019年11月21日经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，并于次日在上海证券交易所网站等媒体上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西潞安工程公司、天脊煤化工集团股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年12月5日-2019年12月9日，每日上午8:30-11:30,下午2:30-5:30

　　（二）  登记地点：山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会秘书处

　　（三）  登记办法：

　　（1）个人股东出示本人身份证、股东账户卡；个人股东委托他人出席的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东账户卡和授权委托书（参见附件1）。

　　（2）法人股东应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡；法定股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书。

　　（3）异地股东可以传真方式登记，但应在出席会议时提交上述证明资料原件。

　　（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　六、 其他事项

　　1. 本次会议会期半天，与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

　　2. 会议咨询：董事会秘书处

　　地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安环能股份公司  邮编：046204

　　电话、传真：0355-5924899

　　特此公告。

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月10日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。