证券代码：002600         证券简称：领益智造   公告编号：2019-141

　　广东领益智造股份有限公司第四届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2019年11月20日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2019年11月16日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于全资控股公司Salcomp Manufacturing India Private Limited购买厂房及租赁土地的议案》

　　公司拟通过全资控股公司Salcomp Manufacturing India Private Limited以自有资金购买Nokia India Pvt Ltd在诺基亚通讯经济特区（Nokia Telecom SEZ）持有的厂房（建筑面积约为97,470平方米）、固定设施及设备，以及通过租赁方式（租期至2104年7月18日）获得土地使用权。按照双方协商结果，收购资产价格及租赁费用为3,000万美元（不含部分资产转移税费）。

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资控股公司Salcomp Manufacturing India Private Limited购买厂房及租赁土地的公告》（公告编号：2019-142）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月二十日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造   公告编号：2019-142

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于全资控股公司

　　Salcomp Manufacturing India Private Limited

　　购买厂房及租赁土地的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2019年11月20日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于全资控股公司Salcomp Manufacturing India Private Limited购买厂房及租赁土地的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　公司拟通过全资控股公司Salcomp Manufacturing India Private Limited以自有资金购买Nokia India Pvt Ltd（以下简称“Nokia”）在诺基亚通讯经济特区（Nokia Telecom SEZ）持有的部分厂房、固定设施及设备，以及通过租赁方式（租期至2104年7月18日）获得土地使用权。按照双方协商结果，收购资产价格及租赁费用为3,000万美元（不含部分资产转移税费）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：Nokia India Pvt Ltd

　　公司性质：Private company limited by shares（私人股份有限责任公司）

　　注册地址：Flat No: 1213, 12th Floor, Kailash Building, Kasturba Gandhi Marg, New Delhi – 110001, INDIA

　　法定代表人：M. PakkiriMurugan

　　注册资本：INR 360,000,000

　　公司注册号：U7489DL1995PTC068904

　　主营业务：手机

　　Nokia与公司之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1. 收购资产的名称：Nokia位于诺基亚通讯经济特区（Nokia Telecom SEZ）的部分厂房（建筑面积约97,470平方米）、固定设施及设备。

　　2. 类别：固定资产

　　3. 权属状况说明

　　鉴于Nokia与印度所得税部门之间的税务争议处于处理过程中，拟收购资产目前处于临时扣押状态。为完成本次交易，Nokia将在交割之前就此向印度行政及司法机关获得所需的批准、同意以解除扣押；上述批准、同意是本次交易完成的条件之一，在获得上述批准、同意时且在满足出售协议其他约定条款时，拟议交易将会完成，买方方会支付对价。

　　四、交易协议的主要内容

　　卖方：Nokia India Pvt Ltd

　　买方：Salcomp Manufacturing India Private Limited

　　1. 本次交易标的为Nokia India Pvt Ltd持有的厂房（建筑面积约为97,470平方米）、固定设施和设备。

　　2. 本次交易对价为3,000万美元（不含部分资产转移税费），以现金方式支付。

　　3. 本次交易对价将于标的资产交割日支付给卖方。

　　4. 完成拟议交易须满足若干交割条件，尤其是各方需获得印度行政和司法机关的必要批准和同意。

　　五、收购资产的其他安排

　　公司将租赁诺基亚通讯经济特区（Nokia Telecom SEZ）约30.57英亩的土地。标的资产位于租赁土地之上。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　本次收购完成后，公司将进一步拓展在印度市场的布局，拥有更多的厂房及机器设备，为公司在印度市场的快速发展提供基础设施保障。标的资产与公司全资控股公司SalcompPlc印度工厂、部分客户位于同一区域，便于日后统一管理、提升工作效率，快速响应客户需求。本次收购符合公司长期战略，是公司打造全球化制造基地的重要一环，将更好地服务于印度当地及全球客户，具有重要意义。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，公司将在印度拥有更多的厂房及机器设备。本次交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　七、备查文件

　　1. 第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2. 《出售协议》。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月二十日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造公告编号：2019-143

　　广东领益智造股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。

　　2. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　3. 本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　4. 本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1. 会议召集人：公司董事会

　　2. 会议主持人：董事长曾芳勤女士

　　3. 会议召开日期和时间：

　　现场会议：2019年11月20日（星期三）15:00

　　网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年11月19日下午15:00至2019年11月20日下午15:00。

　　4. 现场会议召开地点：广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼

　　5. 表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6. 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定。

　　7. 会议出席情况：

　　（1）股东出席的总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东授权代表）共38人，代表有效表决权股份数量为4,638,669,186股，占公司总股份的67.7467%。

　　其中：出席现场会议的股东（包括股东授权代表）共5人，代表有效表决权股份数量为4,435,175,277股，占公司总股份的64.7747%；

　　通过网络投票出席会议的股东共33人，代表股份203,493,909股，占公司总股份的2.9720%。

　　（2）中小股东出席的总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的中小股东（包括股东授权代表）共35人，代表股份209,182,009股，占公司总股份的3.0551%。

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体表决情况如下：

　　1.审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　同意4,638,570,886股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9979%，其中现场投票4,435,175,277股，网络投票203,395,609股。

　　反对98,200股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0021%，其中现场投票0股，网络投票98,200股。

　　弃权100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票0股，网络投票100股。

　　中小股东总表决情况：同意209,083,709股，占出席会议中小股东所持股份的99.9530%；反对98,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0469%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　2. 以特别决议审议通过了《关于为控股子公司发行公司债券提供反担保的议案》

　　同意4,638,560,386股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9977%，其中现场投票4,435,175,277股，网络投票203,385,109股。

　　反对108,700股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0023%，其中现场投票0股，网络投票108,700股。

　　弃权100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票0股，网络投票100股。

　　中小股东总表决情况：同意209,073,209股，占出席会议中小股东所持股份的99.9480%；反对108,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0520%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　三、律师见证意见

　　北京市金杜（深圳）律师事务所律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1. 2019年第四次临时股东大会决议；

　　2. 2019年第四次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十日