本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要风险提示：

　　●本《关于设立合资公司的备忘录》（以下简称“《备忘录》”）为双方达成的初步意向，系双方合作的框架性文件，对任何一方都不具有法律约束力，具体合资事项尚存在较大不确定性。

　　●合资公司的初始注册资本为5,385万欧元，其中公司认缴3,985万欧元并以汽车电机业务的全部资产出资，占合资公司注册资本的74%，目前，该资产尚未完成审计评估工作，具体推进具有不确定性；采埃孚中国认缴1,400万欧元并以现金出资，占合资公司注册资本的26%。

　　●合资公司初始投资总额为16,155万欧元，资金来源主要包括合资公司注册资本及向银行或股东双方借款，后续资金来源尚未确定。

　　●综上，上述合资事项后续谈判进度、开展时间及业务发展情况尚存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

　　一、本次《备忘录》签署的基本情况

　　公司与采埃孚中国于2019年11月18日共同签署了《关于设立合资公司的备忘录》。

　　公司本次《备忘录》签署的审批权限在公司董事长审批权限范围内，无须提交公司董事会、股东大会审议。

　　公司与采埃孚中国无关联关系。此次本次《备忘录》的签署不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、本次《备忘录》的主要内容

　　本次《备忘录》的主要内容如下：

　　1、 合资公司的宗旨

　　采用高效和先进的工艺、基础设施和管理，向采埃孚公司及全球汽车市场提供研发、设计、制造和销售合资公司产品以及提供与此相关的服务，确保合资公司产品质量、价值和竞争力，以使合资公司进入世界市场，为双方带来投资回报。

　　2、 合资公司的经营范围

　　在获得登记机关批准的前提下，合资公司的经营范围是设计、制造以及销售汽车（包括乘用车、卡车、公共汽车）使用的电机及零部件。

　　3、 出资方式及出资比例

　　合资公司的初始投资总额为16,155万欧元，初始注册资本为5,385万欧元，其中公司认缴3,985万欧元并以汽车电机业务的全部资产出资，占合资公司注册资本的74%；采埃孚中国认缴1,400万欧元并以现金出资，占合资公司注册资本的26%。

　　4、 备忘录的期限

　　本备忘录于双方授权代表签字之日起生效，有效期至签署合资合同之日，有效期最长不超过双方签字日起的六个月。

　　三、本次《备忘录》的签署对公司的影响

　　公司董事会尽快推进合资协议的签署及合资企业的注册工作。本次《备忘录》的签署将快速提升公司在新能源汽车电机制造上的核心竞争力，有利于推动公司与全球知名汽车生产厂商或其供应商建立坚实的业务关系，将对公司未来财务及经营状况产生积极影响，为公司的长期发展奠定良好基础。

　　本《备忘录》为双方达成的初步意向，系双方合作的框架性文件，对任何一方都不具有法律约束力，具体合资事项尚存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年11月20日