证券代码：600488     股票简称：天药股份   编号：2019-057

　　天津天药药业股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2019年11月19日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2019年11月11日以书面和邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长张杰先生主持。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　1.审议通过了关于公司与天津药业研究院有限公司日常关联交易的议案。

　　为了提高公司的技术创新能力和成果转化能力，提高经济效益和市场竞争力，公司与天津药业研究院有限公司签署《技术服务框架协议》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避了表决，非关联董事参与表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过了关于子公司与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易的议案。

　　为了进一步增强公司在制剂方面的技术实力，提高公司的经济效益和市场竞争力，子公司天津金耀药业有限公司与北京华众恩康医药技术有限公司签署吸入用XP0001溶液、吸入用XP0002溶液、吸入用XP0003混悬液项目的《技术开发（委托）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避了表决，非关联董事参与表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2019年11月19日

　　证券代码：600488     股票简称：天药股份    编号：2019-058

　　天津天药药业股份有限公司

　　与天津药业研究院有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）签署《技术服务框架协议》。双方按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。同时，在公司于2019年11月19日召开的第七届董事会第二十六次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

　　●过去12个月公司与药研院发生三次关联交易共计7180万元，其中同类关联交易一次3500万元。

　　一、 关联交易概述

　　公司于2018年11月14日经第七届董事会第十四次会议审议通过了公司与药研院签署的《技术服务框架协议》，有效期一年，金额不超过3,500万元，截至2019年11月13日已执行完毕，共计发生交易金额为3,500万元，未超过预计总额，具体完成情况如下表：

　　■

　　双方已经交接以上项目的研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列的技术文件；药研院已经提供现场技术指导、药品注册等技术服务；以上产品已经申报到中国和欧美国家药监管理部门。

　　为了进一步增强公司的技术创新能力和成果转化能力，提高公司的经济效益和市场竞争力，公司于2019年11月19日经第七届董事会第二十六次会议审议通过公司与药研院继续签署《技术服务框架协议》。

　　天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告日，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生10,580万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　药研院成立于2002年10月28日，注册资本为820万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有国内唯一的以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题30余项，申报发明专利198项，获授权54项。

　　药研院2018年末总资产23,981.01万元，净资产6,929.98万元。2018年营业收入1,800.92万元，其中技术转让类收入1,232.80万元，医药中间体销售收入568.12万元，实现净利润39.3万元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　为了提高公司的技术创新能力和成果转化能力，提高经济效益和市场竞争力，双方经友好协商，利用药研院原料药和制剂开发多年的研发优势，加强原料药创新工艺和质量研究，系统解决未来工艺技术创新与提升、工艺成本、环保压力等问题，委托药研院围绕甾体药物和氨基酸创新工艺研发、生物转化技术、药物晶型研究、药物杂质研究与制备、微粉化工艺研究、微通道反应技术、国际化DMF（Drug Master File，药品主文件）项目、客户文件答复、无菌原料药研究等方面开展研发工作，最终提升公司在甾体药物和氨基酸药物领域产业化制备技术的综合实力，完成硬件设备提升，实现反应技术的革新，满足专业化和绿色化工艺技术要求。预计项目详见下表：

　　■

　　公司将委托药研院开展以上项目的药学研究工作，撰写研发报告和注册文件，整理原始数据，协助公司注册申报。项目完成后，药研院交付公司研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列的技术文件，对公司产业化进行技术指导，完成注册申报。

　　(二)定价政策

　　公司拟与药研院签署《技术服务框架协议》，有效期一年，金额不超过3,400万元，双方根据项目的实际发生情况签订具体合同，包括以下三个方面：（项目明细详见“交易标的”中列表）

　　1. 在原料药技术开发方面：按照公司的需求，药研院针对甾体药物和氨基酸创新工艺研发、生物转化技术、药物晶型研究、药物杂质研究与制备、微粉化工艺研究、微通道反应技术研究等方面开展研发工作。根据项目的实际计划，预计累计不超过200万元。

　　2. 在原料药国际注册技术服务方面：按照公司的需求，药研院针对原料药国际化DMF项目、客户文件答复等方面开展研发工作。根据项目的实际计划，预计累计不超过2,100万元。

　　3. 在无菌原料药技术开发方面：为开拓无菌级别的滴眼液、注射剂等高端制剂市场需求，按照公司的战略部署，委托药研院针对无菌原料药研究，等方面开展研发工作。根据项目的实际计划，预计累计不超过1,100万元。

　　由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订《技术服务框架协议》，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性。协议自董事会审批通过后生效，有效期一年。药研院将根据公司的需求，针对本次技术服务内容安排具体项目并制定项目计划，按时交付技术服务成果或者技术报告。

　　五、 本次关联交易对上市公司的影响

　　本次委托药研院进行技术研发事项，围绕QBD（Quality By Design，质量源于设计）理念，质量、成本优势和绿色可持续环保理念，旨在保证产品质量稳定和提高产品质量，将有利于完善公司生物发酵、化学合成核心技术，实现反应技术革新，降低原料药生产成本；有利于增强公司国际DMF注册能力、客户定制能力和出口竟争力；有利于形成科学合理的无菌原料药质量风险管理体系，掌握无菌原料药的核心技术，使得现有产品进一步升级，符合市场需要，扩大公司在甾体激素和氨基酸药物领域的国内外竞争优势，实现可持续发展，对公司未来市场开拓和持续盈利能力提升具有积极意义。

　　六、 应当履行的审议程序

　　公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在原料药和制剂方面的技术实力和核心竞争力，符合公司发展战略，将进一步增强公司国内外的影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、 备查文件目录

　　1．公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．独立董事意见书；

　　4．《技术服务框架协议》。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2019年11月19日

　　证券代码：600488   股票简称：天药股份   编号：2019-059

　　天津天药药业股份有限公司子公司

　　与北京华众恩康医药技术有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）与北京华众恩康医药技术有限公司（以下简称“华众恩康”）签署吸入用XP0001溶液、吸入用XP0002溶液、吸入用XP0003混悬液项目的《技术开发（委托）合同》。双方按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。同时，在公司于2019年11月19日召开的第七届董事会第二十六次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

　　●过去12个月内公司及控股子公司与天津市医药集团技术发展有限公司发生一次同类关联交易900万元，与天津药业研究院有限公司发生二次同类关联交易3,680万元，与华众恩康发生一次同类关联交易350万元，金额共计4,930万元。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2019年11月19日经第七届董事会第二十六次会议审议通过了关于子公司与华众恩康关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是华众恩康的控股股东。华众恩康与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生5,930万元，不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　华众恩康成立于2016年11月11日，注册资本为3,071.66万元；属于天津药业集团有限公司的控股子公司，注册地为北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院7号楼B座3层301单元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。

　　华众恩康2018年末总资产4,293.78万元，净资产：3,447.67万元，销售收入：964.38万元，其中技术开发收入964.38万元，实现净利润371.73万元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　子公司金耀药业委托华众恩康开展吸入用XP0001溶液、吸入用XP0002溶液、吸入用XP0003混悬液项目的药学研究工作，撰写研发报告和注册文件，整理原始数据，协助公司注册申报。项目完成后，华众恩康交付金耀药业研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列技术文件，对金耀药业产业化进行技术指导，通过国家药监部门的技术审评并获得相关批件。

　　吸入用XP0001溶液可与吸入性β受体激动剂合用于治疗急性或慢性哮喘引起的可逆性气道阻塞。XP0001是一种具有抗胆碱能（副交感）特性的四价铵化合物。临床前试验显示其通过拮抗迷走神经释放的递质乙酰胆碱而抑制迷走神经的反射。抗胆碱能药物可阻止乙酰胆碱和支气管平滑肌上的毒蕈碱受体相互作用引起的细胞内一磷酸环鸟苷酸的增高。吸入XP0001后，其作用只局限于肺部而扩张支气管，并不作用于全身。

　　吸入用XP0002溶液为含有XP0001和硫酸沙丁胺醇的复方制剂，用于治疗气道阻塞性疾病有关的可逆性支气管痉挛。硫酸沙丁胺醇为β2肾上腺素能受体激动剂，其作用为舒张呼吸道平滑肌。它作用于从主气管至终端肺泡的所有平滑肌，并有拮抗支气管收缩作用。XP0001和硫酸沙丁胺醇叠加作用于肺部的毒蕈碱和β2肾上腺素能受体而产生支气管扩张作用，疗效优于单一给药。

　　XP0003是一种强效糖皮质激素活性和弱盐皮质激素活性的抗炎性皮质类固醇药物，用于治疗急性或慢性哮喘引起的可逆性气道阻塞。传统剂量的XP0003治疗效果很大程度上可以通过其对呼吸道的局部作用加以解释。为了确认全身吸收并非吸入性XP0003临床疗效的显著影响因素，因而在成年哮喘患者中进行了一项临床研究用于比较400ug XP0003经配有定距管的加压定量吸入装置给药与1400ug口服给药以及安慰剂治疗的效果差异。该研究证实，尽管两种制剂的系统药物浓度水平大体接近，吸入性XP0003存在治疗效果，而口服XP0003却未显示出临床疗效。

　　（二）定价政策

　　为增强公司在制剂新产品的技术实力和核心竞争力，金耀药业将与华众恩康签署三项《技术开发（委托）合同》，金额共计1000万元，其中吸入用XP0001溶液金额300万元；吸入用XP0002溶液金额300万元；吸入用XP0003混悬液金额400万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用。费用还包含委托第三方的项目生物等效性实验、临床实验、包材相容性实验等实验过程管理费用。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　金耀药业将与华众恩康按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订《技术开发（委托）合同》，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性。根据合同约定，上述三个项目按以下阶段履行：项目启动、中试放大试验、按照进度规定时间配合金耀药业完成工艺验证、完成注册申报、获得批件并完成工业化工艺指导。双方交接以上项目的研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列的技术文件；此外，华众恩康按照国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成相关药学研究工作。金耀药业以现金方式支付交易对价，《技术开发（委托）合同》自双方签字盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。

　　五、 本次关联交易对上市公司的影响

　　本次转让的吸入用XP0001溶液、吸入用XP0002溶液、吸入用XP0003混悬液项目属于吸入制剂，将进一步丰富公司产品线，有利于公司的可持续发展。根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院），2016~2018年吸入用XP0001溶液全国销售额约6.8亿元、8.2亿元、9.4亿元，整体呈增长趋势，根据该数据库，2018年全国仅有二家公司销售该产品；2016~2018年吸入用XP0002溶液全国销售额约5.2亿元、6.1亿元、7.1亿元，整体呈增长趋势，根据该数据库，2018年全国仅有一家公司销售该产品；2016~2018年XP0003吸入类产品（含粉雾剂、气雾剂、喷雾剂等）全国销售额约61.2亿元、69.9亿元、77.5亿元（主要集中在吸入溶液），整体呈增长趋势，根据该数据库，目前仅有一家销售该产品。本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

　　六、 应当履行的审议程序

　　公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，符合公司发展战略，将进一步增强公司的国内影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、 备查文件目录

　　1．公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．《技术开发（委托）合同》；

　　4. 法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2019年11月19日