证券代码：002701                  证券简称：奥瑞金       （奥瑞）2019－临090号

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划

　　授予登记完成的公告

　　奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次授予的限制性股票数量为2,209.036万股，占授予前公司股本总额的0.94%；

　　2、本次授予的激励对象共计10人；

　　3、本次授予的限制性股票上市日期为2019年11月18日。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”或“本激励计划”）的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、2019年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2019 年 7 月 5 日，公司第三届董事会 2019 年第四次会议，审议通过了《关于〈奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

　　（二）2019 年 7 月 5 日，公司召开第三届监事会2019年第五次会议，审议通过了《关于〈奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2019 年 7 月 6 日至 2019 年 7 月16 日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 7 月 17 日，公司公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（四）2019 年 7 月 22 日，公司召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年7月23日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2019年11月1日，公司分别召开第三届董事会2019年第八次会议和第三届监事会2019年第九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表了表示同意的独立意见。

　　二、本次限制性股票的授予情况

　　（一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。

　　（二）授予日：2019年11月1日。

　　（三）授予价格：2.252元/股。

　　（四）授予对象：共10人，包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员。

　　（五）授予数量：授予的限制性股票数量为2,209.036万股，具体分配如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（六）本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　（七）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购，并按照《公司法》的规定进行处理完毕之日止，最长不超过 48 个月。

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（八）解除限售条件

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　三、激励对象本次获授的限制性股票与公司公示情况一致性的说明

　　公司于2019年9月12日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了 2019年半年度利润分配方案，以扣除回购专户上已回购股份后的总股本2,333,135,240股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.08元（含税），共分配现金红利人民币251,978,606 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派已于2019年10月25日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　因此根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为：

　　P＝P0-V=2.36（元/股）-0.108（元/股）=2.252（元/股）

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2019年第三次临时股东大会

　　审议通过、公示的情况一致。

　　四、已回购股份用于股权激励情况的说明

　　1．截至2018年8月24日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量22,090,360股，占公司总股本的0.94%，最高成交价为5.984元/股，最低成交价为5.213元/股，支付的总金额为124,651,363.61元（含交易费用），公司股份回购方案已实施完毕。

　　2.本激励计划首次授予的2,209.036万股限制性股票均来源于公司从二级市场回购的本公司A股普通股，首次授予限制性股票授予价格为2.252元/股（授予价格调整情况详见上述“三、激励对象本次获授的限制性股票与公司公示情况一致性的说明”），确定方法如下：限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.72元的50%，为每股2.36元；（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.69元的50%，为每股2.35元。

　　3．本次授予限制性股票2,209.036万股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为74,903,872.89元。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

　　五、授予股份认购资金的验资情况

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月4日出具了《奥瑞金科技股份有限公司验资报告》（勤信验资[2019]第0064号）。经审验，截至2019年10月31日止，贵公司收到激励对象沈陶、王冬、张少军、高树军、陈中革、陈玉飞、吴多全、马斌云、章良德、陈颖共10名自然人缴纳的限制性股票出资款为人民币49,747,490.72元，其中计入股本为人民币22,090,360.00元，计入资本公积为人民币27,657,130.72元。新增股本占新增注册资本100.00%，全部以货币资金出资。变更后的累计股本为2,355,225,600.00元，占变更后注册资本的100.00%。

　　六、授予股份的上市日期

　　本次限制性股票授予日为2019年11月1日，授予的限制性股票上市日期为2019年11月18日。

　　七、公司筹集的资金的用途

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　八、公司股本结构变动情况表

　　■

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、每股收益摊薄情况

　　公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，每股收益情况不作调整。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况

　　经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月无买卖公司股票的行为。

　　十一、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响

　　公司本次激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化。本次限制性股票的授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月19日

　　证券代码：002701                  证券简称：奥瑞金       （奥瑞）2019－临091号

　　奥瑞金科技股份有限公司关于第三届董事会2019年第九次会议决议的公告

　　奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第九次会议通知于2019年11月11日发出，于2019年11月18日在北京市朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦6层会议室以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司部分高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事审议，通过了下列事项：

　　（一）审议通过《关于质押控股子公司股权的议案》。

　　经审议，同意公司将所持有的控股子公司波尔亚太（佛山）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（北京）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（青岛）金属容器有限公司100%股权及波尔亚太（湖北）金属容器有限公司95.69%股权质押给上海浦东发展银行股份有限公司北京分行，并授权法定代表人周云杰先生或其授权的授权代表人代表公司签署相关法律文件及办理相关股权质押登记手续。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。

　　《关于控股子公司股权质押的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第九次会议决议；

　　（二）独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　奥瑞金科技股份有限公司董事会

　　2019年11月19日

　　证券代码： 002701                 证券简称：奥瑞金       （奥瑞）2019－临092号

　　奥瑞金科技股份有限公司关于第三届监事会2019年第十次会议决议的公告

　　奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　奥瑞金科技股份有限公司第三届监事会2019年第十次会议通知于2019年11月11日发出，于2019年11月18日在北京市朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦6层会议室以通讯方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议由公司监事会主席吴文诚先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议，通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于质押控股子公司股权的议案》。

　　经审核，同意公司将所持有的控股子公司波尔亚太（佛山）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（北京）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（青岛）金属容器有限公司100%股权及波尔亚太（湖北）金属容器有限公司95.69%股权质押给上海浦东发展银行股份有限公司北京分行，并授权法定代表人周云杰先生或其授权的授权代表人代表公司签署相关法律文件及办理相关股权质押登记手续。

　　表决结果：同意票数3，反对票数0，弃权票数0。

　　《关于控股子公司股权质押的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、备查文件

　　奥瑞金科技股份有限公司第三届监事会2019年第十次会议决议。

　　特此公告。

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月19日

　　证券代码：002701                 证券简称：奥瑞金     （奥瑞）2019－临093号

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　关于控股子公司股权质押的公告

　　奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　公司于2019年11月18日召开第三届董事会2019年第九会议，审议通过了《关于质押控股子公司股权的议案》，根据公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦发北京分行”）签署的关于公司收购Ball Asia Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权的《并购贷款合同》约定事项，同意公司将所持有的控股子公司波尔亚太（佛山）金属容器有限公司（以下简称“波尔佛山”）100%股权、波尔亚太（北京）金属容器有限公司（以下简称“波尔北京”）100%股权、波尔亚太（青岛）金属容器有限公司（以下简称“波尔青岛”）100%股权及波尔亚太（湖北）金属容器有限公司（以下简称“波尔湖北”）95.69%股权质押给浦发北京分行，并授权法定代表人周云杰先生或其授权的授权代表人代表公司签署相关法律文件及办理相关股权质押登记手续。

　　本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《公司章程》等相关规定，本次事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、质押标的基本情况

　　1.波尔佛山

　　名称：波尔亚太（佛山）金属容器有限公司

　　统一社会信用代码：9144060061762530XD

　　注册资本：人民币肆亿壹仟肆佰叁拾贰万零肆佰叁拾伍元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：1992年06月01日

　　法定代表人：马斌云

　　营业期限：长期

　　住所：佛山市三水区西南街道三达路六号

　　经营范围：生产经营饮料食品金属罐、盖等金属包装容器（厚度0.3毫米以下）；包装装潢印刷品印刷；销售罐装水、罐装饮料；进口金属包装、塑料包装及其他包装容器，从事公司同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。企业管理、采购管理、财务软件管理及财务咨询服务，商务信息咨询；计算机、无线网络及通信软件技术的设计、开发、销售及相关售后服务。

　　2.波尔北京

　　名称：波尔亚太（北京）金属容器有限公司

　　统一社会信用代码：911100001025987360

　　注册资本：14972.7497万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：1993年02月25日

　　法定代表人：马斌云

　　营业期限：长期

　　住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区永乐大街8号

　　经营范围：生产易开罐、盖、易开罐印版、模具、材料；自产产品的技术服务；销售自产产品。

　　3.波尔青岛

　　名称：波尔亚太（青岛）金属容器有限公司

　　统一社会信用代码：913702225647273011

　　注册资本：叁亿贰仟伍佰万元整

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期： 2010年12月23日

　　法定代表人：马斌云

　　营业期限：长期

　　住所：青岛高新技术产业开发区科海路277号

　　经营范围：生产，销售二片金属罐包装容器及易拉盖；包装装潢印刷品印刷；设备租赁；销售、委托生产罐装水、罐装饮料；批发及进出口公司同类商品。

　　4.波尔湖北

　　名称：波尔亚太（湖北）金属容器有限公司

　　统一社会信用代码：91420700615788180P

　　注册资本：肆亿零叁佰肆拾陆万陆仟伍佰壹拾圆整

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1994年10月20日

　　法定代表人：马斌云

　　营业期限：长期

　　住所：湖北葛店经济技术开发区

　　经营范围：生产、销售二片金属罐及易拉盖；包装装潢印刷品印刷；铝罐回收，节能技术的开发与销售。

　　三、交易对方基本情况

　　名称：上海浦东发展银行股份有限公司北京分行

　　统一社会信用代码：91110000801114817T

　　公司类型：其他股份有限公司分行（上市）

　　成立日期：1996-04-18

　　法定代表人：夏云平

　　住所：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦一、二、六、七、八、九层

　　主要经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款、外汇贷款、外汇回款；外币兑换；国际结算；结汇、收汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；总行在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内授权的业务。

　　关联关系：公司与浦发银行北京分行不存在关联关系。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　本次质押公司控股子公司股权事项，符合公司实际经营情况及公司整体融资安排，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司本次质押所持有的控股子公司股权事项，符合公司实际经营情况及公司整体融资安排，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，本次事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　因此，我们一致同意公司将所持有的控股子公司波尔佛山100%股权、波尔北京100%股权、波尔青岛100%股权、波尔湖北95.69%股权质押给浦发北京分行。

　　六、备查文件

　　（一）奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第九次会议决议；

　　（二）奥瑞金科技股份有限公司第三届监事会2019年第十次会议决议；

　　（三）独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月19日