甲方四。

　　3.3转让费的支付方式：

　　3.3.1首付款：乙方同意在国务院专利行政部门受理合同附件所列全部专利转让至乙方名下的申请后5日内将转让费的50%按本合同之约定分配比例分别支付给甲方。

　　3.3.2余款：本合同生效后180日内，且合同附件所列全部专利已获得国务院专利行政部门变更登记至乙方名下并公告，以及甲方完成技术资料向乙方交付后，乙方将转让费余款按本合同之约定分配比例支付给甲方。

　　3.3.3因甲方未履行相应的义务导致乙方迟延付款的，不视为乙方违约，乙方不承担责任。

　　第四条专利权被撤销、被宣告无效或许可的处理

　　4.1第三方向专利局提出请求撤销专利权或请求专利复审委员会对该专利权宣告无效或对复审委员会的决定不服向人民法院起诉时，在本合同生效后，由甲方负责处理，乙方配合答辩和应对，相关的费用应由甲方承担。

　　4.2 在《广州第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目投资合作协议》等文件生效前，合同附件中相关专利已经由甲方自用/许可给合肥维信诺科技有限公司或维信诺科技股份有限公司及控股公司使用的，乙方确认上述自用/许可仍然有效，许可的相关事宜乙方同意按甲方与附件所列示的被许可方的许可合同的约定执行，乙方不再向上述公司收取上述专利授权使用费。对授权许可期已届满或不在被许可方的范围内的关联公司的许可使用，乙方仍有权收取相应的专利授权使用费。

　　4.3自本合同生效后，乙方如对外许可附件专利的，许可收益由乙方享有。公司及各控股子公司在本协议签署后新设模组工厂如使用附件专利的，甲乙双方另行协商专利许可相关事宜。

　　第五条违约责任

　　5.1甲方未按本合同的约定交付全部资料并协调乙方办理专利权转让手续的，乙方有权要求甲方进行履行相关义务，如延期乙方有权要求甲方承担违约责任并承担相应的经济损失。

　　5.2乙方未按合同约定支付转让费，甲方有权延后提交技术资料的时间并要求乙方承担违约所导致的经济赔偿责任。

　　第六条争议解决

　　6.1本合同及其附件受中国法律（港澳台法律除外）的管辖，并按中国法律解释。

　　6.2双方应努力友好解决因本合同所引起的或者与之有关的任何及所有的争议、争端和分歧。在一方向对方就争议、争端和分歧发出书面通知后60日内，各方未能友好解决的该等争议、争端和分歧或权利主张的任何一方可向原告方有管辖权的法院提起诉讼。

　　第七条附则

　　7.1合同各方为了本合同的具体执行，可根据中国国家知识产权局的要求或为了乙方操作方便就专利的转让另行签署具体的合同或协议。但基于本合同目的所签署的各合同或协议，其适用效力不得高于本合同，如相关约定有冲突的，以本合同约定为准。

　　7.2本合同经双方完成内部审批并加盖公章后在文首所载之签署日期起生效。本协议正本一式拾贰份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告评估价值为基础，经双方友好协商后最终确定。交易价格合理公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　广州模组生产线定位高端柔性产品，涵盖曲面、折叠、穿戴和车载等新兴领域，同时产线具备高扩产技术空间，可应对未来终端定制化全形态柔性面板产品需求。目前，公司固安第6代柔性AMOLED生产线已开始批量供货，产能与良率处于爬坡阶段，合肥第6代柔性AMOLED生产线主结构已封顶，即将启动运行，本次向广州国显转让与模组相关的专利，能够集中资源，强化广州模组生产线的研发与生产能力，对进一步提升公司在模组装配端的配套能力起到积极的促进作用。

　　截止2019年10月31日，公司及控股子公司专利申请总量为6681项（含申请中及本次转让部分），本次转让的模组相关专利占公司目前专利申请总量的5%；并且根据《专利转让合同》约定，本次转让的相关专利已经由公司及控股子公司自用/许可给合肥维信诺科技有限公司或公司及控股子公司使用的，广州国显确认上述自用/许可仍然有效，广州国显不再向上述公司收取上述专利授权使用费。

　　因此，本次专利转让事项有利于促进广州模组生产线项目的有序推进，不会对公司日常生产经营造成影响，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　经公司初步测算，本项交易预计对公司2019年度利润总额的影响约为3.61亿元，具体金额尚需公司年度审计机构确认，以公司《2019年年度报告》为准。本次交易不会影响公司业务独立性。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至本公告披露日，公司及子公司与广州国显未发生其他关联交易。

　　九、风险提示

　　本合同在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　本次拟签署的《专利转让合同》相关条款仅为双方初步协商确定，具体内容以双方后续实际签署合同为准。公司将严格按照深圳证券交易所的相关规定及时披露进展情况。

　　十、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1．独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为：公司与广州国显签署《专利转让合同》属于正常商业行为，能够使广州国显充分利用公司先进的生产经验及技术优势，确保广州市增城区第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目的顺利推进，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，公司独立董事一致同意该事项，并同意将《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五十七次会议审议。

　　2．独立董事独立意见

　　经核查，公司第四届董事会第五十七次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时回避表决，会议决议合法有效。公司与广州国显签署《专利转让合同》有利于投资项目的正常推进，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　十一、监事会意见

　　监事会认为：公司与广州国显签署《专利转让合同》属于正常商业行为，交易定价参考评估值确定，且广州国显资产质量和信用状况良好，有较好的合同履行能力，本次交易有助于公司投资项目的尽快落地和项目公司的快速发展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　十二、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司与广州国显签署《专利转让合同》系出于推进广州模组生产线项目顺利进行，确保广州国显在模组业务方面的技术水平和研发能力的目的。上述事项已履行了必要的程序，经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

　　十三、备查文件

　　1．维信诺科技股份有限公司第四届董事会第五十七次会议决议；

　　2．维信诺科技股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见；

　　5．《专利转让合同》；

　　6．资产评估报告；

　　7．保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　附件

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