证券代码：002047               证券简称：宝鹰股份            公告编号：2019-099

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2019年11月8日以电话、邮件方式向全体董事发出。会议于2019年11月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议由董事长古少波先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议了《关于〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并提请股东大会审议；

　　为进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司管理团队和核心技术（业务）人员的积极性，提升核心团队凝聚力和竞争力，保障公司战略目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规并结合公司实际情况拟订了《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司董事古少波、于泳波、古朴、钟志刚先生作为本次激励计划激励的对象，为该议案的关联董事，进行回避表决。四名关联董事回避表决后，出席会议有表决权的非关联董事人数未达到全体董事人数的二分之一，董事会无法对该议案形成决议，因此董事会直接将该议案提交公司股东大会审议。

　　此项议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议了《关于制定〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提请股东大会审议；

　　公司董事古少波、于泳波、古朴、钟志刚先生作为本次激励计划激励的对象，为该议案的关联董事，进行回避表决。四名关联董事回避表决后，出席会议有表决权的非关联董事人数未达到全体董事人数的二分之一，董事会无法对该议案形成决议，因此董事会直接将该议案提交公司股东大会审议。

　　此项议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》，并提请股东大会审议；

　　1. 授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量、所涉及的标的股票数量及股票期权的行权价格进行相应的调整；

　　3. 授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　4. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　5. 授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6. 授权董事会决定激励对象是否可以行权，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　7. 授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　8. 授权董事会确定公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　9. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　10. 授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11. 授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　12.授权董事会就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　13.授权董事会为本次股票期权激励计划的实施，聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　14.向董事会授权的有效期限与股票期权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事古少波、于泳波、古朴、钟志刚先生作为本次激励计划激励的对象，为该议案的关联董事，进行回避表决。四名关联董事回避表决后，出席会议有表决权的非关联董事人数未达到全体董事人数的二分之一，董事会无法对该议案形成决议，因此董事会直接将该议案提交公司股东大会审议。

　　此项议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议了《关于〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，并提请股东大会审议；

　　为进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司董事古少波、于泳波、古朴、钟志刚先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。四名关联董事回避表决后，出席会议有表决权的非关联董事人数未达到全体董事人数的二分之一，董事会无法对该议案形成决议，因此董事会直接将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议了《关于制定〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》，并提请股东大会审议；

　　为规范公司第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律法规以及规范性文件和《第二期员工持股计划（草案）》，并结合公司的实际情况，公司制定了《第二期员工持股计划管理办法》。

　　公司董事古少波、于泳波、古朴、钟志刚先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。四名关联董事回避表决后，出席会议有表决权的非关联董事人数未达到全体董事人数的二分之一，董事会无法对该议案形成决议，因此董事会直接将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第二期员工持股计划管理办法》。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，并提请股东大会审议；

　　为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜，包括但不限于：

　　1. 组织办理员工持股计划份额认购事宜；

　　2. 授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止（包括但不限于提前终止员工持股计划，对员工持股计划的存续期延长作出决定）；

　　3. 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4. 本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　5. 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　6. 授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　7. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。

　　公司董事古少波、于泳波、古朴、钟志刚先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。四名关联董事回避表决后，出席会议有表决权的非关联董事人数未达到全体董事人数的二分之一，董事会无法对该议案形成决议，因此董事会直接将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2019年12月4日召开2019年第四次临时股东大会。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于召开公司2019 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-101）。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2019年11月15日

　　证券代码：002047            　证券简称：宝鹰股份  公告编号：2019-100

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第六届监事会第十九次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知于2019 年11 月8 日以电话及邮件形式通知了全体监事，会议于 2019年 11月 15日以现场方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议由监事会主席余少潜先生主持，会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　会议就下述事项作出了如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　经认真审核，监事会认为：董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《第一期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营机制管理、建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　此项议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　经认真审核，监事会认为：《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　此项议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实〈第一期股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》；

　　监事会对《第一期股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人员的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第一期股票期权激励计划激励对象人员名单》。

　　四、审议了《关于〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　经认真审核，监事会认为：公司董事会拟定的《第二期员工持股计划（草案》及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司《第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，提高公司的凝聚力与竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　公司监事余少潜、叶石坚、吴柳青作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联监事，需进行回避表决。三名关联监事回避表决后，出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会直接将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议了《关于制定〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　经审核，公司监事会及全体监事认为：《第二期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，内容合法、有效。

　　公司监事余少潜、叶石坚、吴柳青作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联监事，需进行回避表决。三名关联监事回避表决后，出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会直接将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第二期员工持股计划管理办法》。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会

　　2019年11月15日

　　证券代码：002047  证券简称：宝鹰股份

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划

　　（草案）摘要

　　二〇一九年十一月

　　声 明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

　　《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励形式为股票期权，标的股票来源为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　三、本计划拟向激励对象授予股票期权8445万份，约占本激励计划公告时公司股本总额134,129.6921万股的6.30%，其中首次授予7145万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的5.33%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的84.61%；预留1300万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.97%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的15.39%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为83人，为公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事，高级管理人员，中层管理人员及核心人员，其他董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　五、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为6.13元/份，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划有效期为股票期权授予登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60 个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权 激励的情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

　　（三）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独

　　或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励 对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

　　重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行权前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行权的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、公司高级管理人员，中层管理人员及核心人员，其他董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计83人，包括：

　　（一）董事、高级管理人员；

　　（二）中层管理人员及核心人员；

　　（三）其他董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内网公告激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章本激励计划的具体内容

　　一、股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　二、股票期权激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予8445万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额134,129.6921万股的6.30%，其中首次授予7145万份股票期权，授予83人，约占本激励计划公告时公司股本总额的5.33%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的84.61%；预留1300万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额0.97%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的15.39%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　三、股票期权激励计划的分配

　　股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权作废失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　3、等待期

　　本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2019年授出，则该预留部分等待期与首次授予的股票期权一致。若预留部分在2020年授出，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予部分登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2019年授出，则预留部分的股票期权各期行权时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为每份6.13元。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.13元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股5.77元。

　　3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　六、股票期权的授予、行权的条件

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司因实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。

　　若预留部分在2019年授出，则预留部分股票期权业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司因实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。

　　若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面绩效系数将根据行权前一年度个人层面考核结果确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面行权系数。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为公司营业收入增长率或净利润增长率。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力。营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。

　　除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象行权前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　七、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　八、股票期权会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、等待期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、行权日

　　如果达到行权条件，在行权日，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

　　4、股票期权的公允价值及确认方法

　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，运用该模型以 2019年11月15日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：6.06元/股（2019年11月15日公司股票收盘价6.06元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予的股票期权登记完成之日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：23.54%、23.70%、22.47%（分别采用草案公告前证监会建筑装饰行业股票指数最近1年、2年、3年平均波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构一年期、两年期、三年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.54%、0.51%、0.25%（分别采用草案公告前公司所属证监会行业最近一年、两年、三年的平均股息率）

　　九、预计股票期权激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司将按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假定公司于2019年12月末授予激励对象股票期权，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的股票期权公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第六章本激励计划的实施程序

　　一、本激励计划的生效程序

　　（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销。

　　（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司内网公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人及全部激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

　　（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等事宜。

　　二、股票期权的授予程序

　　（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）公司监事会应当对股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。但根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　三、股票期权行权程序

　　（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式并办理相关行权事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　四、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

　　4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定并披露。

　　5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　6、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　7、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　第七章附则

　　一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

　　二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　三、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　二〇一九年十一月十五日

　　证券代码：002047  证券简称：宝鹰股份

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限

　　公司第二期员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇一九年十一月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“本公司”或“公司”）第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、 若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

　　4、 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　5、 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、 本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、 本员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　4、 本员工持股计划的参与对象包括：公司或其子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

　　5、 本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币1,908.90万元，每元1份，共计不超过1,908.90万份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划采取自有资金方式设立，上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　6、 本员工持股计划初始设立时参与员工总人数为27人，具体参加人数、名单将根据员工与公司签署的认购协议及实际缴款情况确定，参加对象需经董事会确认、监事会核实。

　　7、 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宝鹰股份A股普通股股票，即2018年6月22日至2019年3月13日期间公司回购的股票13,895,885股中的630万股，占公司回购前总股本比例0.4697%。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买并持有宝鹰股份的股票。

　　8、 本员工持股计划购买回购股票的价格为3.03元/股。

　　9、 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

　　10、 本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东 大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　11、 本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例均为50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　12、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　13、 公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　14、 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　15、 本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　16、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　17、 公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　一、 员工持股计划的实施目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工等自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。同时也重点考虑了参与对象对公司发展的重要性和价值贡献。本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司的回购股份。

　　二、 员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、 员工持股计划持有人的参加对象和确定标准

　　近年来，随着公司在综合建筑装饰、深耕一带一路、培育高新产业和工程项目信息化、数字化、智能化领域的竞争优势和盈利能力持续增强，以及在把握信息化发展趋势，大力拓展智能化业务领域发展战略的明确，为激发核心团队在推动公司战略实现的核心作用，促进公司快速、长期、健康发展，公司实施第二期员工持股计划。

　　本员工持股计划的对象包括公司或其子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

　　本员工持股计划的参加对象符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划初始设立时参与员工总人数为27人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共计11人，分别为公司董事长、总经理古少波，公司董事、副总经理于泳波，公司董事、副总经理古朴，公司董事钟志刚，公司副总经理、财务负责人温武艳，公司副总经理温林树、曾智、王晖，公司监事会主席余少潜，及公司监事叶石坚、吴柳青，上述人员中古少波、古朴与公司控股股东、实际控制人古少明是一致行动关系。

　　参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本计划的参加对象予以核实。公司将聘请律师事务所对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见书。

　　四、 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

　　（一）员工持股计划所涉及标的股票的规模

　　本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购的本公司股票。本员工持股计划股票规模不超过630万股股票，占公司总股本比例不超过 0.4697%。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定，以实际执行情况为准。若员工因参与员工持股计划，其股份权益发生变动，亦应依据相关规定履行相应义务。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

　　（二）股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宝鹰股份A股普通股股票。

　　公司分别于2018年5月4日、2018年5月15日召开了第六届董事会第十二次会议、 2017年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并于2018年5 月24日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》，分别于2018年6月5日、2018年 7月5日、2018年8月3日、2018年9月4日、2018年10月10日、2018年11月2日、2018 年12月5日、2019年1月4日、2019年2月2日、2019年3月2日、2019年3月23日和2019年4月3日披露了《关于回购公司股份的进展公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　截至2019年5月15日，公司第一期股份回购方案已实施完毕，具体情况为：公司通过集中竞价方式累计回